证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５４ 证券简称：报喜鸟 公告编号：２０１１——００１

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月７日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第九次会议的通知，会议于２０１１年１月１２日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长周信忠先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于收购上海名欧服饰有限公司１９％股权的议案》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见２０１１年１月１２日《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

２０１１年１月１２日

证券代码：００２１５４ 证券简称：报喜鸟 公告编号：２０１１——００２

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

２０１１年１月１２日，浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于收购上海名欧服饰有限公司１９％股权的议案》，会议同意公司根据上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审２（２０１０）第１０８０号《审计报告》所确定的２０１０年１１月３０日的净资产为基础确定股权收购价格，以总价款１，３６２，９０６元受让上海名欧服饰有限公司１９％股权。

本次对外投资在公司章程规定的董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会表决。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

股权出让方为吴宝善先生和葛锦环先生，均为自然人，中国国籍。

吴宝善先生将其所持全部３３２．８万股股权、葛锦环先生将其所持２５６万股股权中的４７．２万股股权转让给公司，合计３８０万股，占名欧服饰总股本１９％。

三、投资标的的基本情况

公司名称：上海名欧服饰有限公司

注册地址：上海市闵行区颛桥镇颛兴路９９９号２幢Ｄ区

注册资本：人民币２０００万元

注册号：３１０１１２０００８３０４３６

法定代表人：项宗恩

经营范围：生产服装，销售服装鞋帽、皮革制品、日用百货、五金制品，从事货物及技术的进出口业务。投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（咨询类项目除经济）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

原股东情况：吴宝善先生出资３３２．８万元，占总注册资本１６．６４％；项宗恩先生出资５００万元，占总注册资本２５％；庄强先生出资２２０万元，占总注册资本１１％；吴培圣先生出资３６８．６４万元，占总注册资本１８．４３２％；葛锦环先生出资２５６万元，占总注册资本１２．８％；陈定迪先生出资２３０．４万元，占总注册资本１１．５２％；郑建新先生出资９２．１６万元，占总注册资本４．６０８％。

名欧服饰成立于２００８年５月，主要从事“ＦＲＡＮＩＳＴＩＯＮ（法蘭·诗顿）”品牌服饰的研发和销售，拥有员工５００余人，建立了完善的组织架构和销售管理体系。名欧服饰所经营的法蘭·诗顿品牌是中高档时尚商务休闲品牌，以３０－４５岁的白领阶层为消费群体，秉承“享受旅程”的产品风格，产品包括男士高档休闲西服、衬衣、茄克 、大衣、Ｔ恤、牛仔裤、休闲裤等，品牌发展目标是引领时尚潮流、成为顶级时尚商务休闲男装品牌。目前已在全国开设１４０余家网点，分布在西南、东北、华北、华东、中南，主要市场集中在西南和江苏；全部销售渠道中商场网点达到９０多家，均为直营，进驻的商场主要有北京金源燕莎、北京当代、沈阳卓展、长春卓展、成都王府井、江苏金鹰系统、山东银座系统、重庆新世纪系统等。

２０１１年，名欧服饰将加大市场拓展力度，将网点增加到１８０家左右，同时加强精细化管理，努力提高单店销售，争取实现持续盈利。

根据上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审２（２０１０）第１０８０号《审计报告》和上咨会审２（２０１０）第１０８１号《审计报告》，名欧服饰的基本财务情况如下：

四、本次交易的其他安排事项

董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。

公司本次参股名欧服饰１９％的股权系财务性投资，将不指派人员担任名欧服饰的董事、监事和高管人员。

２０１０年１１月３０日之后至工商变更登记完成前的利润由本公司所有。

本次收购的资金来源为公司自有资金。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

名欧服饰主要从事“ＦＲＡＮＩＳＴＩＯＮ（法蘭·诗顿）”品牌服饰的研发和销售，拥有一支底蕴丰厚、经验丰富的资深的品牌服饰运作管理团队，建立了特许加盟和自营网络相结合的品牌营销模式，目前已在全国开设１４０多家网点，大部分网点是直营的中高档商场。公司本次收购名欧服饰１９％股权，目的如下：

１、名欧服饰所经营的法蘭·诗顿品牌属于男士时尚休闲领域，该细分市场容量增长较快，潜力大；

２、虽然名欧服饰直到２０１０年才开始盈利，但经过几年来的运作，名欧服饰已经具备一定的品牌影响力，特别是随着销售规模的扩大，渠道盈利能力将逐渐增强，从长远来讲将为公司形成新的利润增长点；

３、名欧服饰拥有９０多家直营的中高档商场渠道，商场经营经验丰富，值得公司借鉴和学习。

未来公司为进一步实施多品牌发展战略，将不排除在合适的时机、合适的价格增加在名欧服饰的持股比例。

由于休闲装是时尚产品，款式更新速度快、品牌竞争激烈，名欧服饰可能出现综合竞争力下降的情形，使公司本项投资回报不够理想。此外，公司不参与名欧服饰的经营管理工作，无法进行运营过程监控，存在一定的管理缺失风险。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第九次会议决议；

２、上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会审２（２０１０）第１０８０号和上咨会审２（２０１０）第１８０１号《审计报告》。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

２０１１年１月１２日