证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１１－００５

广东精艺金属股份有限公司

关于召开公司２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据２０１１年１月１２日召开的第二届董事会第二十次会议决议，公司定于２０１１年１月２８日召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１１年１月２８日（星期五）上午９：３０。

（二）召开方式：现场投票。

（三）会议召开地点：公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议主持人：董事长冯境铭先生。

（六）股权登记日：２０１１年１月２１日。

（七）出席对象：

１、截至２０１１年１月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、《关于公司第三届董事会换届及选举公司董事的议案》。

１．１ 选举公司第三届董事会非独立董事

１．１．１ 选举冯境铭先生为公司第三届董事会非独立董事

１．１．２ 选举张军先生为公司第三届董事会非独立董事

１．１．３ 选举朱旭先生为公司第三届董事会非独立董事

１．１．４ 选举卫国先生为公司第三届董事会非独立董事

１．１．５ 选举汤文远先生为公司第三届董事会非独立董事

１．１．６ 选举刘文萍女士为公司第三届董事会非独立董事

１．２ 选举公司第三届董事会独立董事

１．２．１ 选举钟慧玲女士为公司第三届董事会独立董事

１．２．２ 选举汤勇先生为公司第三届董事会独立董事

１．２．３ 选举韩振平先生为公司第三届董事会独立董事

２、《关于公司第三届监事会换届及选举公司监事的议案》。

２．１ 选举朱焯荣先生为公司第三届监事会监事

２．２ 选举陈欣女士为公司第三届监事会监事

以上议案采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。第三届独立董事候选人的独立董事任职资格及独立性的有关材料经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司临时股东大会审议。

３、《关于修改公司＜章程＞的议案》。

４、《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》。

５、《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》。

（二）披露情况

上述议案详细内容请查阅公司于 ２０１１年１月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

（三）特别强调事项

符合条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年１月２６日（星期三）上午８：３０～１１：００，下午 １４：００～１７：００登记。

（三）登记地点：公司董事会秘书办公室。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

１、联 系 人：阮飞云、余敏珊

２、联系电话：０７５７－２６３３６９３１、２６６３２８３８

３、传 真：０７５７－２２３９７８９５、２６３２０２１３

４、通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区

５、邮政编码：５２８３１１

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、备查文件备置地点

备查文件备置地点为本公司董事会秘书办公室。

广东精艺金属股份有限公司

董事会

二〇一一年元月十二日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东精艺金属股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止，投票指示如下：

（说明：（１）对于第１、２项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事６名，独立董事３名，监事２名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以６的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以２的乘积数。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

（２）对于其他议案，请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

①委托人姓名： ②委托人身份证号码：

③委托人股东帐号： ④委托人持股数：

⑤受托人姓名： ⑥受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托日期：

注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１１－００２

广东精艺金属股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议书面通知已于２０１１年１月７日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于２０１１年１月１２日在公司会议室召开。公司董事冯境铭先生、李伟彬先生、何曙华先生、朱旭先生、羊林章先生及独立董事崔毅女士、葛芸女士出席了会议；独立董事王碧文先生因出差委托独立董事葛芸女士代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长冯境铭先生主持，经全体与会有表决权董事逐项审议并表决，会议形成决议如下：

一、以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于换届选举提名第三届董事会董事候选人的议案》（董事候选人的简历见附件）。

因公司第二届董事会即将届满，根据公司《章程》有关规定，在由公司股东冯境铭先生提名、经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名冯境铭先生、张军先生、朱旭先生、卫国先生、汤文远先生、刘文萍女士、钟慧玲女士、汤勇先生、韩振平先生为第三届董事会董事候选人并提交公司临时股东大审议，其中钟慧玲女士、汤勇先生、韩振平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

第二届董事会董事何曙华先生、羊林章先生将不再担任公司相关职务，李伟彬先生仍在公司下属子公司担任职务。公司董事会对即将离任董事在任职期间为公司的工作和所作贡献表示衷心感谢！

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，履行董事职务。

公司独立董事已对本议案发表意见，同意该项议案。独立董事《关于第三届董事会董事候选人任职资格审查的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《广东精艺金属股份有限公司关于广东证监局“公司治理专项活动”现场检查结果有关问题及＜关于辖区上市公司治理常见问题的通报＞自查情况的整改报告》。

《广东精艺金属股份有限公司关于广东证监局“公司治理专项活动”现场检查结果有关问题及＜关于辖区上市公司治理常见问题的通报＞自查情况的整改报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，同意对公司现行《章程》进行修改，修改情况如下：

１、公司《章程》第４．１０条原为：

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。”

现修改为：

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权，同时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的，公司应积极采取措施，通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免”。

２、公司《章程》第５．１７条原为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

短期投资项目所涉金额在公司最近一期经审计的净资产２０％以内的由公司董事会审批；超过公司最近一期经审计的净资产２０％的由公司股东大会批准。

其他对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产３０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产３０％的，由董事会提请股东大会审议批准；

不涉及对外的单次资产担保所涉金额占最近一期经审计净资产５０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产５０％的，由董事会提请股东大会审议批准。

董事会决定关联交易事项的权限为：

关联交易金额未达本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会决定；关联交易金额符合本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会提请股东大会审议批准。

关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。

董事会决定对外担保事项的权限为：

本章程第４．１２条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；本章程第４．１２条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。”

现修改为：

“第５．１７条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

短期投资项目所涉金额在公司最近一期经审计的净资产２０％以内的由公司董事会审批；超过公司最近一期经审计的净资产２０％的由公司股东大会批准。

其他对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产３０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产３０％的，由董事会提请股东大会审议批准；

不涉及对外的单次资产担保所涉金额占最近一期经审计净资产５０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产５０％的，由董事会提请股东大会审议批准。

董事会决定关联交易事项的权限为：

关联交易金额未达本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会决定；关联交易金额符合本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会提请股东大会审议批准。

关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。

董事会决定对外担保事项的权限为：

本章程第４．１２条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；本章程第４．１２条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。”

３、公司《章程》第５．２９条原为：

“董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。”

现修改为：

“董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。”

《广东精艺金属股份有限公司章程（２０１１年１月修订草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》。

《广东精艺金属股份有限公司董事会议事规则（２０１１年１月修订草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》。

《广东精艺金属股份有限公司独立董事工作制度（２０１１年１月修订草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述一、三、四、五项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

六、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《广东精艺金属股份有限公司子公司管理制度》，该制度全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《广东精艺金属股份有限公司对外捐赠及赞助管理制度》，该制度全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《广东精艺金属股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东精艺金属股份有限公司董事会

二○一一年元月十二日

附件一：

董事候选人简历

（一）非独立董事候选人：

１、冯境铭，男，４８岁。１９７６年５月至１９８７年７月在顺德北滘标准件厂任生产主管；１９８７年８月至１９９９年６月在美的风扇开发部任技术员；１９９９年７月创立本公司至今，历任总经理、董事长，并历任、兼任佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司董事长、广东冠邦科技有限公司董事、重庆顺威万希铝业有限公司董事长、董事、重庆顺威铝业有限公司董事长、董事、佛山市顺德区长源铜业有限公司董事长、佛山市顺德区北滘商会副会长、佛山市顺德区总商会执行委员会执行委员。截止２０１１年１月１１日收盘，冯境铭与其妻周艳贞共同持有本公司５０７３万股股票，为本公司控股股东、实际控制人。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

２、张军，男，４６岁，本科，毕业于贵州财经学院。１９８５年９月至１９８９年１２月在贵州省六盘水市六枝特区酒厂任财务科负责人；１９９０年１月至１９９９年１２月在贵州省六枝矿务局四角田水泥厂任副厂长；２０００年１月至２００３年１２月在广东美芝制冷设备有限公司历任华南地区经理、部长助理、营销总监；２００４年４月至２００９年１１月在佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司历任营销总监、副总经理、总经理、董事，并兼任重庆顺威万希铝业有限公司董事、副董事长；２００９年１２月至今在广东精艺金属股份有限公司任总经理。截止２０１１年１月１１日收盘，其持有本公司７０．３２万股股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

３、朱旭，男，４８岁，本科，毕业于东北重型机械学院，高级工程师。１９８３年７月至２０００年１２月在西安重型机械研究所历任项目负责人、研究室主任；２００１年１月至２００２年８月在顺德精艺金属有限公司主持年产万吨铜管生产线设备的设计成套工作；２００２年９月至今历任、兼任广东冠邦科技有限公司董事长、执行董事、总工程师、顺德轧制装备工程技术研究开发中心主任；２００７年２月至今兼任本公司董事。截止２０１１年１月１１日收盘，其持有本公司１０７．０７６万股股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

４、卫国，男，３６岁，ＭＢＡ，毕业于华南理工大学。１９９７年９月至２０１０年７月在美的集团有限公司历任美的风扇事业部生产调度、采购主管，美的家庭电器事业部产品经理、配件经理、东部区域中心主任、客户服务中心经理、贵阳分公司经理，美的风扇事业部营销中心经理、南区市场总监，美的风扇公司制造部副部长、综合管理部部长，美的环境电器事业部管理部部长、营运部部长、工程产品项目部部长，空气清新机公司总经理、总裁助理，美的风扇公司配件厂厂长；２０１０年８月至今任佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司董事长助理。截止２０１１年１月１１日收盘，其未持有本公司股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

５、汤文远，男，４１岁，ＭＢＡ，毕业于华中理工大学，会计师。１９９２年７月至２０００年８月在湖北戴蒙德机械有限公司任会计主管；２００１年１０月至２００４年１１月在佛山市太阳花散热器有限公司任财务主管；２００４年１２月至２００６年１月在广州赛意管理咨询有限公司任ＥＲＰ高级财务顾问；２００６年３月至２００６年１１月在广州佳邦信息咨询有限公司任ＥＲＰ高级财务顾问；２００７年２月至今任广东精艺金属股份有限公司财务负责人、财务总监。截止２０１１年１月１１日收盘，其未持有本公司股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

６、刘文萍，女，３１岁，本科，毕业于重庆工商管理学院，会计师。１９９９年７月至２００２年９月任重庆顺威铝业有限公司生产部主管；２００２年１０月至２００３年１１月任广东精艺洁具有限公司总经理助理；２００３年１２月至２０１０年７月在重庆顺威万希铝业有限公司历任出纳、会计、财务部长；２０１０年８月至今任重庆顺威铝业有限公司董事、财务总监。截止２０１１年１月１１日收盘，其未持有本公司股票；其目前在本公司控股股东、实际控制人控股的企业任职。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

（二）独立董事候选人：

１、钟慧玲，女，３７岁，硕士，毕业于暨南大学，经济师。１９９５年７月至２００６年９月在广东证券股份有限公司任投资银行总部质量总监；２００６年１０月至２００７年１０月在安信证券股份有限公司任深圳投行部业务总监；２００７年１１月至今在广东恒健投资控股有限公司任资本运营部部长；现兼任云南红河马堵山水电有限责任公司董事。截止２０１１年１月１１日收盘，其未持有本公司股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

２、汤勇，男，４８岁，博士，毕业于华南理工大学，教授。１９８４年７月至１９８６年９月在安徽省利群机械厂技术科任职；１９８９年５月至１９９１年７月在安徽省汽车工业公司合肥汽车配件厂总师办任职；１９９４年７月至今在华南理工大学机械与汽车工程学院任职，现任教授、机械制造及自动化研究所所长，兼任广东省高校表面功能结构先进制造重点实验室主任，中国机械工程学会生产工程分会切削专业委员会常务理事、委员，中国机械工业金属切削刀具技术协会切削先进技术研究分会副理事长。截止２０１１年１月１１日收盘，其未持有本公司股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

３、韩振平，男，３８岁，本科，毕业于哈尔滨理工大学，注册会计师、注册资产评估师。１９９６年３月至２０００年１２月在黑龙江佳木斯富民生产资料公司任财务部经理；２００１年１月至２００３年１１月在北京天华会计师事务所任项目经理；２００３年１２月至今在中审亚太会计师事务所有限公司历任高级经理、广东分公司总经理、副主任会计师；现兼任广东华声电器股份有限公司独立董事。截止２０１１年１月１１日收盘，其未持有本公司股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１１－００３

广东精艺金属股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东精艺金属股份有限公司第二届监事会第十六次会议于２０１１年１月１２日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席朱焯荣先生主持。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议通过以下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于换届选举提名第三届监事会监事候选人的议案》（监事候选人的简历见附件）：

因公司第二届监事会即将届满，根据公司《章程》有关规定，公司股东冯境铭先生、周艳贞女士分别提名朱焯荣先生、陈欣女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。经公司监事会审议后同意提名朱焯荣先生、陈欣女士作为公司第三届监事会监事候选人并提交公司临时股东大会审议。最近二年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司第三届监事会监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

第二届监事会监事周赛娟女士离任后仍在公司下属子公司担任相关职务。

为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，履行监事职务。

特此公告。

广东精艺金属股份有限公司

监事会

二〇一一年元月十二日

附件：

监事候选人简历

１、朱焯荣（提名人：冯境铭），男，３４岁，硕士，毕业于英国阿斯顿大学。２００３年５月至２００７年１月任职于深圳德勤会计师事务所；２００７年４月至今任公司审计总监，现兼任公司监事会主席、重庆顺威万希铝业有限公司副董事长。截止２０１１年１月１２日收盘，其持有本公司２００．２５万股股票；其除兼任本公司控股股东、实际控制人控制的重庆顺威万希铝业有限公司副董事长外，与本公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

２、陈欣（提名人：周艳贞），女，３３岁，本科，毕业于太原重型机械学院，工程师。２００１年９月至２００２年９月在顺德市精艺金属有限公司任设计师；２００２年１０月至今在广东冠邦科技有限公司任设计师。截止２０１１年１月１２日收盘，其未持有本公司股票；其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。其不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１１－００４

广东精艺金属股份有限公司关于广东证监局

“公司治理专项活动”现场检查结果

有关问题及《关于辖区上市公司治理

常见问题的通报》自查情况的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监［２０１０］１５５号）及《现场检查结果告知书》（［２０１０］５０号）等的有关要求，公司开展了相关公司治理活动，现将有关情况报告如下：

一、关于广东证监局现场检查发现的问题及整改计划

广东证监局于２０１０年１１月９日至１２日对公司开展“公司治理专项活动”有关情况进行了现场检查。公司于２０１０年１２月２２日收到广东证监局下发的《现场检查结果告知书》（［２０１０］５０号），《现场检查结果告知书》（以下称“《结果告知书》”）认为“公司能够按照中国证监会和我局有关要求对公司治理情况进行自查，通过网络平台接受社会公众评议，并对自查发现的问题制定了整改计划。公司‘三会’及经营班子运作正常，各项治理制度及内控制度基本建立，募集资金使用较为规范。”同时，《结果告知书》指出在公司治理上本公司还存在需要进行整改的问题。

接到《结果告知书》后，公司组织董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度及公司《章程》等的有关规定，认真学习、讨论、研究《结果告知书》所列公司存在问题，并制定了相关整改计划，现将有关情况报告如下：

（一）公司“三会”运作需进一步规范

１、股东大会授权委托不规范。你公司召开２００９年年度股东大会时，公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司授权委托书没有分别对列入股东大会议程的每一事项载明赞成、反对或弃权的授权，不符合《公司法》及你公司《公司章程》的有关规定。

分析：公司２００９年年度股东大会是公司在上市后第一次有法人股东参加的年度股东大会，因工作人员经验不足，仅对股东账户卡、营业执照、身份证等资料进行了重点核实工作、疏忽了对股东参加股东大会的授权委托书格式的确认。

整改计划：公司将对相关工作人员加强业务培训，同时今后将严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关要求进一步完善会议程序及组织工作。

整改完成时间：在日常工作中加以改进。

整改责任人：董事会秘书。

２、股东大会出席人员不符合规定。你公司召开的股东大会只有董事长及部分董事、监事出席，与《公司章程》有关股东大会召开时公司全体董事、监事应当出席会议的要求不符。

分析：公司召开股东大会前已通知全体董事、监事参加会议，但由于股东大会都是在工作日召开，部分未在公司任职的外部董事因其本职工作繁忙、出差等因素导致无法安排时间参会，造成公司股东大会召开时未能达到全体董事、监事出席的要求。

整改计划：今后将严格要求全体董事、监事参加股东大会，并与董事会、各股东进行沟通，优化内外部董事、监事结构，确保各位董事、监事有充分的时间和精力履行相关职责，并结合修改完善公司《董事、监事薪酬管理制度》及公司内部相关考核制度对其相关工作进行考核。

整改完成时间：在日常工作中加以改进。

整改责任人：全体董事、监事及董事会秘书。

３、个别董事未能在董事会审计委员会中勤勉尽责。个别审计委员未有足够的精力和时间履行其应尽的职责，未能充分发挥审计、监督作用。

分析：公司在本届董事会选举审计委员会时，为保证审计委员会的公正性、确保董事会对经理层的有效监督，因此任职审计委员会的董事全部为不在公司任职的独立董事及外部董事。

在召开董事会下属审计委员会前，公司会与各委员进行沟通以确定会议时间，但由于审计委员会全体委员都不在公司任职，因此其出差、本职工作繁忙等因素导致审计委员会的召开仅能根据公司《审计委员会工作细则》第十三条的规定“审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行”来进行。

整改计划：公司本届董事会即将届满换届，公司将依法优化内外部董事结构，在下届董事会完成换届工作时，对董事及下设委员会委员提出履行相关职责的时间和精力要求，并结合修改完善公司《董事、监事薪酬管理制度》及公司内部相关考核制度对其相关工作进行考核。

整改完成时间：在日常工作中加以改进。

整改责任人：董事会各专业委员会委员、董事会秘书。

４、公司董事、监事及高级管理人员任职程序不规范。公司未与董事、监事签订聘任合同，未与高级管理人员签订劳动合同，明确公司和董事、监事以及高级管理人员的权利、义务和相关责任等内容，不符合《上市公司治理准则》的有关要求。

分析：公司对于公司董事、监事及高级管理人员的聘任程序理解有误，误认为公司董事、监事及高级管理人员的聘任均履行了董事会、股东大会或职工代表大会相关程序、公司相关制度也明确了公司董事、监事及高级管理人员的权利、义务和责任即可，未能够严格按照《上市公司治理准则》的有关要求与董事、监事及高级管理人员签订聘任合同及劳动合同。

整改计划：公司本届董事会、监事会即将届满，公司将自下届董事会、监事会换届起，与董事、监事及高级管理人员签订聘任合同及劳动合同。

整改完成时间：自下届董事会、监事会起。

整改责任人：全体董事、监事、高级管理人员及董事会秘书。

（二）公司内部控制有待加强

１、公司各子公司财务系统均为单机版，公司总部不能对各子公司财务实行实时监控，管理控制力度较为薄弱。

分析：公司在上市前，公司及各子公司已根据各自生产经营特点建立、使用相关财务系统，虽为未联网单机版，但除规模很小、２００８年才成立的芜湖精艺金属有限公司外，其他各公司办公地点都在顺德北滘西海工业区同一厂区，母公司的管理基本能得到有效执行。同时自２００７年以来，公司即探索、探讨建设包括子公司在内的制造系统、供应链、财务管理等集中管控模式的统一ＥＲＰ系统，以加强公司总部对各子公司经营情况的全面、实时监控；由于公司制造系统较为复杂，产品品种规格达到３０００种以上，因此ＥＲＰ系统的选型、模块及流程设计工作周期较长，目前尚未实施，还不能做到对子公司财务的实时监控。

整改计划：公司目前已与软件公司签订合同建设集中管控模式的ＥＲＰ系统，目前正在开展相关系统实施工作。预计２０１１年内可完成建立健全财务系统，实现对各子公司财务的实时监控。

整改完成时间：２０１１年６月３０日前。

整改责任人：总经理、财务总监。

２、公司未建立销售信用政策，不利于分清公司内部各部门及决策人员的权限和责任，不利于对销售客户及货款催收的管理。

分析：由于公司客户结构较为单一，主要客户格力、美的等财务状况、盈利能力及信用资质良好，公司货款回收及时，因此尚未制定成文的销售信用政策。

整改计划：结合公司未来发展及客户发展的计划，组织公司财务部、销售部共同制定销售信用政策。

整改完成时间：２０１１年６月３０日前。

整改责任人：总经理、财务总监。

（三）公司关联交易有待规范

公司于２００９年２月２０日与关联方重庆顺威万希铝业有限公司（以下简称顺威铝业）签订了《仓储保管合同》，向顺威铝业出租仓库，每平方米租金为８元，年租金约为１４．４０万元，但该关联协议的有效期限为２００９年１月１日至新合同签定时为止，实质上为变相的无限期关联协议，且租金单价固定不变，不符合《上市公司治理准则》中关联交易活动应遵循商业原则、价格公允等有关规定。

分析：公司所有关联交易均履行了必要程序。公司与顺威铝业签订《仓储保管合同》时，参照了周边地区仓库租金水平，但由于该关联交易金额较小而未引起重视，导致管理层未能及时与顺威铝业重新签订新的《仓储保管合同》并替代原合同。

整改计划：公司将根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》等的有关规定进一步规范关联交易，今后将按年度与顺威铝业签订新的《仓储保管合同》，同时加强公司日常经营合同的审核工作。

整改完成时间：在日常工作中加以改进。

整改责任人：总经理。

（四）公司章程有关条款需进一步完善

１、《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监司字［２００６］９２号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

分析：公司未能及时对照有关规定对公司《章程》等规章制度进行修订。

整改计划：公司将按照中国证监会等监管部门的有关规定，组织修订公司《章程》，增加相应条款。

整改完成时间：２０１１年３月３１日前。

整改责任人：董事长、董事会秘书。

２、《公司章程》第５．１７条关于对外担保的审批权限与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定不符。

分析：经对照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司以往年度《章程》发现，前次章程制定过程中由于工作疏忽将公司《章程》第５．１７条相关条款的“抵押”误录入为“担保”，即应为“不涉及对外担保的单次资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产５０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产５０％的，由董事会提请股东大会审议批准。”而非“不涉及对外担保的单次资产担保所涉金额……”。

同时公司《董事会议事规则》第六条也误录为：“……不涉及对外担保的单次资产担保所涉金额占最近一期经审计净资产５０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产５０％的，由董事会提请股东大会审议批准。…………”

整改计划：公司将尽快组织临时股东大会对公司《章程》、《董事会议事规则》涉及的条款进行修订。

整改完成时间：２０１１年３月３１日前。

整改责任人：董事长、董事会秘书。

二、关于自查发现的问题及整改计划

２０１０年９月，广东证监局下发了《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监［２０１０］１５５号），根据文件的要求，公司组织董事、监事及高级管理人员对照《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》所列上市公司治理常见问题进行了深入的自查、讨论，除前述广东证监局《现场检查结果告知书》涉及到的整改事项外，公司对其他自查发现的问题及相关整改计划报告如下：

（一）存在的问题及原因分析

１、公司未根据公司情况及时修订《财务管理制度》，未实行财务部门岗位轮换制。

原因分析：公司已根据有关法律、法规制定了《财务管理制度》，其中未涉及公司财务部门岗位轮换的制度。自２００９年公司上市后，管理层即探讨修订公司《财务管理制度》，但由于公司在异地进行大规模的募投项目建设，公司资产规模扩大后对财务管理的要求提高，财务管理制度涉及的修订条款较多，公司组织了多轮涉及董事会、管理层、子公司的会议讨论如何修订《财务管理制度》，目前公司管理层已对《财务管理制度》的修订达成初步意见。

整改计划：公司将根据《财务管理制度》修订草案，在公司董事会换届工作完成后组织修订公司《财务管理制度》，并推进财务部门岗位轮换制。

整改完成时间：２０１１年３月３１日前；在日常工作中加以改进。

整改责任人：总经理、财务总监。

２、公司未制定对子公司的控制政策。

原因分析：公司通过定期及临时召开的管理层例会及时了解、管理各子公司生产经营，并通过对子公司的人事任免、财务管理实现了对其有效控制，但未制定相关子公司管理制度。

整改计划：公司将结合公司目前实际状况及未来发展需要尽快组织制定《子公司管理制度》。

整改完成时间：２０１１年３月３１日前。

整改责任人：董事会、总经理、各子公司负责人。

３、印章使用登记簿为活页本。

原因分析：由于公司印章使用频繁，为方便登记工作，公司印章使用登记簿使用活页本，但在年度终了后方整理装订成册。

整改计划：使用非活页本登记印章使用情况。

整改完成时间：在日常工作中加以改进。

整改责任人：总经理。

广东精艺金属股份有限公司董事会

二○一一年元月十二日