证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2011－001

　　江苏恩华药业股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次会议于2011年1月11日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2010年12月31日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

　　会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于开发建设新城区恩华医药物流中心项目的议案》。

　　为了不断扩大公司医药物流配送业务的经营规模，增强公司医药物流配送业务应对市场变化的适应能力和抗抵御市场风险的能力，提升公司的品牌价值，并形成公司新的利润增长点，促进公司医药物流配送业务的可持续发展，做强做大公司医药物流配送业务，同意公司与徐州市新城区国有资产经营有限责任公司及徐州市新城区管理委员会签订《新城区恩华医药物流中心项目合作协议》，拟投资不超过1.2亿元人民币在徐州新城区内开发建设新城区恩华医药物流中心，并授权公司总经理负责签订相关协议和办理土地使用权出让的有关手续。

　　本议案在董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　《江苏恩华药业股份有限公司关于新城区恩华医药物流中心项目的公告》（公告编号：2011-002）具体内容详见2011年1月13日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　江苏恩华药业股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月12日

　　证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2011-002

　　江苏恩华药业股份有限公司关于

　　新城区恩华医药物流中心项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"丙方"）为了不断扩大医药物流配送业务的经营规模，增强公司医药物流配送业务应对市场变化的适应能力和抗抵御市场风险的能力，提升公司的品牌价值，并形成公司新的利润增长点，促进公司医药物流配送业务的可持续发展，做强做大公司医药物流配送业务，公司于2011年1月11日与徐州市新城区国有资产经营有限责任公司及徐州市新城区管理委员会签订了《新城区恩华医药物流中心项目合作协议》，拟以自有资金在徐州市新城区内开发建设新城区恩华医药物流中心项目。

　　公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于开发建设新城区恩华医药物流中心项目的议案》，同意公司以不超过1.2亿元人民币的自有资金在徐州新城区内开发建设新城区恩华医药物流中心项目。

　　本投资项目在董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　该项目投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、甲方情况介绍

　　徐州市新城区国有资产经营有限责任公司是2004年2月成立的国有独资公司，徐州市财政局是该公司的唯一股东。该公司主要从事徐州市新城区基础设施建设的投资和融资、土地整治等业务。公司注册资本为35,000 万元人民币，注册地址为徐州淮海食品城饮食文化村A1号楼，法定代表人孙坤。该公司与本公司不存在关联关系。

　　2、乙方情况介绍

　　徐州市新城区管理委员会是徐州市人民政府的派出机构，在徐州市新城区范围内行使徐州市政府赋予的有关行政管理职权，主要负责拟定徐州市新城区的发展规划、建设管理，组织土地的储备和开发，协调组织实施拆迁安置工作，城市基础设施和公共服务设施建设以及招商引资等工作，与本公司不存在关联关系。

　　三、投资项目的基本情况

　　1、项目名称：恩华医药物流中心

　　2、建设地点：徐州市新城区产业园淮海医药物流中心南侧，北海路以北，经十六路以东，泰山路以西。

　　3、建设规模及建设周期：

　　项目规划面积约71.03亩（具体面积以国土部门实测数据为准），总建筑面积约70200平方米（其中医药交易大楼7800平方米、医药物流仓库48000平方米、培训中心14400平方米），一期总建筑面积不小于35000平方米（其中医药交易大楼7800平方米），总投资不超过1.2亿元人民币。

　　项目预计建设周期为2年。

　　4、项目总投资：不超过1.2亿元人民币，其中土建资金约7000万元，设备资金约1800万元，其他资金约3200万元（其中含土地购置款约1820万元人民币）。项目所需资金全部由公司自筹。

　　四、新城区恩华医药物流中心项目合作协议的主要内容

　　第一条 项目概况及用地基本情况

　　1、项目名称为恩华医药物流中心，作为丙方在淮海经济区的物流基地，预计投资总额约1.2亿元人民币。

　　2、建设面积与建设周期：该项目总建筑面积约70200平方米（其中医药交易大楼7800平方米、医药物流仓库48000平方米、培训中心14400平方米），一期建设自交付土地使用起24个月完成并投入使用，一期总建筑面积不小于35000平方米（其中医药交易大楼7800平方米）。

　　3、丙方用地位于徐州市新城区物流产业园内，具体位置：徐州新城区产业园淮海医药物流中心南侧，北海路以北，经十六路以东，泰山路以西（详见红线图）。规划面积约71.03亩（具体面积以国土部门实测数据为准）。

　　4、丙方取得土地后半年内开工建设，甲方协助丙方报批建设手续。

　　第二条 甲、乙方责任与义务

　　1、甲方按国家规定向丙方协议转让工业用地的使用权，使用年限50年（自徐州市新城区国有资产经营有限责任公司领取国有土地使用权证之日起算）。土地归国家所有，地下资源埋藏物和市政公用设施不在出让范围内。

　　2、甲方提供的地块是符合国家规划政策的用地，并负责取得省市土地主管部门的用地批复手续。甲方协助丙方办理相关手续（立项批复、规划审批、建筑许可证等）。

　　3、甲方负责自本协议签定之日起，60日内将此地块红线范围内的地面附着物、房屋及附属设施拆除，就近（地块红线边）提供临时设施用水、用电、办理完毕土地交接手续，交付丙方使用。交付时达到"四通一平"条件：即道路、水、电、排污水管到丙方地块红线和土地自然地貌，确保不影响丙方施工和生产。

　　4、甲方负责提供丙方施工的临时用水、用电，费用由丙方承担；协助丙方办理正式用电、用水手续，相关费用由丙方支付。

　　5、乙方负责协调好上级各部门及周边关系，确保丙方正常施工建设和合法生产经营活动。

　　第三条 丙方责任与义务

　　1、丙方的恩华医药物流中心建设用地面积约71.03亩，以国土部门实测数据为准。

　　2、丙方在受让宗地内新建建筑物的，应符合乙方对宗地的控制性详细规划要求。主要指标如下：

　　（1）建筑密度：≤55%；

　　（2）容积率：≤1.5；

　　（3）绿化率：≥20%；

　　规划指标以规划部门的规划设计要点为准。

　　3、丙方根据自身需要，在项目用地内建设部分配套用房用于办公、培训、展示、交易等，具体以丙方报建并经乙方批准的规划设计方案为准。

　　4、丙方项目属地注册或变更注册地，属地纳税；项目投产后年营业额不低于12亿元，依法纳税。

　　5、丙方新办本项目所使用的劳动力在符合丙方招工同等条件的前提下优先录用新城区管理范围内的人员。

　　6、丙方自交付土地使用起半年内不开工建设，甲方有权收回土地。

　　第四条 根据国家政策规定，该项目用地属于工业用地，以协议方式转让，规划用地土地价格为25.6万元/亩（包括：农房拆迁安置补偿费、青苗赔付费、附着物赔付费、劳动力安置费及土地管理费、新增建设用地有偿使用费、耕地开垦费、耕地占用税、征地费、土地出让金）。测量放线费、土地登记费、土地契税等所有因土地转让引起的费用按国土部门的规定另行支付。

　　第五条 土地地价款付款方式：

　　1、本协议生效后的15个工作日内，丙方按照协议总额的60%向甲方支付第一笔土地款,即人民币1090万元。

　　2、甲方向丙方交付土地后15个工作日内，丙方付清全部尾款。签定土地转让协议后两个月内甲方负责代办土地证并交付给丙方。凡由丙方向国土管理部门交纳的各项费用先交付给甲方，由甲方转为支付。

　　第六条 在土地使用期限内，丙方必须按照本协议规定的土地用途和土地使用条件利用土地，需要改变本协议规定的土地用途和土地使用条件的，必须依法办理有关批准手续，取得乙方同意后，方可办理土地使用权转让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金，办理土地使用权变更登记。

　　丙方必须做好本企业内的安全、治安、保卫工作，如出现问题由丙方承担责任，自行处理，乙方有义务协助丙方处理。

　　第七条 期限届满

　　1、本协议规定的使用年限届满，丙方如需继续使用该地块，须在期满90天前向国土部门提交续期申请书，并经乙方同意在确认了新的土地使用权出让年限和出让金及其他条件后重新出让。

　　2、本协议规定的使用年限届满，若丙方未在年限届满90天前向乙方提交续期申请书，乙方有权无偿收回转让土地的使用权，土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理土地使用权注销登记手续。如遇国家政策调整，以国家政策为准。

　　第八条 甲方保证第三者不拥有该地块的抵押权、租借权和土地使用权。

　　第十条 违约责任

　　1、如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。

　　2、丙方必须按时支付土地地价款。如果丙方不能按时支付土地地价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1％。向甲方支付滞纳金，延期付款超过3个月的，甲方有权解除协议，收回土地；对丙方投资建设的有利用价值的建筑物双方协议收购价格，协商不成，由丙方自行处理，恢复提供土地原状。地价款的返还双方另行商议。

　　3、丙方按协议约定支付土地地价款，甲方必须按照协议约定，按时提供入区企业用地。由于甲方未按时提供土地而致使丙方对本协议项下宗地占有延期的，每延期一日，甲方应当按丙方已经支付的土地地价款的1％。向丙方给付违约金，并相应延长本协议项下宗地的土地使用期限。甲方延期交付土地超过3个月的，丙方有权解除协议，并要求甲方按上述标准承担相应违约金，地价款的返还双方另行商议。

　　4、甲方交付的土地在项目正常经营后未能达到协议约定的土地条件的，应视为违约。丙方有权要求甲方按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给丙方造成的经济损失。

　　5、甲方协助丙方办理相关手续（立项批复、规划审批、建筑许可证等），负责将该地块国有土地证办理至丙方名下。如甲方未能按期办理土地证，视同甲方未按时向丙方提供土地，甲方按延期提供土地承担相应违约金。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　2009年4月24日，国家发改委正式对外发布了《物流业调整和振兴规划》(国发〔2009〕8号)，规划中强调"医药行业要实行医药集中采购和统一配送，推动医药物流的发展"。在此背景下，公司拟在徐州新城区内开发建设新城区恩华医药物流中心项目，是为了不断扩大公司医药物流配送业务的经营规模，增强公司医药物流配送业务应对市场变化的适应能力和抗抵御市场风险的能力，提升公司的品牌价值，并形成公司新的利润增长点，对促进公司医药物流配送业务的可持续发展，做强做大公司医药物流配送业务具有重要意义。

　　项目主要风险：本项目在江苏地区有较好的发展空间，但综合运营成本和赢利水平最终取决于市场需求状态及江苏的经济发展水平。国际国内医药物流的兴起及周边省、市的医药物流的冲击，有可能对本项目的正常运营和盈利产生影响，请广大投资者注意风险。

　　六、公司将根据项目的进展情况及时进行后续披露。

　　七、备查文件

　　1、江苏恩华药业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

　　2、新城区恩华医药物流中心项目合作协议

　　江苏恩华药业股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月12日