证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－００１

天虹商场股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十次会议于２０１１ 年１月１１日在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１１年１月５日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了关于《公司租赁赣州中航城项目开设商场》的议案

同意公司下属的南昌市天虹商场有限公司与赣州中航房地产发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业，建筑面积约为２５０００㎡用作经营场所。租赁期限２０年（自商场开业日起算）。双方协商确定起始租金为３４元／月／㎡（按建筑面积计租），从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增２％。租金支付方式为当月租金于当月１０日前以银行转帐的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定的银行帐户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向公司提供商业服务，商业服务费固定为５元／月／㎡（按建筑面积计算）。交易总金额约为２５，８６０万元（含租金和商业服务费）。

赣州中航房地产发展有限公司是中航地产股份有限公司的全资子公司。中航地产股份有限公司和本公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，中国航空技术深圳有限公司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为公司的董事长和董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与赣州中航房地产发展有限公司存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

关联董事吴光权先生、由镭先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述租赁合同待签署后再行公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求。两名关联董事均按规定回避表决，同意本次关联交易。

保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和第二届董事会第十次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司向赣州中航房地产发展有限公司租赁房产的关联交易事项无异议。

二、会议审议通过了《关于南昌市天虹商场有限公司投资注册赣州市天虹实业有限公司》的议案

同意由公司下属的南昌市天虹商场有限公司出资１，０００万元（壹仟万元）人民币设立独立子公司经营江西赣州中航城项目，名称暂定为赣州市天虹实业有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准）。赣州市天虹实业有限公司注册成立后，南昌市天虹商场有限公司将与赣州中航房地产发展有限公司签署的房屋租赁合同项下权利义务转让给赣州市天虹实业有限公司。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

三、会议审议通过了关于《公司租赁苏州新地项目开设商场》的议案

同意公司下属的苏州市天虹商场有限公司与苏州阳光新地置业有限公司签订租赁合同，租赁苏州市狮山路与塔园路交汇处东南角新地项目地上一层至地上五层物业，用于开设天虹商场。租赁建筑面积约２２０００㎡，租赁期限为２０年，项目总投资约２５１１万元，交易总金额约为２８，８９３．７６万元（含租金和商业服务费）。

本次交易不构成关联交易，上述租赁合同待签署后再行公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

四、会议审议通过了关于《公司与香港雅高品牌管理有限公司合资成立公司》的议案

同意公司与香港雅高品牌管理有限公司在深圳市合资成立深圳市乐迪服饰有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准），注册资本１，０００万元，公司以现金出资６００万元人民币，占注册资本的６０％；香港雅高品牌管理有限公司以现金出资４００万元人民币，占注册资本的４０％。投资资金均来源于自有资金。企业类型为有限责任公司，经营范围：服装服饰销售与生产，鞋、箱包、化妆品、家居用品等国内贸易、零售、及进出口业务，商场装修及广告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

五、会议审议通过了关于《公司为苏州天虹商场有限公司提供担保》的议案

为满足公司经营发展的需要，同意公司为苏州天虹商场有限公司履行《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》提供连带担保责任，担保金额为《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》项下的租金费用约３．２亿元，担保方式为信用担保，担保期限为自苏州天虹商场有限公司开始交纳租赁费用至《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》终止之日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述租赁合同待签署后再行公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

六、会议审议通过了关于《提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会》的议案

按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司于２０１１年１月３１日下午２：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开２０１１年第一次临时股东大会。

本次股东大会具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

上述第一、五项议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二零一一年一月十一日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－００２

天虹商场股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据天虹商场股份有限公司第二届董事会第十次会议决议及第二届监事会第五次会议决议，现将天虹商场股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会有关事项通知如下：公司拟于２０１１年１月３１日（星期一）下午２：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开日期和时间：２０１１年１月３１日下午２：００

３、网络投票时间：２０１１年１月３０日—３１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１月３０日下午３：００—１月３１日下午３：００。

４、现场会议地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、股权登记日：２０１１年１月２４日

７、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

８、提示公告

公司将于２０１１年１月２６日就本次临时股东大会发布提示公告。

二、会议审议事项：

１、 审议关于修订《天虹商场股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

２、 审议关于修订《天虹商场股份有限公司董事会议事规则》议案；

３、 审议关于修订《天虹商场股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并已于２０１０年８月６日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

４、审议《关于公司租赁山东青岛中联诺德广场项目开设商场》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已于２０１０年９月２９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

５、审议《关于公司租赁成都莱蒙置地广场项目开设商场》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并已于２０１０年１１月９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

６、审议关于修订《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并已于２０１０年１１月１１日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

７、审议《关于天虹商场股份有限公司向银行申请授信额度》的议案；

８、审议《关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度》的议案；

９、审议关于修订《天虹商场股份有限公司对外担保管理办法》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并已于２０１０年１２月９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

１０、审议关于修订《天虹商场股份有限公司对外投资决策程序与规则》的议案；

１１、审议《关于公司向深圳中航商贸有限公司采购酒类商品》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并已于２０１０年１２月２８日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

１２、审议《关于公司租赁赣州中航城项目开设商场》的议案；

１３、审议《公司为苏州天虹商场有限公司提供担保》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

１４、审议关于修订《天虹商场股份有限公司监事会议事规则》的议案；

上述议案的具体内容，已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，并已于２０１０年８月６日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、出席会议对象：

１、截至２０１１年１月２４日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书见附件一）

２、本公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的律师和保荐代表人。

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年１月２５日至３０日（上午９：００—１２：００，下午２：００—５：００）

２、登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持委托授权书、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记。（股东登记表见附件二）

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

３、登记地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼

（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２４１９；投票简称为“天虹投票”。

（３）股东投票的具体程序

①输入买入指令；

②输入证券代码３６２４１９；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

在股东对上述议案进行表决时，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（４）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

②在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对１至１４项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对１至１４项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对１至１４项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（５）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

ｃ、密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

ｄ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

① 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天虹商场股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１月３０日１５：００至２０１１年１月３１日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

七、联系人和联系方式

１、联系地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼证券事务管理部

２、联系电话：０７５５－８２７６９０３８

３、联系传真：０７５５－８２７６９１６６

４、邮政编码：５１８０２６

５、联系人：万颖 黄晓丽

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二零一一年一月十二日

备查文件：

１、天虹商场第二届董事会第十次会议决议；

２、天虹商场第二届监事会第五次会议决议。

附件一：

天虹商场股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年１月３１日召开的天虹商场股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

天虹商场股份有限公司股东登记表

截止２０１１年１月２４日下午３：００交易结束时本人（或单位）持有天虹商场（００２４１９）股票，现登记参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－００３

天虹商场股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、交易情况

２０１１年１月１１日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于《公司租赁赣州中航城项目开设商场》的议案，同意公司下属的南昌市天虹商场有限公司拟与赣州中航房地产发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业，建筑面积约为２５，０００㎡用作经营场所。租赁期限２０年（自商场开业日起算）。双方协商确定起始租金为３４元／月／㎡（按建筑面积计租），从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增２％。租金支付方式为当月租金于当月１０日前以银行转帐的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定的银行帐户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向公司提供商业服务，商业服务费固定为５元／月／㎡（按建筑面积计算）。交易总金额约为２５，８６０万元（含租金和商业服务费）。

２、关联关系

赣州中航房地产发展有限公司是中航地产股份有限公司的全资子公司。中航地产股份有限公司和本公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，中国航空技术深圳有限公司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为公司的董事长和董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与赣州中航房地产发展有限公司存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

３、审议程序

２０１１年１月１１日，公司第二届董事会第十次会议审核通过了该交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本交易涉及到的关联董事吴光权先生、由镭先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、赣州中航房地产发展有限公司

（１）、公司基本情况：

公司名称：赣州中航房地产发展有限公司

法定代表人：欧阳昊

注册资本：２５，０００万元

注册地址：赣州市长征大道国家电网长征营业厅二楼

经营范围：房地产开发经营（国家有专项规定的按规定办）。

（２）、赣州中航房地产发展有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

２００９年１２月３１日，赣州中航房地产发展有限公司经审计的总资产为７９，６５１．３３万元，净资产为２５，０００万元，２００９年度未实现营业收入，未产生利润。

２０１０年１－９月，赣州中航房地产发展有限公司未经审计的总资产为９８，３５４．０４万元，净资产为３２，４３９．３７万元，营业收入６０，６８６．０７万元，净利润为７，４３９．３７万元。

２、中航地产股份有限公司

（１）、公司基本情况：

公司名称：中航地产股份有限公司

法定代表人：仇慎谦

注册资本：２２，２３２．０４７２ 万元

注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦六层

经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。

（２）中航地产股份有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

２００９年１２月３１日，中航地产股份有限公司经审计的总资产为６４４，６４４．４７万元，净资产为１７１，６６１．６５万元，营业收入１７５，１７４．０４万元，净利润６，２８６．７５万元。

２０１０年１－９月，中航地产股份有限公司未经审计的总资产为８０５，９６５．１１万元，净资产为１７７，８０５．４８万元，营业收入１７１，２２３．６９万元，净利润为６，７１４．３５万元。

三、关联交易标的的情况介绍

“赣州中航城”项目位于江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角，分为Ａ、Ｂ两个地块，由赣州中航房地产发展有限公司开发建设。其中，Ａ地块九方购物中心建筑面积为６４，９６３平方米，包括地下一层及地上四层。本次南昌市天虹商场有限公司拟租赁的房屋为九方购物中心地下一层至地面四层，建筑面积约为２５，０００平方米（最终面积以双方确认的建筑图测量为准），用途是作为商业零售经营场所。

四、关联交易合同的主要内容

出租方（甲方）：赣州中航房地产发展有限公司

承租方（乙方）：南昌市天虹商场有限公司

合同主要内容：

１、租赁房屋：江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层的部分，总租赁面积约２５，０００平方米。

２、租赁期限：自“商场开业日”起算，持续至满２０个租赁年度的最后一日止。

３、费用标准：租赁房屋的首年租金的标准为：每月每平方米３４ 元。租金从计租第四年开始每年在前一年的基础上递增２％，依此类推直至租赁期间届满。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向公司提供商业服务，商业服务费固定为５元／平方米／月（按建筑面积计算）。

４、支付方式：乙方将当月租金支付到甲方指定的银行帐户（不足月时按天计；以当月日历天数为基准按实际发生的自然日计算）。

５、生效条件：合同在双方法人代表或授权代表签字盖章之日起成立，双方有权决策机构（股东大会）均审议通过之日起生效。

五、关联交易的定价依据

本次关联交易定价依据以市场价为原则，由双方协商确定。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、赣州市隶属江西省，该地区是公司跨区域连锁发展较好的市场。进驻赣州市场有利于公司“有效益扩张”和“可持续性发展”战略的实施，有利于公司扩大在江西市场的市场份额和影响力。

赣州中航城项目地处赣州市区核心位置，交通便利，商业辐射力强，符合公司选址要求。进驻项目有利于抢占赣州市场的制高点，符合公司根本利益。

２、合同履行对上市公司的影响

公司与关联方交易公允，没有损害公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。公司的主要业务不会因为履行合同而对合同对方形成依赖。

七、２０１１年年初至披露日公司及下属公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司２０１０年度以及２０１１年年初至目前公司及下属公司没有与关联人发生过交易。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求。两名关联董事均按规定回避表决，同意本次关联交易。

九、保荐机构意见

保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和第二届董事会第十次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司向赣州中航房地产发展有限公司租赁房产的关联交易事项无异议。

特此公告。

天虹商场股份有限公司

董事会

二零一一年一月十二日

备查文件

１、天虹商场股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－００４

天虹商场股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１１年１月１１日，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了关于《公司为苏州天虹商场有限公司提供担保》的议案。

为了满足全资子公司苏州天虹商场有限公司（以下简称“苏州天虹”）经营发展需要，公司董事会同意为苏州天虹履行《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》提供连带担保责任。债权人为苏州市吴中区木渎镇新华村经济合作社，担保金额为《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》项下的租金费用约３．２亿元，担保方式为信用担保，担保期限为自苏州天虹开始交纳租赁费用至《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》终止之日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。不需要经过其他有关部门批准。

２、被担保人基本情况

１、被担保人的情况

公司名称：苏州天虹商场有限公司

成立日期：２００８年５月１３日

注册地点：苏州工业园区苏雅路３８８号

法定代表人：高书林

注册资本：１０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：制售中西餐、湿点心、咖啡、裱花蛋糕、卤菜、粮油制品、面包；销售定型包装副食品、冷冻食品、茶叶；零售保健食品、酒类、肉制品、果蔬、水产品、小包装碘盐、卷烟、雪茄烟、软性角膜接触镜及护理用液。一般经营项目：零售百货、针纺织品、服装鞋帽、化妆品日用杂品、家具、五金交电、家用电器、电子产品、计算机及相关配件及软件、通讯器材、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、工艺美术品、玩具、办公用品、文体用品、黄金饰品、珠宝饰品、眼镜。验光配镜。鞋、电器钟表、照相机修理。商场内场地租赁。

２、苏州天虹与天虹商场股份有限公司的关系：苏州天虹商场有限公司的股东（深圳市天虹投资发展有限公司）为天虹商场股份有限公司的全资子公司。

３．截止２００９年１２月３１日，苏州天虹经审计的资产总额８，０４３．５５万元、负债总额１０，６２７．１６万元，无银行贷款，流动负债总额１０，６２７．１６万，无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。净资产－２，５８３．６１万元，营业收入１４，１４５．２１万元，利润总额－２，９８３．５８万元，净利润－２，８６６．１４万元。公司经营状况良好，在苏州市场已取得良好的口碑。苏州天虹无担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

三、担保条款的相关内容：

１、担保条款：“天虹商场股份有限公司对乙方租赁费用的支付提供连带担保，其股东大会决议通过后乙方应于甲方交付租赁房屋时向甲方提供天虹商场股份有限公司书面保证，且担保截止期限为本合同终止之日。

前述“乙方”即指苏州天虹商场有限公司，“甲方”即指苏州市吴中区木渎镇新华村经济合作社。

２、担保金额：约３．２亿元

３、担保方式：信用担保

４、担保期限：自被担保人开始交纳租赁费用至《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》终止之日止。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，为了满足全资子公司苏州天虹经营发展需要，同意公司为苏州天虹履行《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》提供连带担保责任。本次担保有利于全资子公司顺利开展经营业务，符合公司整体利益。

本次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司为苏州天虹的担保总额约为３．２亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为３５．４％；目前公司无任何担保及逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

天虹商场股份有限公司

董事会

二零一一年一月十二日