证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2011-003

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第一次会议，于2011年1月12日上午在深圳公司会议室召开。本次会议通知已于2011年1月5日发送公司董事。公司应到董事15名，实际出席15名。会议由公司董事长毕为先生主持，全体监事和第四届董事会拟聘高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的董事讨论表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》，选举毕为先生为公司第四届董事会董事长，徐念沙、王中安、刘海浬为公司第四届董事会副董事长。公司董事长、副董事长基本情况见附件1。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《关于设立公司第四届董事会专业委员会的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），以及《公司章程》、《中信海洋直升机股份有限公司董事会战略委员会工作条例》、《中信海洋直升机股份有限公司董事会审计委员会工作条例》、《中信海洋直升机股份有限公司董事会提名委员会工作条例》、《中信海洋直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》，结合公司实际，公司第四届董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专业委员会。公司第四届董事会四个专业委员会的组成如下：

　　1、战略委员会

　　主任委员毕为，成员徐念沙、王中安、刘海浬、唐万元、曹竞南、刘明伟、李桂萍、贾庭仁。

　　2、提名委员会

　　主任委员张建明，成员唐万元、林赵平。

　　3、薪酬与考核委员会

　　主任委员贾庭仁，成员唐岚、李慧蕾。

　　4、审计委员会

　　主任委员何炬，成员栾真军、张建明。

　　公司设立董事会事务部，在董事会秘书的直接领导下，负责公司董事会日常事务的承办，协调、落实董事会和董事会各专业委员会的决策事项，促进董事会和各专业委员会决议的顺利实施。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》。经毕为董事长提名、提名委员会审核，聘任：

　　唐万元为公司总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

　　黄建辉为公司董事会秘书（同意15票，反对0票，弃权0票）。

　　四、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，经唐万元总经理提名、提名委员会审核，聘任：

　　刘海浬为公司副总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

　　刘铁雄为公司副总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

　　姚 旗为公司副总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

　　刘建新为公司副总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

　　陈宏运为公司财务负责人（同意15票，反对0票，弃权0票）。

　　决议三、四项聘任人员任期与公司第四届董事会任期一致，聘任人员基本情况见附件1。

　　五、审议通过《关于公司董事长薪酬方案的议案》。根据《公司法》、《公司章程》以及公司股东大会的授权，结合公司实际，确定公司董事长的薪酬参照公司高管人员薪酬方案及公司总经理薪酬标准执行。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议通过《关于公司高管人员薪酬方案的议案》，方案详见附件2。公司5名独立董事已就决议三、四、五、六事项发表独立意见（详见附件3）。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议通过《公司战略规划报告》的议案。授权公司董事长负责组织《公司战略规划报告》的贯彻实施工作，确保公司战略发展目标的稳步实现。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议通过《关于调整购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机的议案》。《公司关于调整购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。授权公司经营班子，负责组织对购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机的调整方案进行研究、论证，选择适合海洋石油市场发展需要的可调整的机型，并对原购置10架EC155B1型直升机可行性研究报告进行调整，提出新的详细的可行性研究报告和购机调整计划。协调落实与欧洲直升机公司的商务谈判，维护公司的合法权益。有关具体调整方案需提交公司董事会、股东大会审议，确保调整工作按照法定程序顺利实施，实现公司股东和投资者利益最大化。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人和证券事务代表的议案》。

　　根据《公司法》、《企业内部控制基本规范配套指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经核查，聘任黄建辉先生为公司内部审计机构负责人，聘任苏韶霞女士为公司证券事务代表。以上聘任人员任期与公司第四届董事会任期一致，聘任人员基本情况见附件1。

　　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　附件：

　　1、公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书兼内部审计机构负责人、财务负责人和证券事务代表等人员基本情况；

　　2、中信海洋直升机股份有限公司高管人员薪酬方案；

　　3、公司独立董事关于董事长薪酬及聘任公司高管人员及薪酬的独立意见。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二О一一年一月十三日

　　附件1

　　公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书兼内部审计机构负责人、财务负责人和证券事务代表等人员基本情况

　　1、毕为，男，54岁，中共党员，中国人民大学法学院法律学专业在职研究生毕业，法学硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任北京市人民检察院检察员，最高人民检察院检察员、处长、地方干部部副部长（副厅级）、副局长，中信通信项目管理有限公司干部，中信网络有限公司干部、副总经理、党委书记，公司第三届董事会董事长、党委书记。现任公司第四届董事会董事长、党委书记。

　　毕为先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　2、徐念沙，男，53岁，经济学博士和法学博士，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任北京市机械进出口公司部门经理，中国嵩海实业总公司总经理助理、副总经理，华海房地产开发公司副总经理，总经理，公司第一、第二、第三届董事会副董事长。现任中国机械工业集团公司副董事长，中国中海直总公司副董事长和公司第四届董事会副董事长。

　　徐念沙先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　3、王中安，男，47岁，中国矿业大学毕业，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾在国家计委工作（其间作为访问学者赴法国学习进修两年），分别任能源司综合处副处长、交通能源司综合处副处长，亚太能源研究中心主任研究员，国家计委基础产业司副处长，中国海洋石油有限公司战略规划部副总经理、计划部总经理、战略规划部总经理等。现任中国海洋石油有限公司发展规划部总经理、公司第四届董事会副董事长。

　　王中安先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　4、刘海浬,男，59岁,大学专科学历,高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任海军第一航空学院学员，海军航空兵独立二团飞行员,中国海洋直升机专业公司飞行员、深圳作业训练基地经理、副总经理、公司第三届董事会副董事长、副总经理。现任公司第四届董事会副董事长、副总经理，中信通用航空有限责任公司董事。

　　刘海浬先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事、高管人员的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　5、唐万元，男，50岁，中共党员，在职研究生学历，工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任国务院经贸办行政司基建房产处副处长、国家经贸委办公厅正处级秘书、国务院国资委机关服务管理局机关服务中心管理办公室主任（副局级）、国务院国资委人防办主任，中信国安集团公司工作，公司第三届董事会董事、公司总经理。现任公司第四届董事会董事、总经理，中国中海直总公司副董事长，中信通用航空有限责任公司董事长，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事长。

　　唐万元先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事、高管人员的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　6、刘铁雄,男，55岁，大学学历,工程师。 中国国籍，无国外永久居留权。曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理，公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。现任公司副总经理，中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。

　　刘铁雄先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高管的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　7、姚旗,男，56岁，硕士研究生学历，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任宁波国际信托投资公司总经理秘书，中信宁波公司副处长、处长，中国海洋直升机专业公司股改办主任，公司总经理助理，副总经理，董事会秘书、中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。现任公司副总经理。

　　姚旗先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高管的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　8、刘建新，男，44岁，大学本科学历，机务工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国海洋直升机专业公司深圳机务队队长、机务部副经理，公司机务部副经理，机务部经理，公司副总经理，中信通用航空有限责任公司董事，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。现任公司副总经理，中信通用航空有限责任公司董事，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。

　　刘建新先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高管的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　9、黄建辉，男，45岁，中共党员，辽宁大学工商管理学院企业管理专业研究生毕业，经济学博士，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任沈阳飞机设计研究所强度设计室专业组长，平安信托投资公司企划部负责人，中国平安保险股份有限公司投资管理委员会执行秘书、投资管理中心投资经理，公司副总经济师兼财务部经理、资本市场部经理、经营计划部经理、公司董事会秘书、中信通用航空有限责任公司董事。现任公司董事会秘书兼公司内部审计机构负责人，中信通用航空有限责任公司董事。

　　黄建辉先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高管人员的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　10、陈宏运，男，40岁，大学专科学历，会计师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国海洋直升机专业公司财务部主管会计，公司财务部主管会计、经理助理、副经理、公司财务负责人兼财务部经理。现任公司财务负责人兼财务部经理。

　　陈宏运先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司高管的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　11、苏韶霞，女，48岁，中共党员，本科学历，工程师，中国国籍，无国外永久居留权。曾任广东韶能集团股份有限公司董事会秘书，公司证券事务代表、董事会办公室主任、计划发展部经理、股证事务部经理、董事会事务部经理。现任公司证券事务代表、董事会事务部经理。

　　苏韶霞女士未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不能担任公司证券事务代表的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　附件2

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　高管人员薪酬方案

　　根据《公司法》和《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》的规定，结合行业特点和公司经营实际，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，并经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司高管人员薪酬方案如下：

　　一、公司高管人员薪酬分配的原则

　　1、薪酬与公司整体业绩挂钩；

　　2、薪酬与岗位、风险、责任相对应，体现责、权、利对等的原则；

　　3、个人薪酬与考核结果相对应，体现薪酬激励与薪酬约束相统一的原则；

　　4、薪酬方案的制定应与公司长期发展规划相结合，防止短期行为，促进公司的长期、稳定、健康发展。

　　二、管理机构

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬政策与方案并报董事会审批，定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。董事会薪酬与考核委员会对董事会负责。

　　三、公司高管人员的薪酬构成

　　公司高管人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成，具体如下：

　　1、基本年薪

　　基本年薪是公司以现金形式向高管人员按月支付的固定收入，按照高管人员所处岗位，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素确定。

　　本届董事会聘任的高管人员首年基本年薪与上年相同。

　　2、绩效年薪

　　绩效年薪是指与年度经营业绩相挂钩的薪酬。绩效年薪分为总经理绩效年薪和其他高级管理人员绩效年薪，总经理绩效年薪根据经营计划完成情况和公司经济承受能力，以上年度绩效年薪为基础上下浮动；其他高级管理人员绩效年薪（不含专业人员专业津贴）按总经理的一定比例核定。具体数额由总经理提出建议，报董事会薪酬与考核委员会审核，并报董事长批准。

　　公司董事会授权董事长可以根据公司当年的生产经营情况、效益情况、规范运作情况以及高级管理人员的贡献情况，单独对公司高级管理人员进行奖惩。

　　根据航空企业的特点，为确保"安全第一"的管理理念得到管理层的高度重视和有效贯彻，如经民航主管部门年度安全考核达标，公司董事会可以设立航空安全奖，视情奖励公司高级管理人员。具体方案由公司管理层作出后提交公司董事会薪酬与考核委员会审核，并报董事长批准。

　　四、公司高管人员薪酬的发放

　　1、基本年薪的发放

　　基本年薪按月平均发放。

　　2、绩效年薪的发放

　　（1）以上年度各岗位、级别高管人员绩效年薪数额为基础，预提50%按月平均发放；

　　（2）年度结束后，根据公司效益情况和董事会薪酬与考核委员会考核结果，确定高管人员本年度绩效年薪数额，扣除已按月发放的部分绩效年薪后，剩余部分的绩效年薪经审批后发放。

　　五、岗位、级别调整与薪酬调整

　　如遇公司高管人员岗位、级别调整，自调整的当月起，按照新的岗位、级别调整基本年薪和绩效年薪标准。

　　六、其他

　　高管人员任职期间如遇国家薪酬政策调整，按国家有关政策相应调整高管人员薪酬方案。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月十二日

　　附件3

　　中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于

　　董事长薪酬及聘任公司高管人员及薪酬的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，我们作为公司独立董事，本着客观、公正的原则，对公司董事会关于董事长薪酬及聘任公司下列高管人员及薪酬等事项进行审核，发表独立意见如下：

　　一、经审核，公司第四届董事会聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等公司高管人员的提名、表决程序符合《公司章程》的相关规定。本次聘任的上述高管人员符合公司高管人员的任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。

　　二、同意聘任唐万元先生为公司总经理，聘任刘海浬先生、刘铁雄先生、姚旗先生、刘建新先生为公司副总经理，聘任黄建辉先生为公司董事会秘书，聘任陈宏运先生为财务负责人。

　　三、根据《公司法》和《公司章程》、以及公司股东大会的授权，公司董事会制订的公司董事长薪酬方案和公司高管人员薪酬方案，符合行业特点和公司经营实际，体现了责、权、利相结合、收入水平与公司业绩及分管工作目标相挂钩、定量与定性考核相结合、有奖有罚、激励与约束并重的原则，符合公司长远利益和持续健康发展要求，方案并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。方案的制定、审核和表决程序符合《公司章程》的有关规定，同意公司董事长薪酬方案及公司高管人员薪酬方案。

　　独立董事（签署）：

　　何炬、 贾庭仁 张建明 林赵平 李慧蕾

　　二○一一年一月十二日

　　证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2011-4

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司第四届监事会第一次会议，于2011年1月12日在深圳市南山区南海大道21号公司会议室召开，会议通知已于2011年1月6日发送至公司各位监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致推举马雷先生主持会议。经出席会议的监事讨论表决，通过以下决议：

　　选举马雷先生为公司第四届监事会监事会召集人。

　　（同意3票，不同意0票，弃权0票）

　　马雷先生基本情况如下：

　　马雷，男，41岁，大学本科学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾在中国海洋直升机专业公司财务部、股改办工作，并任深圳市高副瑞粮油食品有限公司副总经理，中国中海直总公司企业管理部副经理，中国中海直总公司襄理、副总经理、董事总经理，公司第二届监事会监事、第三届监事会监事会召集人。现任中国中海直总公司董事总经理，公司第四届监事会监事会召集人。

　　马雷先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司监事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年一月十三日

　　证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2011-005

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于调整购置10架EC155B1型

　　直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步适应市场需求，合理调整公司直升机机队配置，经市场调研分析和客户沟通，并与欧洲直升机公司就购机安排进行的初步协商，中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）决定对购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机进行调整。现就有关事项公告如下：

　　一、项目概述

　　经公司第三届董事会第八次会议（详见2008年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第三届董事会第八次会议决议公告》和《公司关于购置10架EC155B1型直升机项目的公告》），以及公司2008年第一次临时股东大会（详见2008年9月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司2008年第一次临时股东大会决议公告》）审议通过，并根据股东大会、董事会审议通过的原则要求和授权，2008年10月10日公司与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签订了《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供10架EC155B1直升机第ECOSAP1534/12/07号销售合同》（下称购机合同）（详见2008年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于签订购置10架EC155B1型直升机合同的公告》），公司向欧洲直升机公司购置10架EC155B1型直升机。

　　购置10架EC155B1型直升机项目合同购机金额为10,652万美元（未含进口关税和增值税）。项目投资除考虑市场、客户需求和运营保障、性能指标等因素外，也考虑了币种、汇率、利率等因素的影响，通过规模购置（购同一机型10架）取得比单机购置或其他同类机型的价格优惠。同时由于项目一次性购置10架直升机规模较大，考虑到市场不确定性因素影响，购机合同对最后交付的4架EC155B1型直升机定为预留机位，为公司今后根据实际需求灵活调整购机安排打下了基础。

　　根据购机合同，截止2010年12月31日，公司已累计支付项目购机款4,605万美元，资金来源为公司自有资金和银行贷款。欧洲直升机公司分别于2009年12月和2010年7月各交付了2架EC155B1型直升机，另将于2011年1月和7月再各交付1架。目前已投入运营的EC155B1型直升机2架，2010年实现营业收入3,061.45万元。另2架EC155B1型直升机尚未有合同。

　　二、关于对4架尚未交付的EC155B1型直升机调整的市场分析

　　近年来海上石油市场的不断变化，导致对大型远程直升机的需求日益增加，对中型直升机的需求增速下降，公司购置的EC155B1型直升机出现一定程度的市场饱和，而大型远程直升机运力不足有待补充。EC155B1型直升机为中型直升机，公司主要用于渤海和南海西部市场。而在渤海和南海西部海域市场，其他公司一直拥有高于公司的市场份额。在公司订购了10架EC155B1型直升机的近两年，其他公司也配置了与EC155B1型直升机同类型的中型直升机投放市场，对公司EC155B1型直升机进入这两个地区市场形成较大压力。近年来，公司虽有增加EC155B1型直升机作业合同，投放5架EC155B1型直升机在渤海和南海西部，1架在深圳作为备份机使用，但由于渤海和南海西部市场业务有限，公司在该地区仍处于竞争劣势，加上海外市场目前仍有较大的不确定性，导致2010年7月交付的2架直升机到目前为止尚未有合同，未来交付的EC155B1型直升机将可能出现闲置，给公司经营造成较大压力。

　　公司目前自有的EC155B1型直升机9架，2011年将交付2架，自有EC155B1型直升机将达11架，加上自有和租赁的海豚机4架也为中型直升机，公司中型直升机机队规模将达15架，远超出大型直升机的机队规模（大型直升机目前合计有10架，其中超美洲豹8架，EC225B型2架）。与大型直升机相比，EC155B1型直升机合同收益水平相对较低，提价缓慢。从海油等客户反馈的信息分析，未来海上石油对中型直升机的需求不容乐观。因此公司有必要根据目前直升机配置情况和市场需求审慎考虑对4架EC155B1型直升机购置进行调整。

　　在我国四大海域的海上石油作业中，需要大型远程直升机的海域为东海和南海东部地区。公司主营运基地设在深圳，在南海东部和东海占有绝对的优势地位，大型直升机一直是公司主力机型。经过市场调查，在2012-2013年间，中海油荔湾油田海上施工、POC增加作业平台、新田LF71、LF72投产、距高蓝岛270公里的中央平台及周边平台以及湛江油公司均需增加大型直升机运力，公司大型直升机在今后几年的大修将使公司在台风季节存在大型直升机缺口。公司主要客户中海油在"十一五"期间勘探工作实现持续较大增长，我国近海整装大中型油气田不断被发现，继荔湾3-1和流花34-2深水发现后，又获得第三个深水发现--流花29-1，近海的深水油田开采将成为中海油重点发展方向，并建立了自己的深水实验室和深水作业船队。未来10年，中海油在南海海域计划实现油气产量翻一番，再造一个深圳海油，大型直升机需求潜力更大。

　　由于公司1架AS332L1超美洲豹直升机在参加抗震救灾时毁损，1架EC225B型直升机替代执行合同作业，公司自有的8架AS332L/L1超美洲豹直升机和2架EC225B型直升机等大型直升机全部在合同上。随着南海东部市场需求不断增加，加上未来南海东部及深海作业将作为海油的重点投资区域，公司大型直升机运力明显不足，将直接影响到公司未来的市场发展。

　　三、调整的依据

　　根据购机合同，后4架EC155B1型直升机为预留机位,公司对该4架直升机进行调整有合同依据并可通过谈判确定，不会对公司造成经济损失和法律风险。

　　四、调整的方向和建议

　　基于以上因素的考虑，并根据市场变化和公司直升机机队配置结构，公司拟将4架EC155B1型直升机调整为大型直升机，尽快补充大型直升机运力，以增强市场竞争的灵活性和主动性。具体调整的机型、数量和方案在进行充分的市场调研和可行性分析后提交公司董事会、股东大会审议。

　　五、有关事项

　　公司本次对购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机进行调整不涉及关联交易和同业竞争，相关议案经公司第四届董事会第一次会议审议通过（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第四届董事会第一次会议决议公告》）。公司董事会授权公司经营班子：

　　1、对调整方案进行调研、论证，选择适合海洋石油市场发展需要的可调整的机型，并对原购置10架EC155B1型直升机可行性报告进行调整，提出新的详细的可行性研究报告和购机调整计划。

　　2、协调落实与欧洲直升机公司的商务谈判，维护公司的合法权益。

　　3、将调整方案和可行性研究报告提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第四届董事会第一次会议决议。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月十三日