证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１１－００１

福建冠福现代家用股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１１年１月１１日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林福椿先生召集，会议通知于２０１１年１月８日以传真、电子邮件、专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司部分股权的议案》。

上海海客瑞斯酒店用品有限公司（以下简称“海客瑞斯”）系本公司的控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）的控股子公司，上海五天持有其７５％的股权，海客瑞斯系本公司的控股孙公司。

上海五天由于整体业务规划整合的需要，同时为了充分调动海客瑞斯专业管理团队的积极性，公司董事会同意上海五天将所持有的海客瑞斯的４０％股权进行转让并适时引进战略投资者进行增资扩股，其中２６％的股权转让给海客瑞斯的现有股东金浩振先生，另外１４％的股权各转让７％给林德安先生、林明誉先生。上述股权受让方金浩振先生、林德安先生、林明誉先生与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次股权转让不涉及关联交易。

本次股权转让的具体内容详见登载于公司指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上的《福建冠福现代家用股份有限公司关于转让控股孙公司部分股权的公告》。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见登载于公司指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上的《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一一年一月十二日

证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１１－００２

福建冠福现代家用股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于２０１１年１月２８日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年１月２８日上午９时

２、股权登记日：２０１１年１月２４日

３、会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：采取现场会议方式

６、出席对象：

（１）截止２０１１年１月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是本公司的股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议议题

１、审议《关于转让控股孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司部分股权的议案》；

２、审议《关于选举周玉梅女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案》。

上述议案的详细内容，请见２０１１年１月１２日《证券时报》、《中国证券报》，或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

提请本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述审议事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。

三、股东大会登记方法

１、登记时间：２０１１年１月２５日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

２、登记地点：福建省德化县土坂村冠福工业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

１、本次会议会期预计为半天。

２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：福建省德化县土坂村冠福工业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部

邮政编码：３６２５００

联 系 人：陈昌文 黄华伦

联系电话：（０２１）６９７６５９０９；（０５９５）２３５５１９９９

联系传真：（０５９５）２７２５１９９９

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一一年一月十二日

附件：

福建冠福现代家用股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：

１、 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１１－００３

福建冠福现代家用股份有限公司

关于转让控股孙公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次交易内容：福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天）对外转让其持有的上海海客瑞斯酒店用品有限公司（以下简称“海客瑞斯”）４０％的股权，其中２６％的股权转让给海客瑞斯的现有股东金浩振先生，另外１４％的股权各转让７％给林德安先生、林明誉先生。

●本次股权转让价款预计为４３９２万元人民币。

●本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易须经本公司股东大会审议批准。

一、本次交易概述

本公司第三届董事会第二十五次会议于２０１１年１月１１日以通讯方式召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司部分股权的议案》，公司董事会同意公司将下属控股孙公司海客瑞斯４０％的股权转让给金浩振先生、林德安先生和林明誉先生。转让价格不低于海客瑞斯经评估的截止２０１０年１２月３１日每股净资产值，且不低于每股３．６６元（为方便在本公告中表述，将海客瑞斯现有注册资本３０００万元分为等额股份３０００万股，每股面值１元，即每一股份代表注册资本中的出资额１元），股权转让总价款预计为人民币４３９２万元。

本公司的上述股权转让行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，鉴于本次股权转让前海客瑞斯截至２０１０年１２月３１日账面净资产约为１，１１２万元（未经审计），因此本次上海五天对外转让海客瑞斯４０％的股权可能形成约４，０００万元的投资收益，预计该项收益将对公司２０１１年度的业绩产生重大影响，本次股权转让尚须取得公司股东大会的批准。

二、本次交易对方当事人情况介绍

１、本次股权转让受让方金浩振的情况如下：

金浩振，男，１９７４年１０月出生，朝鲜族

身份证号码：２３０８０４１９７４１０３００５３７

住址：黑龙江省佳木期市前进区和平社区１８组

自然人金浩振与本公司无关联关系。

２、本次股权转让受让方林德安的情况如下：

林德安，男，１９６３年６月出生，汉族

身份证号码：３５０５２６１９６３０６０８１０３３

住址：福建省德化县盖德乡仙岭村传格

自然人林德安与本公司无关联关系。

３、本次股权转让受让方林明誉的情况如下：

林明誉，男，１９５７年１０月出生，汉族

身份证号码：３５０５２６１９５７１００５１０１８

住址：福建省德化县盖德乡山坪村内格

自然人林明誉与本公司无关联关系。

以上三个受让方当事人之间不存在关联关系。

本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为受让方当事人可按初步达成的转让价格及其他条款签订协议，并且协议签订后能按双方约定条款履行。

三、本次交易标的对应的公司的基本情况

１、公司名称：上海海客瑞斯酒店用品有限公司。该公司系本公司的控股子公司上海五天的控股子公司，上海五天持有其７５％的股权，海客瑞斯系本公司的控股孙公司。

２、《企业法人营业执照》注册号：３１０２２９００１２７５４１７。

３、注册地址：上海市青浦区联民路１８８１号１幢一层Ａ区１０２室。

４、现有股权结构：注册资本及实收资本均为３，０００万元。其中：上海五天出资２２５０万元，占注册资本的７５％；金浩振出资３００万元，占注册资本的１０％；曲宏斌出资１２０万元，占注册资本的４％；韩飞出资４５万元，占注册资本的１．５％；蒋生贵出资７５万元，占注册资本的２．５％；卢渝涛出资６０万元，占注册资本的２．０％；缭明一出资３０万元，占注册资本的１．０％；黄胜出资６０万元，占注册资本的２．０％；王玉金出资６０万元，占注册资本的２．０％。

（海客瑞斯注册资本的第二期到资后，２０１０年５月对原股权结构〈上海五天占６９．５０％、金浩振占１０％、黄胜占５％、陈勇占５％、张巍占４％、王丽霞占２．５０％、卢渝涛占２．５０％、寿忠崎占１．５０％〉进行重新确认，按实际出资额确定了现有的股权结构。）

５、法定代表人：金浩振。

６、经营范围：销售及网上销售酒店家用、日用百货、包装材料、超市货架、塑料陶瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软件硬件研究开发，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

７、截止２００９年１２月３１日，海客瑞斯的资产总额为６，１９０万元，净资产为，１０９９万元，２００９年度实现销售收入４，５３２万元，实现净利润－４６２万元。（以上２００９年度财务数据已经福建华兴会计师事务所有限公司审计）

截止２０１０年１２月３１日，海客瑞斯的资产总额为８，７３３万元，净资产为１，１１２万元，２０１０年度实现销售收入１０，２６９万元，实现净利润１４万元。（以上２０１０年度财务数据未经审计）

四、本次交易的主要内容和定价情况

鉴于在本次股权转让后，海客瑞斯还将引进部分战略投资者，为保证本次股权转让价格的公允和合理，在综合考虑海客瑞斯未来业务发展前景、股本设置等因素的基础上，上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）经充分协商后，预计海客瑞斯未来的市场估值为２亿元（海客瑞斯拟引进战略投资者，目前已与投资者进行磋商，双方达成初步意向，预计增资扩股后的注册资本为５４５４万元计算，折算出每１元出资额所对应的市场估值为３．６６元）。

上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）同意本次股权转让价格将和未来战略投资者入股价格基本保持一致，本次转让股权的转让价格的定价原则为：本次股权转让价格不低于海客瑞斯经评估的截止２０１０年１２月３１日每股净资产值，且不低于每股３．６６元。

在资产评估机构对海客瑞斯进行评估并出具评估报告后５日内，上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）将按照上述定价原则，协商确定本次股权转让的具体价格并签订股权转让协议等相关法律文书。若按每股３．６６元的转让价格计算，本次股权转让总价款预计为人民币４３９２万元。

上海五天与各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）经协商后同意，海客瑞斯截至２０１０年１２月３１日的所有留存收益、未分配利润、未弥补亏损以及该公司自２０１１年１月１日起产生的利润、亏损或风险，在上海五天本次转让其所持海客瑞斯４０％股权给各受让方（金浩振先生、林德安先生、林明誉先生）后，随同被转让的股权一起转归各受让方享有或承担。

在上海五天本次转让其所持海客瑞斯４０％股权后，上海五天仍持有海客瑞斯３５％股权，金浩振等人合计持有６５％股权（其中：金浩振为首的管理团队持有５１％股权，林德安先生、林明誉先生分别持有７％股权）。

五、股权转让所涉及各方的特别承诺和保证

１、受让方金振浩先生承诺：在本次股权转让后，金浩振为首的管理团队将在２０１１年６月３０日前引进其他战略投资者对海客瑞斯进行增资扩股；在引进其他战略投资者后上海五天持有海客瑞斯的股权比例不低于１５％，上海五天按持股比例享有的实际权益净资产不低于人民币２０００万元。海客瑞斯引进其他战略投资者的后续进展，公司将按相关规定进行及时披露。

２、本公司和上海五天承诺：本次股权转让后，在上海五天持有海客瑞斯的股权期间本公司和上海五天不新发展与海客瑞斯相同模式的业务。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的在于对公司资产结构进行优化，降低经营成本，提升资产运行质量，有利于本公司的长期发展。同时此次交易有利于进一步促进海客瑞斯的长远发展，增强其凝聚力，更好地激励管理层，使核心管理层与公司建立长期的合作关系，实现共赢的管理模式。

鉴于本次股权转让后上海五天持有海客瑞斯的股权比例将从７５％下降到３５％，今后海客瑞斯引进新投资者进行增资扩股后，上海五天持有海客瑞斯的股权比例将进一步下降，公司及上海五天将失去对海客瑞斯的控制权，因此，自２０１１年１月１日起公司及上海五天将对上述长期股权投资改按权益法核算。

鉴于本次股权转让前海客瑞斯截至２０１０年１２月３１日账面净资产约为１，１１２万元（未经审计），因此本次上海五天对外转让海客瑞斯４０％的股权可能形成约４，０００万元的投资收益，预计该项收益将对公司２０１１年度的业绩产生重大影响。

上海五天对海客瑞斯提供财务资助情况：截止２０１０年２月２８日，上海五天为海客瑞斯提供的财务资助余额为４，８５０，４１９．３５元。具体内容详见２０１０年４月３日登载于公司指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上的《关于公司为控股子公司提供财务资助的补充公告》。之后公司及控股子公司无对海客瑞斯增加财务资助，海客瑞斯业已按照银行同期贷款基准利率向公司支付２００９年度对其提供的财务资助款项的资金使用费。截止２０１０年１２月３１日，上海五天为海客瑞斯提供财务资助余额为４，５０３，１８２．１５元，公司股权转让之后，将在２０１１年９月３０日前全部收回对海客瑞斯的全部财务资助。

其他事项：目前公司及控股的其他子公司不存在对海客瑞斯担保以及委托理财事项。

七、备查文件

福建冠福现代家用股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一一年一月十二日

证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 公告编号：２０１１－００４

福建冠福现代家用股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１１年１月１１日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席李福林先生召集，会议通知于２０１１年１月８日以传真、电子邮件、专人送达等方式送达给全体监事。本次会议应到监事四人，实到监事四人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式一致表决通过了《关于提名周玉梅女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，表决结果为：４票赞成，０票反对，０票弃权。

因黄华伦先生已辞去公司监事、监事会主席之职务，现监事会主席由李福林先生担任，公司还须及时补选一名监事。公司监事会经充分调查了解周玉梅女士的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司监事任职资格的规定，具备《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建冠福现代家用股份有限公司章程》等规定的担任本公司监事的条件。经征求周玉梅女士的意见，周玉梅女士表示愿意担任本公司的监事。

鉴此，公司监事会同意提名周玉梅女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提请公司２０１１年第一次临时股东大会进行选举。上述监事候选人经公司股东大会选举后当选为监事的，将在股东大会结束后立即就任，其任期至公司第三届监事会任期届满之日止。

现任的监事不曾担任过公司董事或者高级管理人员，公司不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的现象。单一股东提名的监事也不超过监事总数的二分之一。

福建冠福现代家用股份有限公司

监 事 会

二○一一年一月十二日

附：监事候选人简历

周玉梅女士，女，汉族，１９７０年８月２７日出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。１９９９年至今在福建冠福现代家用股份有限公司财务部工作，现任总经理助理、资金部经理。周玉梅女士目前无持有本公司股份，与公司现任董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在关联关系。周玉梅女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。