证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　近日，有关媒体刊登了题为《岳阳兴长胃病疫苗上演空城计：研发8年依旧是谜》的文章(以下称"文章")。文章对公司及公司参股子公司重庆康卫生物科技有限公司(以下称"重庆康卫")有关情况进行了报道，主要内容如下：

　　1、公司财务造假

　　文章称："一份湖南省财政监察专员办事处对于超级牛股----岳阳兴长公司的财务造假通知，将这家长期备受关注的企业再次推上风口浪尖。"、"据此被通知造假财报数据显示"、 "为何造假后的财务指标仍如此难看？"。

　　同时文章称："2009年年末资产总额调减1362.72万元"。

　　2、胃病疫苗"缺钱"

　　文章称："重庆康卫集团的资金链也曾多次出现紧张状态。数据显示：2005年重庆康卫净利润为-942.83万元，累计净利润为-2853.65万元；2006年同比数据为-803.42万元及-3657.07万元；而2007年两组数据继续大幅下跌至-587.6万元及-4244.67万元。"；多次增资以失败告终；"缺钱，似乎成为了世界首个胃病疫苗研发过程中最常提及之事。"。

　　3、小股东状告重庆康卫

　　文章称："占股0.26%，自重庆康卫成立便追随至今的阳春公司以利益受损为由将老东家告上法庭，要求撤销重庆康卫关于增资扩股及股份变动的股东会决议。此外，小股东还称：华安生物在规定时间内增资并未在规定时间内完全到位，据合同约定，重庆康卫应终止协议。"

　　4、质疑公司引进战略投资者的时机和河北华安推进胃病疫苗产业化的能力以及岳阳兴长与河北华安的关系

　　文章称："曾为了胃病疫苗付出10年心血及大量研发资金的岳阳兴长，为何在获得新药证书后转手送他人？"；"无论从公司成立时间或资本，华安公司均不具备后续研发需2亿元的能力。同时外界认为：华安生物角色更偏向疫苗销售公司，缺乏疫苗生产制药的经验。"；"华安生物并没有任何生产和销售疫苗的经验，不知为何被选中的，只能说里面涉及的利益纠纷很复杂。"。

　　5、对胃病疫苗进展状况及上市时间存疑

　　文章称："胃病疫苗上演空城计：研发8年依旧是谜"；"世界第一胃病疫苗的具体上市时间，依旧是个谜。"

　　二、澄清声明

　　1、公司财务不存在造假行为

　　经核查：财政部驻湖南省财政监察专员办事处在对公司财务检查后向公司下发了《财政行政处罚事项决定书》(财驻湘监[2010]88号)、《财政整改调账通知书》(财驻湘监函[2010]7号)，认为公司在会计基础工作、会计核算、税收方面存在违反《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的问题，并责令公司进行整改调账；该办事处没有给公司下发过"财务造假通知"。

　　公司财务方面存在的前述问题，是由于会计人员业务不够熟悉、对相关法律法规理解不深、不同造成的，并且经过了注册会计师的审计，不存在造假行为；公司已按照《财政整改调账通知书》(财驻湘监函[2010]7号)的要求及时进行了整改调账，并履行了信息披露义务(详见2010年12月8日证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于财政部驻湖南省财政监察专员办事处对公司会计信息质量检查相关情况的公告》)。

　　公司在前述公告中对"2009年年末资产总额"调减额明确表述为"1,362.72元"，文章却表述为"2009年年末资产总额调减1362.72万元"，将调账金额扩大了10000倍，误导了投资者。

　　公司同时认为：公司经营业绩受各种因素的影响，公司业绩下滑的原因已在相关定期报告、临时报告进行了披露，公司不能违背客观事实而人为提高经营业绩。

　　2、关于胃病疫苗缺钱的问题

　　胃病疫苗在研发过程中一直处于资金紧张状况。

　　公司于2000年11月介入胃病疫苗的研发。为了筹措研发费用，重庆康卫曾多次讨论增资，有关具体情况详见2009年7月3日证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重庆康卫股份历史沿革和高管持股情况的说明》。从该说明可以看出，重庆康卫确实一直处于"缺钱"状况，但为了解决其资金紧张问题，公司付出了巨大努力和艰辛，并承担了较大风险。

　　由于重庆康卫处于项目研发阶段，无法获得贷款，其研发资金只能通过股东借款或股东投资入股或者引入新的股东来解决。在疫苗研发过程中，公司多次给重庆康卫提供过资金支持。在重庆康卫急需资金时，公司总是想方设法、千方百计为重庆康卫筹集资金，包括增资扩股、提供借款等。从《关于重庆康卫股份历史沿革和高管持股情况的说明》中可看出，在历次增资过程中，基本只有公司及公司方面委派的高管进行了现金增资；整个研发过程中也只有公司借款给重庆康卫。正是由于公司的努力，才基本满足了研发过程中的资金需求。为了确保公司资金安全，公司为重庆康卫提供资金支持必须得到重庆康卫其他股东的认可和保证，但有时各股东方达不成一致意见，这也是重庆康卫资金紧张的主要原因。

　　但是，资金紧张与重庆康卫的净利润之间没有必然的关系。重庆康卫从成立至今一直处于投入阶段，没有收入，其亏损主要是研发费用。

　　3、关于小股东状告重庆康卫问题

　　小股东状告重庆康卫属实，但法院已于2010年9月7日裁定准许原告撤回起诉。

　　有关小股东起诉的原因、诉讼目的、纠纷原因以及后续进展等详细情况见2010年7月19日、8月19日、9月9日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)刊登的公司相关公告，公司已按规定履行了信息披露义务。

　　4、关于公司引进战略投资者的时机和河北华安推进胃病疫苗产业化的能力以及岳阳兴长与河北华安的关系

　　公司为何在疫苗获得新药证书后引进战略投资者的原因，公司已于2009年5月11日在《关于重庆康卫后续运作方案的提示性公告》中进行了说明，请投资者注意阅读该日刊登于证券时报、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　河北华安生物药业有限公司(以下称"河北华安")是完全按照《重庆康卫公开引进战略投资者说明书(修订稿)》(以下称"《说明书》"，详见2009年10月28日深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)中公告的条件和程序，经公开选聘成为重庆康卫战略投资者的。公司在2010年2月11日《澄清公告》(详见同日证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)中对河北华安成为战略投资者的过程以及河北华安的优势等情况进行了澄清说明，请投资者注意阅读。

　　公司声明：公司与河北华安除共同参股重庆康卫以及公司部分董事、监事、高级管理人员为重庆康卫董事、监事、高级管理人员外，公司及公司关联企业，公司董事、监事、高级管理人员及关联企业的董事、监事、高级管理人员，均与河北华安及其关联企业、关联股东以及其董事、监事、高级管理人员不存在其他任何关联关系。

　　公司认为：公司在重庆康卫获得新药证书后引进战略投资者是加快推进疫苗产业化的需要和提升企业竞争实力、增强抗风险能力的需要；河北华安成为战略投资者是完全按照《说明书》公告的条件、程序进行的，条件是公开的、程序也是公开的，是重庆康卫绝大多数股东的共同选择；河北华安有能力加快推进疫苗的产业化进程。

　　5、关于胃病疫苗进展状况及上市时间

　　一个新药的成功上市，大体应经过实验室研究、临床前研究(中试放大)、临床研究、新药证书审批、工业放大研究、工艺设计、厂房建设、GMP认证和生产证书审批等阶段，过程是极其漫长和复杂的，其间充满不可预见因素和不确定因素。胃病疫苗从开始研发到获得新药证书历时十余年，即是一个明证。

　　疫苗获得新药证书并不等同于疫苗即可投入生产、产生效益。疫苗要投入生产，重庆康卫必须具备疫苗生产条件、通过国家食品药品监督管理局的GMP认证并获得其核发的药品批准文号、《药品生产许可证》，目前重庆康卫尚不具备生产条件，产业化的工程建设尚未开始。

　　新药证书的获得，仅仅表明研发已经成功，产业化过程还需要相当长的时间和做相当多的工作。目前，重庆康卫正在进行疫苗的技术交接工作(详见2010年12月3日证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于子公司重庆康卫技术交接进展的公告》)；技术交接完成以后尚需进行工业化放大试验，摸索工业化的工艺条件；之后才能进行产业化工艺设计，设计完成以后，才能进行厂房建设；厂房建设完成以后才能进行GMP认证，GMP认证合格才能获得新药生产证书，才能进行生产。这些工作都有待于技术交接完成以后才能进行，重庆康卫在其公开引进战略投资者说明书中曾预计上述时间至少需要29个月。

　　公司一直积极、努力推进疫苗的产业化工作，为推进产业化做了大量、艰苦的协调工作，包括产业化选址、产业化方案比选、可行性论证等等；重庆康卫引进战略投资者后，重庆康卫新管理层也一直在积极推进疫苗的产业化，积极协调各股东方、地方政府、科研团队的关系，为顺利推进产业化积极引进人才、协商优惠政策、筹措资金、制订工业化放大方案以及产业化方案的进一步论证等。

　　公司认为：疫苗产业化是一项系统工程，过程复杂，工作量极其巨大、影响因素诸多，需要各方通力配合，其间存在许多不可预见因素和不确定因素，因此，从获得新药证书到产品上市并不是能够一蹴而就的，还有很长、很远、很艰苦的路要走，其上市时间也存在不确定性。

　　三、其他说明

　　经公司财务部门测算，预计2010年全年属于上市公司股东的净利润为4200万元左右(2009年度为5089万元)，(详细情况参见2010年12月15日证券时报、中国证券报、上海证券报、深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司气分装置停工的公告》)。

　　四、必要的提示

　　本公司再次郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《巨潮资讯网》为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二○一一年一月十二日