证券时报多媒体数字报

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2011—006

云南铝业股份有限公司2011年

第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1.会议召开时间

现场会议召开时间为:2011年1月12日(星期三)上午9:30

网络投票时间为:2011年1月11日-2011年1月12日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年1月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年1月11日15:00至2011年1月12日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日:2011年1月5日(星期三)

3.现场会议召开地点:云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)本部三楼会议室

4.召开方式:现场表决结合网络投票方式

5.召集人:公司董事会

6.主持人:董事长陈智先生

7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定。

8.会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表39人,持有(代表)公司股份585,849,182股,占公司总股份的49.48% ,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表10人,代表股份581,816,468股,占公司总股份的49.14%;通过网络投票的股东共29人,代表股份4,032 ,714股,占公司总股份的0.34%。

9.公司董事、监事、董事会秘书出席会议,高级管理人员列席会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案:

(一)《关于公司董事会换届选举的议案》;(采用累积投票制逐项审议,非独立董事与独立董事分开表决)

1.选举田永先生为公司第五届董事会董事;

表决结果:

同意581,816,471票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

2.选举周强先生为公司第五届董事会董事;

表决结果:

同意581,816,474票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

3.选举赵永生先生为公司第五届董事会董事;

表决结果:

同意581,816,470票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

4.选举丁吉林先生为公司第五届董事会董事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

5.选举尹立新先生为公司第五届董事会董事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

6.选举万多稳先生为公司第五届董事会董事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的 99.31%;

7.选举张春生先生为公司第五届董事会董事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

8.选举杨国梁先生为公司第五届董事会独立董事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

9.选举杨显万先生为公司第五届董事会独立董事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

10.选举罗绍德先生为公司第五届董事会独立董事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

11.选举彭金辉先生为公司第五届董事会独立董事。

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的 99.31%。

公司第五届董事会由董事田永、周强、赵永生、丁吉林、尹立新、万多稳、张春生,独立董事杨国梁、杨显万、罗绍德、彭金辉组成。董事会成员简历请见2010年12月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司公告。本次董事会任期自2011年1月12日至2014年1月11日。

(二)《关于公司监事会换届选举的议案》;(采用累积投票制逐项审议)

1.选举张自义先生为公司第五届监事会监事;

表决结果:

同意581,816,470票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

2.选举袁明喜先生为公司第五届监事会监事;

表决结果:

同意581,816,469票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%;

3.选举王德兴先生为公司第五届监事会监事。

表决结果:

同意581,816,473票,占出席会议所有股东所持表决权的99.31%。

公司第五届监事会由监事张自义、袁明喜、王德兴及职工监事沈家贵、李俊组成。监事会成员简历请见2010年12月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司公告。本次监事会任期自2011年1月12日至2014年1月11日。

(三)《关于修改<公司章程>的议案》;(属于特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二(含)以上同意)

表决结果:

同意585,809,116股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的99.99%;

反对0股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的0%;

弃权40,066股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的0.01%。

(四)《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》;

表决结果:

同意585,809,116股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的99.99%;

反对0股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的0%;

弃权40,066股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的0.01%。

(五)《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

表决结果:

同意585,809,116股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的99.99%;

反对0股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的0%;

弃权40,066股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权的0.01%。

通过网络方式参会前十大社会公众股东投票情况:

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称:云南海合律师事务所;

2.律师姓名:郭靖宇、郭晓龙;

3.结论性意见:本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证,并出具《法律意见书》,认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,大会所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1.与会董事签字确认的股东大会决议;

2.本次股东大会法律意见书。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一一年一月十二日

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2011—007

云南铝业股份有限公司第五届董事会

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司” )第五届董事会第一次会议通知于2010年12月31日(星期五)以书面、传真或电子邮件方式发出,于2011年1月12日(星期三)在云南省昆明市公司本部三楼会议室召开。会议应到董事11名、实到董事10名,独立董事杨国梁因公出差委托独立董事杨显万代为出席并行使表决权,会议由田永先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案:

一、《关于选举田永先生为公司董事长的议案》;

按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,根据工作需要,公司董事会选举田永先生为云南铝业股份有限公司第五届董事会董事长,任期为2011年1月12日—2014年1月11日。

表决结果:赞成11票、反对0票、弃权0票

二、《关于续聘公司高级管理人员的议案》;

按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,根据工作需要,云南铝业股份有限公司第五届董事会决定续聘总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员,任期为2011年1月12日—2014年1月11日。

(一)根据工作需要及董事长提名

1.公司第五届董事会决定续聘丁吉林先生为公司总经理;

2.公司第五届董事会决定续聘张文伟先生为公司董事会秘书。

(二)根据工作需要及总经理提名

1.公司第五届董事会决定续聘何跃贵先生为公司副总经理、总工程师;

2.公司第五届董事会决定续聘倪为民先生、张文伟先生、刘志祥先生为公司副总经理;

3. 公司第五届董事会决定续聘唐正忠先生为公司总会计师。

表决结果:赞成11票、反对0票、弃权0票

公司高级管理人员简历附后。

三、《关于修改<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》;

按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定,根据公司董事会换届选举需要及企业发展实际,对公司董事会专门委员会实施细则的相应条款进行修改,具体修改内容如下:

(一)《云南铝业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》中第二章第三条关于“战略委员会成员由全体董事组成”的内容修改为“战略委员会成员由七名董事组成,独立董事在其中超过半数。”

(二)《云南铝业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》中第二章第五条“提名委员会设主任委员(召集人)一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。”的内容修改为“提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。”

(三)《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》中第二章第三条“审计委员会成员由五名独立董事组成,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”修改为“审计委员会成员由四名独立董事组成,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”

(四)《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》中第二章第四条“薪酬与考核委员会成员由五名独立董事组成。”修改为“薪酬与考核委员会成员由四名独立董事组成。”

表决结果:赞成11票、反对0票、弃权0票

四、《关于调整公司董事会专门委员会成员组成的议案》;

为加强和改善公司治理结构,提高公司治理水平和规范运作,公司董事会制订了《董事会专门委员会实施细则》,结合公司董事会换届选举结果,对董事会专门委员会人员组成作如下调整:

战略委员会

主任委员:田永

委员:周强、丁吉林、杨国梁、杨显万、罗绍德、彭金辉

提名委员会

主任委员:杨国梁

委员:田永、丁吉林、尹立新、杨显万、罗绍德、彭金辉

审计委员会

主任委员:罗绍德(会计专业人士)

委员:杨国梁、杨显万、彭金辉

薪酬与考核委员会

主任委员:杨国梁

委员:杨显万、罗绍德、彭金辉

表决结果:赞成11票、反对0票、弃权0票

云南铝业股份有限公司董事会

二○一一年一月十二日

附件1:公司高级管理人员简历

丁吉林先生简历请见2010年12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的公司相关公告。

何跃贵,男,汉族,云南华坪人,1965年3月生,中共党员,工程硕士,高级工程师。1986年7月参加工作,曾任青海铝厂动力厂电修车间技术员、副主任、供电车间主任、副厂长,青海铝业有限责任公司动力厂厂长,中国铝业青海分公司副总工程师兼动力厂厂长,现任云南铝业股份有限公司副总经理、总工程师。

何跃贵先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形,符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件。

倪为民,男,汉族,1968年9月生,中共党员,云南建水人,大专学历,工程师。1986年5月参加工作,曾任云南铝厂电解一分厂二车间副主任、主任,云南铝业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记,现任云南铝业股份有限公司副总经理。

倪为民先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形,符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件。

张文伟,男,白族,云南大理人,1968年10月生,中共党员,本科学历,高级经济师。1990年7月参加工作,曾任云南铝厂企管办副主任、云南铝业股份有限公司股证事务室副主任、主任、董事会秘书(其间兼任股证事务室、证券投资部主任,党委办公室、总经理办公室主任,资产管理部主任,组织部部长、人力资源部主任),现任云南铝业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

张文伟先生已参加深交所举办的董事会秘书资格培训班,获得深交所颁发的董事会秘书资格证书,没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形,符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件。

刘志祥,男,汉族,四川自贡人, 1974年3月生,中共党员,本科学历,高级工程师。1996年7月参加工作,曾任云南铝厂炭素生产办负责人,云南铝业股份有限公司炭素厂成型车间副主任、主任,炭素厂副厂长、厂长,证券法律和企业管理部主任,副总工程师兼证券法律和企业管理部主任,现任云南铝业股份有限公司副总经理。

刘志祥先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形,符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件。

唐正忠,男,彝族,云南保山人,1971年5月生,中共党员,本科学历,高级会计师。1993年7月参加工作,曾任云南铝业股份有限公司财务处成本科副科长、财务部综合成本科科长、财务部副主任兼综合管理科科长、财务部主任、副总会计师兼财务部主任;现任云南铝业股份有限公司总会计师兼财务部主任。

唐正忠先生没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形,符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件。

附件2:独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为云南铝业股份有限公司的独立董事,在审议有关议案后,对公司第五届董事会第一次会议选举和聘任董事长、总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书等事项,发表如下独立意见:

公司董事会选举和聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件,未发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象;提名、审议、表决程序规范,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

同意公司董事会选举和聘任的人员担任相应的职务。

独立董事:杨国梁 杨显万 罗绍德 彭金辉

二○一一年一月十二日

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2011—008

云南铝业股份有限公司第五届监事会

第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司” )第五届监事会第一次会议的通知于2010年12月31日(星期五)以书面、传真或电子邮件方式发出,于2011年1月12日(星期三)在云南省昆明市公司本部三楼会议室召开。会议应到监事5名、实到监事4名,职工监事沈家贵先生因公出差委托职工监事李俊代为行使表决权,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由张自义先生主持,会议审议通过了《关于选举张自义先生为公司监事会主席的议案》。

根据工作需要及监事会提名,公司第五届监事会选举张自义先生为公司第五届监事会主席,任期为2011年1月12日—2014年1月11日。(张自义先生简历请见2010年12月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。)

表决结果:赞成5票、反对0票、弃权0票

云南铝业股份有限公司

监事会

二○一一年一月十二日