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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：贵州桐梓槐子矿业有限责任公司

　　●投资金额和比例： 6,204万元人民币，占注册资本的47%。

　　●投资标的经营期限：公司为永久存续的公司；或其经营期限不少于公司煤矿项目的最终开发期。

　　一、对外投资概述

　　1、为充分利用桐梓地区丰富的煤炭资源大力发展公司的煤化工产业，促进公司产业结构调整的发展战略，进一步拓展公司煤化工产业链，确保公司煤化工项目原料供应，增强公司的竞争力，公司决定与贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称"林东煤业"）和贵州桐梓县娄山能源发展中心（以下简称"能发中心"）合作，共同投资设立贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（暂定名称，最终以工商行政机关登记为准，以下简称"槐子矿业"或"合资公司"）开发槐子煤矿（即原贵州林东煤业发展公司槐子煤矿，以下简称"槐子煤矿"）。该公司注册资本为13,200万元人民币，本公司以现金投资6,204万元人民币，占注册资本的47％。

　　2、公司与林东煤业和能发中心不存在任何形式的关联关系，本次投资不构成关联交易。

　　3、2011年1月12日，公司在贵阳市赤天化大厦15楼会议室召开了第四届二十三次临时董事会会议。会议应到董事9名，实到董事6名，董事李欣雁先生因公务未能出席会议，书面委托董事袁远镇先生代为出席会议并表决，董事王贵昌先生因公务未能出席会议，书面委托董事田勇先生代为出席会议并表决，独立董事顾宗勤先生因公务未能出席会议，书面委托独立董事刘志德先生代为出席会议并表决，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长主持，采取现场投票表决形式，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与林东煤业公司及贵州能发中心共同投资设立公司开发槐子煤矿的议案》。

　　4、本次投资金额在公司董事会审批权限范围之内，不需经过公司股东大会批准。

　　二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况

　　1、贵州林东煤业发展有限责任公司

　　住 所：贵州省贵阳市金华镇蒿芝塘

　　法定代表人：赵兴燕

　　注册资本：5.5亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭开采、加工、销售、咨询服务、矿山救护、瓦斯综合利用等。

　　2、贵州桐梓县娄山能源发展中心

　　住 所：桐梓县政府办公楼四楼

　　法定代表人：杨修文

　　注册资本：10,445万元人民币

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：运煤公路的筹建和开发，水电、煤电等资源开发（凭有关审批部门的许可经营）；开发经营农副产品。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司与林东煤业和能发中心共同出资在贵州省桐梓县九坝镇设立合资公司开发槐子煤矿，该公司为有限责任公司，注册资本为13,200万元人民币，林东煤业以现金投资6,336万元人民币，占注册资本的48％，本公司以现金投资6,204万元人民币，占注册资本的47％，能发中心以现金投资660万元人民币，占注册资本的5％。该公司经营范围为：煤炭开采、煤炭购销、汽车运输、技术服务、工矿产品购销等。（以工商登记部门核准为准）

　　合资公司注册资本分三次缴付，由投资人按投资比例足额认缴。第一期投入的资本金为4,356万元，占注册资本的33%，缴付时间在槐子煤矿设立验资前五日内；第二期投入的资本金为4,488万元，占注册资本的34%，缴付时间在2011年6月；第三期投入的资本金为4,356万元，占注册资本的33%，缴付时间在注册成立之日起两年期满之前。

　　本公司与林东煤业和能发中心拟签订《合资设立贵州桐梓槐子矿业有限责任公司协议书》（以下简称"《协议》"）约定，合资公司设股东会、董事会和监事会。新公司董事会由7名董事组成，其中林东煤业推举3人，本公司推举3人，能发中心推举1人。董事长由林东煤业推举的董事担任，副董事长由本公司推举的董事担任。董事长为公司法定代表人。

　　合资公司设矿长（同一般意义上的公司总经理），负责主持新公司的煤矿生产经营管理工作，主持落实股东会、董事会各项决议，制定新公司内部管理机构设置方案及管理制度等；矿长下设财务总监、总工程师、生产副矿长、安全副矿长、机电副矿长、行政后勤副矿长、经营副矿长等其他高管人员。

　　以上高管人员中财务总监、经营副矿长由本公司委派的人员担任；矿长及其他副矿长由林东煤业委派的人员担任。

　　《协议》生效后，成立合资公司筹备领导小组具体负责合资公司的筹备、申报注册、办理领取煤矿相关许可证照和该等证照的转移过户等手续，以及清理合资公司成立前项目的资产负债事宜，直至合资公司注册成立、各法人治理结构建立。

　　2、标的公司拟开发煤矿基本情况

　　槐子煤矿目前处于筹备期。槐子煤矿地处贵州省桐梓县黔北矿区桐梓区南部，位于桐梓县城西北，行政区划属桐梓县九坝镇管辖，规划产能60万吨/年。2006年国家发改委《关于贵州省黔北矿区桐梓区总体规划的批复》文件将其纳入可开采煤矿规划，是贵州省65个省重点煤矿项目之一。

　　在林东煤业先行办理下，目前，槐子煤矿已获批文件有：扩建申请批复、矿区划界文件、储量核实报告备案文件、槐子煤矿可行性研究报告审查意见、开发利用方案备案文件、压覆矿产评估批复意见、矿山地质环境保护与治理恢复方案备案表等。另外，煤矿土地复垦方案已送审。矿井初步设计、安全专篇、核准报告、施工图设计等已委托有关单位，正在编制中。

　　根据《协议》约定，筹备工作中凡是煤矿项目正在办理中或尚未办理的前期文件、研究成果和相关手续，均须以合资公司名义办理；此前已经办理完成的项目前期文件、相关手续和研究成果（含上述林东煤业已获批文件）均归合资公司所有，应将其转移过户至合资公司名下（极少部分材料可能需重新报备，其他大部分基础性材料无需重新报备）。

　　项目前期所发生的费用（含林东煤业办理上述已获批文件所垫付的费用，具体金额尚未统计）经会计师事务所审计或三方出资人选派的会计人员审计后并经全体发起人审定后，可列入合资公司筹建成本。

　　根据上述矿区划界文件（黔国土资矿管函[2008]552号）与储量核实报告备案文件（黔国土资储备字[2009]11号），在已批准槐子煤矿矿区范围内，保有煤炭资源总量（332+333+334？）5,281万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）1,817万吨；推断的内蕴经济资源量（333）2,872万吨；预测的潜在资源量（334？）592万吨。根据可行性研究报告，矿井设计生产能力60万吨/年，服务年限40年。

　　目前，槐子煤矿项目可行性研究报告已编制完成，《采矿许可证》正在办理中，尚需经贵州省国土资源厅批复同意；有关资源开采的环保审批和项目审批也正在申报中；有关矿业权开发利用所需要的资质条件尚待合资公司组建成立后再行申办。

　　根据项目进展，公司将分阶段按《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》要求及时披露相关情况。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　目前，公司正在建设煤化工项目，煤化工产业的发展，需要大量的煤炭作原料，投资设立公司开发槐子煤矿，可以保证该煤矿的全部产煤优先供应本公司的煤化工项目使用，为公司煤化工产品生产提供稳定的原料来源，积极推进煤化工产业的发展，进一步提高公司抵御市场风险能力和市场竞争力。

　　本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。

　　本次对外投资对改善公司未来财务状况和经营成果有一定影响。

　　六、对外投资的风险分析及应对措施

　　1、安全风险。槐子煤矿属井下开采，存在瓦斯、煤尘、火灾、水害、顶板冒落等五大自然灾害。

　　2、资源风险。由于地质勘探控制程度较低，对深部断层的控制、研究程度偏低，若实际构造对煤层造成影响，有可能带来资源的减少或带来矿井可采储量的减少。

　　对此，公司要求合资公司加强安全管理力度，加强安全设施投入，强化员工安全教育培训，加强矿井生产、技术和安全管理，杜绝事故的发生；必须进一步查明矿井资源储量，并提高储量级别。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届二十三次临时董事会决议；

　　2、《合资设立贵州桐梓槐子矿业有限责任公司协议书》；

　　3、《关于调整贵州林东煤业发展有限责任公司南山、桐梓、槐子三煤矿矿区范围的批复》。（黔国土资矿管函[2008]552号）；

　　4、《关于<贵州省林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2009]11号）。

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司

　　董事会

　　二 一一年一月十四日