证券时报多媒体数字报

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司第八届董事会第十九次（临时）会议于2011年1月13日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座15层以现场方式召开。会议通知已于2011年1月10日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事9人。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾放董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于修订〈董事会内控委员会实施细则〉的议案》。

　　为便于内控委员会开展工作，公司细化了办事机构的组织形式，明确了相关职责。公司《董事会内控委员会实施细则》修改情况详见附件一。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于聘请内控咨询机构及确定相关费用的议案》。

　　为完善公司内控体系建设，公司同意聘请北京华远智和管理咨询有限公司为公司内控咨询机构，咨询费用为55万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于宁波恒兴房地产开发有限公司增资的议案》。

　　宁波恒兴房地产开发有限公司（以下简称"宁波恒兴房产"）是宁波信达中建置业有限公司（公司全资子公司，以下简称"宁波信达中建"）持有80%股权的控股子公司，另20%股权由自然人杨菊素持有，主要从事房地产开发经营，注册资本金为1,250万元。

　　为推进项目开发，提高融资能力，公司同意宁波信达中建和其他股东按持股比例对宁波恒兴房产增资共计6,000万元，其中宁波信达中建增资4,800万元，杨菊素增资1,200万元，增资后宁波恒兴房产注册资本金为7,250万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于杭州华建置业有限公司向浙江省建设房地产开发公司借款暨关联交易的议案》。

　　因业务发展需要，公司同意杭州华建置业有限公司（公司全资子公司宁波信达中建控股，持股比例为55%）向其股东浙江省建设房地产开发公司（持股比例为45%）借入资金4,302.2万元，期限2年，年利率为10%。

　　鉴于中国信达资产管理股份有限公司同为公司及浙建公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙建公司为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于杭州华建置业有限公司对外捐赠的议案》。

　　为履行企业社会责任，公司同意杭州华建置业有限公司向杭州市余杭区慈善总会捐赠11万元（在公司2010年度对外捐赠总额度100万元之外另行捐赠）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　信达地产股份有限公司董事会

　　二〇一一年一月十三日

　　附件一：董事会通过决议决定对《董事会内控委员会实施细则》进行如下修改：

　　增加以下条款：

　　第八条 内控工作领导小组负责指导内控工作办公室实施公司内控具体工作，内控工作领导小组成员原则上由公司总经理、分管审计合规/资金财务的副总经理、董事会秘书组成。

　　第九条 内控工作办公室为内控工作领导小组日常办事机构，负责内控工作的实施监督、日常工作联络和会议组织等工作，内控工作办公室人员由内控工作领导小组确定。

　　第十二条 内控工作领导小组主要职责权限：

　　（一）负责审核内控委员会决策的相关资料；

　　（二）负责审核内控工作办公室初选的外部内控咨询机构的独立性和胜任能力，负责审核外部内控咨询机构的聘请、续聘、改聘相关合同，负责审核外部内控咨询机构工作的初步评价及其他相关工作报告；

　　（三）负责指导组织推进具体内控工作；

　　（四）负责审核公司内控自我评估报告；

　　（五）负责审核内控工作办公室工作报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　第十三条 内控工作办公室主要职责权限：

　　（一）负责做好内控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料；

　　（二）负责聘请、续聘、改聘外部内控咨询机构的初步接洽、初步评选、合同准备、对外部内控咨询机构工作的初步评价及其他相关工作报告；

　　（三）按照内控工作领导小组要求，组织推进具体内控工作；

　　（四）编制公司内控自我评估报告；

　　（五）编制内控工作办公室工作报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　修改以下条款：

　　第七条

　　原规定：内控委员会下设内控工作小组为日常办事机构，负责实施监督、日常工作联络和会议组织等工作。

　　现修改为：内控委员会下设内控工作领导小组和内控工作办公室。

　　第十四条

　　原规定：内控委员会会议对经内控工作办公室提供的监督及评估报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　（一）外部内控咨询机构工作评价，外部内控咨询机构的聘请及更换；

　　（二）公司内控制度建立健全及实施情况；

　　（三）对外披露的内控评估报告是否客观、真实；

　　（四）公司内控工作小组包括其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　现修改为：内控委员会会议对经内控工作领导小组审核后的如下材料进行评议，并呈报董事会讨论：

　　（一）外部内控咨询机构工作评价，外部内控咨询机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部内控制度建立健全及实施情况；

　　（三）对外披露的内控评估报告是否客观、真实；

　　（四）内控工作领导小组（含内控工作办公室）及其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　第十八条

　　原规定：内控工作小组成员可列席内控委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　现修改为：内控工作领导小组及内控工作办公室成员可列席内控委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　第二十三条

　　原规定：出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　现修改为：出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　本次修订未涉及条款内容不变，相应条款顺序依次顺延。