证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000639 证券简称：金德发展 公告编号：2011-003号

　　湖南金德发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南金德发展股份有限公司于2011年1月13日在株洲华开大酒店召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议，本次董事会会议通知及相关文件已于2011年1月7日分别以传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人，列席会议监事5人。经与会董事讨论，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案（具体修改内容请见附件一）

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了变更公司名称及证券简称的议案

　　鉴于公司重组已基本完成，公司的主营业务已变更为以生产、销售玉米油为主，经与会董事讨论，拟将公司名称由原来的"湖南金德发展股份有限公司"变更为"西王食品股份有限公司"，公司英文名称变更为："Xiwang Foodstuffs Co., Ltd. "。按照深圳证券交易所的有关规定，公司名称修改后，公司的股票简称也将申请由原来的"金德发展"变更为"西王食品"，股票代码不变。公司变更后的名称以工商机关最终核准的名称为准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了将公司地址及注册地址变更为"山东省邹平县西王工业园"。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了更换公司财务总监的议案。

　　公司董事会于2011年1月6日收到财务总监单晓红女士的辞职申请。会议接受单晓红因工作调动原因辞去公司财务总监的请求，辞职自公司董事会收到辞职申请时生效，单晓红女士辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会对单晓红女士在任期间为公司所作的工作予以肯定并表示感谢。经公司总经理王红雨先生提名，与会董事讨论，同意聘任王萍女士为公司财务总监。本次公司财务总监的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和公司章程》的规定。王萍其任职资格均符合担任上市公司财务总监的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。（其简历请见附件二）

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司全体独立董事对公司本次聘任的财务总监发表了相关独立意见。(具体独立意见请见附件三)

　　4、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。经与会董事讨论，公司定于2011年1月30日在山东西王工业园召开公司2011年第一次临时股东大会。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖南金德发展股份有限公司董事会

　　2011年1月13日

　　附件一：本次《公司章程》拟修改内容如下：

　　一、原公司章程第四条：公司中文注册名称：湖南金德发展股份有限公司。

　　英文名称：Hunan Ginde Development Co., Ltd.

　　修订为：公司中文注册名称：西王食品股份有限公司。英文名称：Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.

　　二、原公司章程第五条：公司住所：湖南省株洲市车站路1号，邮政编码：412008。

　　修订为：山东省邹平县西王工业园，邮政编码：256209

　　英文地址：Xiwang Industry District,Zouping County,Binzhou City, Shandong Province，Zip Code：256209

　　三、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币7286.5万元。

　　修订为：公司注册资本为人民币12，554、8556万元。

　　四、原公司章程第十二条：公司的经营宗旨：以科学、严谨的管理手段，依法规范公司管理，遵循"品质至尊，德行天下"的经营理念，确立以新型建材为主导品牌的战略发展目标，努力将公司建成一个国际化的稳步高效发展的现代化企业，使全体股东获得最好效益。

　　修订为：公司的经营宗旨：依靠管理改善和技术进步，在成本、质量和品牌等方面获得竞争优势，确立以食用油为主导品牌的战略发展目标，努力将公司建成一个国际化的稳步高效发展的现代化企业，使全体股东获得最好效益。

　　五、原公司章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售新型化学建材及其它建筑材料；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂货、普通机械、电气机械及器材、铸锻件及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品、烟（限零售）；生产、销售副食品；提供汽车运输、住宿、餐饮、航空客运二类（国内）销售代理服务及酒店相配套的生活服务（具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）。

　　修订为：公司经营范围是：从事各类食用油、各类副食、小食品等食品行业的投资，生产、销售各类食用油、各类副食、小食品；对下属企业及控股企业投资、管理；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、出口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外；凡涉及行政许可的凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效；具体经营范围以经公司登记机关核准的为准。）

　　六、原公司章程第十八条：公司经批准发行的普通股总数为72,864,935股。

　　修订为：公司经批准发行的普通股总数为125,548,556股。

　　七、原公司章程第十九条：公司的股本结构为：普通股72864935股，其中：国有股1147835股，法人股38904840股，社会公众股32812260股。

　　修订为：公司的股本结构为：限售流通股67,921,568股；无限售流通股57,626,988股。

　　八、原公司章程第一百九十八条：本章程自股东大会审议通过之日起施行，原2005年度股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。

　　修订为：本章程自股东大会审议通过之日起施行。

　　附件二：财务总监王葏女士简历：

　　王萍，女，汉族，1981年01月26日出生于山东省滨州市滨城区，本科学历，会计师。2003年7月毕业于山东农业大学经济管理学院会计学专业。毕业后进入西王集团，先后负责西王粮油、西王进出口、西王沙渥拉财务工作，于2009年7月开始负责西王食品财务工作。

　　截止目前王萍女士现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。王萍女士与公司控股股东--西王集团有限公司不存在关联关系。

　　附件三：湖南金德发展股份有限公司独立董事关于聘任王萍女士为公司财务总监的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖南金德发展股份有限公司之独立董事就本次董事会聘任王萍女士为财务总监发表独立意见如下：

　　1、我们一致同意聘任王萍女士担任湖南金德发展股份有限公司财务总监。

　　2、任职资格合法：经审阅王萍女士的个人履历等相关资料，我们认为王萍女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

　　3、程序合法：本次湖南金德发展股份有限公司财务总监的聘任程序合法、合规。

　　独立董事：康均心、于小镭、陈开松

　　股票简称:金德发展 　　 股票代码:000639 编号:2011-004号

　　湖南金德发展股份有限公司

　　关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　经公司2011年1月13日召开的第九届董事会第二十五次（临时）会议研究，兹定于2011年1月30日(星期天)在山东省滨州市邹平县西王工业园召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规及公司《公司章程》等相关规定。

　　3、会议召开日期和时间：本次会议召开的时间为2011年1月30日（星期天）上午九时

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　①截止2011年1月24日下午3时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②本公司董事、监事和高级管理人员；

　　③本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　6、会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园

　　二、会议审议事项：

　　1、审议选举王棣先生为公司第九届董事会董事的议案；

　　2、审议对下属子公司西王食品有限公司扩大产能的议案；

　　3、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

　　4、审议变更公司名称及证券简称的议案。

　　5、审议变更公司注册地址的议案。

　　上述审议事项中1、2项请见公司于2011年1月6日在《证券时报》D8版和巨潮资讯上刊登的公司第九届董事会第二十四次会议的董事会决议公告。

　　三、会议登记方法：

　　1、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

　　3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　5、登记时间：2011年1月26日、27日上午9:00-11:00、下午 13：30-16：30

　　6、登记地点：株洲市天元区株洲大道333号金德工业园1号楼金德公司董事会秘书处

　　7、联 系 人：孙新虎

　　电 话：0731-22998766

　　传 真：0731-22998766、22990111

　　邮 编：412007

　　四、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

　　湖南金德发展股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月13日

　　附：2011年第一次临时股东大会授权委托书样式：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南金德发展股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　　委托人（签字或盖章）： 　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码： 　委托人股东帐户卡号码：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：