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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：２０１１年第一次临时股东大会：２０１１年２月２８日上午９：００

会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票方式审议通过有关议案

会议议题：１． 关于增加公司经营范围及相应修订公司章程的议案；

２． 关于公司发行债务融资工具的议案。

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）将召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开时间：２０１１年２月２８日上午９：００

３． 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号本公司总部办公楼会议室

４． 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票方式审议通过有关议案

二、会议审议事项

特别决议案

１． 关于增加公司经营范围及相应修订公司章程的议案。

董事会拟将“尾矿（含赤泥）综合利用产品的研发、生产和销售”（以工商登记机关最终核准的项目为准）纳入本公司的业务范围，因此建议修订公司章程第十三条第二款，经修订的内容如下：

“公司的经营范围包括：铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及其他金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；煤炭的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；发电及销售；尾矿（含赤泥）综合利用产品的研发、生产和销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；材料检验分析；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。”及；

授权董事长或董事长授权的其他人代表公司处理相关备案、修订及登记手续（如属必要）以及因修订本公司章程所产生的其他相关事宜。

２． 关于公司发行债务融资工具的议案。

提请公司股东大会审议、批准公司经中国银行间市场交易商协会注册后至２０１１年度股东周年大会召开日止期间，在银行间债券市场以一次或分次形式发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额合计不超过人民币４７０亿元（含已发行的短期融资券和中期票据共人民币２２０亿元）。

授权公司董事长或董事长授权的其他人根据公司需要批准公司发行债务融资工具的品种、具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构、以及向监管机构报送申请文件并取得其批准，并签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

三、出席会议人员

１． 本公司董事、监事及高级管理人员。

２． 截止２０１１年１月２８日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东（本公司的境外股东另行通知）均有权出席２０１１年第一次临时股东大会。

３． 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。

四、参加会议方法

１． 出席通知：

欲出席会议的股东应当于２０１１年２月８日（星期二）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

２． 登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东需持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

３． 登记时间：

２０１１年２月２７日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

４． 登记地点：

北京市海淀区西直门北大街６２号２６０３室

５． 联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

邮编：１０００８２

联系人：胡源、孟林

联系电话：（０１０）８２２９ ８１６２，８２２９ ８１６１ 传真：（０１０）８２２９ ８１５８

６． 其它事项：

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：１． 中国铝业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的股东授权委托书

２． 中国铝业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会出席通知

中国铝业股份有限公司董事会

　 二〇一一年一月十三日

附件１：

中国铝业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件２：

中国铝业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人（附注１） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注２）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于２０１１年２月２８日上午９：００时在北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室召开的２０１１年第一次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

２． 请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１１年２月８日 （星期二）前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街６２号２６０３室，邮编１０００８２，或传真号码８６－１０－８２２９８１５８）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席２０１１年第一次临时股东大会。