证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000939 股票简称：凯迪电力 公告编号：2011－02

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　在本次会议召开期间没有增加、否决提案的情况。

　　因议案（1）、议案（3）涉及关联交易，鉴于武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称"凯迪控股"）为交易的关联方，在审议议案（1）、议案（3）时，凯迪控股回避表决。凯迪控股持有武汉凯迪电力股份有限公司33.49%的股权，持股数为197,456,472股。

　　一、会议召集的情况

　　武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会于2010年12月28日通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网向全体股东发出《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、会议召开情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第六届董事会第四十七次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2011年1月13日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年1月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2011年1月12日下午15:00至投票结束时间2011年1月13日下午15:00间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦802会议室。

　　5、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　6、主持人：董事长陈义龙

　　7、股权登记日：2011年1月10日

　　三、会议的出席情况

　　参加本次临时股东大会的股东或股东代理人共计160人，代表有表决权的股份数303,969,733股，占公司股份总额的51.56%。

　　其中：出席现场会议的股东（代理人）12人、代表股份224,424,022股，占公司股份总额的38.07%；参与网络投票的股东（代理人）共有148人，代表股份数79,545,711股，占公司股份总额的13.49％。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于凯迪电力收购控股股东-武汉凯迪控股投资有限公司下属三个子公司（包括直接和间接持股）100%股权的议案》

　　表决情况：同意104,839,492股，占出席会议股东所持有效表决权98.93%；反对959,408股，占出席会议股东所持有效表决权0.90％；弃权174,960股 ，占出席会议股东所持有效表决权0.17％。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过了《关于公司修改公司章程的议案（监事会组成变动）》

　　表决情况：同意302,803,620 股，占出席会议股东所持有效表决权99.62％；反对285,753股，占出席会议股东所持有效表决权0.09％；弃权880,360股 ，占出席会议股东所持有效表决权0.29％。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过了《关于子公司祁东电厂执行工程建设的议案》

　　表决情况：同意104,817,192股，占出席会议股东所持有效表决权98.91％；反对294,108股，占出席会议股东所持有效表决权0.28％；弃权862,560股 ，占出席会议股东所持有效表决权0.81％。

　　表决结果：通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市智正律师事务所

　　2、律师姓名： 于振、柯伟才

　　3、结论性意见：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格，以及会议的表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、2010年12月28日、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2011第一次临时股东大会的通知》

　　2、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件；

　　3、载有到会股东、董事签字的《2011年第一次临时股东大会决议》；

　　4、北京市智正律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年1月14日

　　股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2011-03

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　子公司宿迁电厂CDM申请的进展公告

　　本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凯迪电力股份有限公司（简称"凯迪电力"或"公司"）全资子公司宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司（简称：宿迁电厂）作为一家生物质能发电公司，是符合《京都议定书》中清洁发展机制（CDM）有关碳减排项目的。宿迁电厂CDM项目于2011年1月11日在联合国成功注册，减排期为2011年1月11日到2018年1月10日。在履行相关程序后，预计于2012年宿迁项目可收到CDM签发款项。

　　特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年1月14日

　　关于武汉凯迪电力股份有限公司

　　二零一一年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致:武汉凯迪电力股份有限公司

　　北京市智正律师事务所(以下简称"本所")接受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派于振律师、柯伟才律师（以下简称"本所律师"）出席公司于2011年1月13日召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次会议进行律师见证。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规和规范性文件以及《武汉凯迪电力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在会议召开前和召开过程中，对大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的内容、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验及见证，并依据《股东大会规则》的要求，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集

　　本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2010年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发出了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》中关于临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东的有关规定。

　　2、本次股东大会的召开

　　(1) 根据公司董事会的公告，本次股东大会会议通知的主要内容有会议召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、会议出席人员的资格等。由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明，并于2011年1月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布了《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　(2)本次股东大会于2011年1月13日在武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦802会议室如期召开。会议由公司董事长陈义龙先生主持。会议召开的时间、地点与《股东大会通知》的内容一致。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

　　经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格的真实合法性

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12人，持有公司股份数224，424，022股，占公司股份总数的38.0658%。

　　通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计148人，持有公司股份数79，545，711股，占公司股份总数的13.4922%。

　　根据以上现场投票和网络投票的情况统计，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共计160人，持有公司股份数303，969，733股，占公司股份总数的51.5580%。经查验,上述股东均为截止股权登记日2011年1月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　2、其它出席会议人员

　　经查验，其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　根据会议通知，本次股东大会的议案共3项，包括：

　　1、《关于凯迪电力收购控股股东-武汉凯迪控股投资有限公司下属三个子公司（包括直接和间接持股）100%股权的议案》；

　　2、《关于公司修改公司章程的议案（监事会组成变动）》；

　　本项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上多数通过。

　　3、《关于子公司祁东电厂执行工程建设的议案》；

　　经本所律师查验,本次股东大会的议案与《股东大会通知》的内容相符。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决。

　　现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决，并通过网络投票系统获得了网络投票结果。会议当场公布了表决结果。投票表决时，对其中第1项《关于凯迪电力收购控股股东-武汉凯迪控股投资有限公司下属三个子公司（包括直接和间接持股）100%股权的议案》和第3项《关于子公司祁东电厂执行工程建设的议案》，因该两项议案涉及关联交易，公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称"凯迪控股"）作为关联方，对该两项议案均进行了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　经本所律师查验，前述两项关联交易议案均经除凯迪控股外其他出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上多数通过；在对第2项《关于公司修改公司章程的议案（监事会组成变动）》投票表决时，也经出席会议股东及股东代理人所持表决权的2/3以上多数通过。

　　本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　本法律意见书仅为公司2011年第一次临时股东大会见证之目的使用。本所律师同意将本法律意见书作为公司2011年第一次临时股东大会的必备公告文件，随同其它文件一并公告。

　　本法律意见书一式五份，均具有同等法律效力。

　　北京市智正律师事务所

　　负责人：李晓

　　见证律师:于振

　　柯伟才

　　2011年1月13日