证券时报多媒体数字报

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2011001

深圳拓邦股份有限公司第三届董事会

2011年第1次会议(临时)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳拓邦股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会2011年第1次会议(临时)于2011年1月14日上午10时以现场方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2011年1月4日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持,应参会的董事9名,实际参会的董事9名,出席人数达到法定要求。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议表决如下:

一、审议通过了《关于控股子公司与深圳市德方纳米科技有限公司签订<采购框架协议>的议案》。

公司分别持有深圳煜城鑫电源科技有限公司(以下简称“煜城鑫”)67%的股份、深圳市德方纳米科技有限公司(以下简称“德方纳米”)5%的股份,煜城鑫为公司的控股子公司、德方纳米为公司的参股公司。

煜城鑫成立于2009年,是国内专业生产动力锂电池产品的企业,主要生产及销售大容量、高功率型锂离子动力电池。德方纳米成立于2007年,经营范围为纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品(均不含限制项目)的研发、销售,并在动力电池关键材料——正极材料上取得了重大突破,同时构成煜城鑫生产锂电池所需上游原材料。鉴于煜城鑫根据生产经营需要需向德方纳米采购原材料,双方于2011年1月13日签订了2011年度总额不超过人民币500万元的《采购框架协议》。

由于公司董事兼董事会秘书李让先生同时兼任德方纳米董事,煜城鑫与德方纳米之间的上述交易构成关联交易。

表决结果:关联董事李让回避表决,有表决权的非关联董事8人,同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案内容详见2011年1月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》的《日常关联交易公告》。

二、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。

公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司(以下简称“吉之光”)采购原材料,双方于2011年1月13日签订了2011年度总额不超过人民币1500万元的《采购框架协议》。

由于武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份,二人与公司的控股股东、董事长武永强先生分别为兄弟、姐弟关系,公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

表决结果:关联董事武永强回避表决,有表决权的非关联董事8人,同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案内容详见2011年1月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》的《日常关联交易公告》。

三、审议通过了《关于调整募集资金项目建设周期的议案》。

2008年下半年至2009年第一季度,由于受全球金融危机以及行业周期调整等外部因素影响,无刷直流电机及其智能控制器项目研发及客户认证所需时间延长,且募集资金实际到位时间比公司原计划时间晚半年,对生产设备及前期费用、流动资金的投入相应顺延。因此,在内外部因素的影响下,公司决定对无刷直流电机及其智能控制器项目建设周期进行调整,并经2010年4月29日召开的2009年年度股东大会审议批准,将项目计划完成时间由2008年6月调整至2010年12月。

该无刷直流电机及智能控制项目产品属于高效电机,符合国家节能环保的政策。但目前由于产品比较高端,价格高于拟替代的普通电机,市场启动较慢;且在项目实施过程中,产品技术存在一定难度,研发及客户认证时间长于预期。出于对募集资金使用的审慎原则,公司计划待产品获得客户认可、市场需求启动时,再加大设备投入。因此,公司决定继续调整无刷直流电机及其智能控制器项目建设周期,将项目计划完成时间延长至2011年12月。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案内容详见2011年1月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》的《关于调整募集资金项目建设周期的公告》。

本议案需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

四、审议通过了《关于修订<远期结售汇套期保值业务内部控制制度>的议案》。

公司《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》经第三届董事会2010年第11次会议审议通过。根据公司业务发展需要,依照相关法律法规的规定,公司对《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》(下称“原制度”)进行修订,修订说明如下:

1、原制度名称《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》修改为《远期外汇交易业务内部控制制度》;原制度正文中所有的“外汇套期保值业务”、“远期结售汇业务”、“远期结售汇套期保值业务”均修改为“远期外汇交易业务”。

2、原制度第二条修改为:公司及公司控股子公司从事远期外汇交易业务,以规避汇率风险为主要目的,不得进行投机和套利交易。本制度所称远期外汇交易是指为满足正常生产经营需要,在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务,包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易,并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

无本金交割远期外汇交易业务指由境外银行充当中介机构,供求双方基于对汇率目的(或预期)的不同,签订无本金交割远期外汇交易合约,该合约确定远期汇率,合约到期时只需将该汇率与实际汇率差额进行交割清算,无需对本金进行交割的业务。

3、原制度第四条修改为:本制度适用于公司及控股子公司的远期外汇交易业务。控股子公司进行远期外汇交易业务视同公司远期外汇交易业务,适用本制度。但未经公司同意,公司下属控股子公司不得操作该业务。

4、原制度第七条修改为:公司进行远期外汇交易必须基于公司的外币收款预测及进口付款预测,远期外汇交易合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额或进口付款预测量,远期外汇交易业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间或进口付款时间相匹配。

5、原制度第十三条第6项修改为:6、公司财务部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单,并在每笔交割到期前及时通知和提示交割事宜。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

修订后的制度内容详见2011年1月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《远期外汇交易业务内部控制制度》。

五、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。

因业务发展需要,公司拟于董事会通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,进行折合不超过3000万美元的远期外汇交易业务。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案内容详见2011年1月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》的《关于开展远期外汇交易业务的公告》。

六、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行申请授信额度为人民币9000万元贷款的议案》。

公司拟以信用方式向中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行申请总额度为人民币9000万元的综合授信,用于补充生产经营所需流动资金。其中,流动资金贷款和银行承兑汇票累计金额不超过7000万元(流动资金贷款最高不超过5000万元)。授信期限为一年。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司

董事会

2011年1月14日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2011002

深圳拓邦股份有限公司第三届监事会

2011年第1次会议(临时)决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳拓邦股份有限公司第三届监事会2011年第1次会议(临时)于2011年1月14日上午10时30分以现场方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2011年1月4日以电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会召集人戴惠娟女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下:

审议通过了《关于调整募集资金项目建设周期的议案》。

经审核,监事会认为,公司本次调整募集资金项目建设周期的决策,是根据外部经济环境的变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的,严格履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形,有利于实现投资者利益最大化,符合公司的发展需要。

同意3票,反对0票,弃权0票。

该项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司监事会

2011年1月14日

证券代码:002139 证券简称:拓邦股份 公告编号:2011003

深圳拓邦股份有限公司日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

深圳拓邦股份有限公司(下称“公司”)于2011年1月14日召开第三届董事会2011年第1次会议(临时),审议通过了《关于控股子公司与深圳市德方纳米科技有限公司签订<采购框架协议>的议案》、《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。根据日常经营需要,公司控股子公司深圳煜城鑫电源科技有限公司(以下简称“煜城鑫”)与深圳市德方纳米科技有限公司(以下简称“德方纳米”)签订了2011年度总额不超过人民币500万元的《采购框架协议》、公司与深圳市吉之光电子有限公司(以下简称“吉之光”) 签订了2011年度总额不超过人民币1500万元的《采购框架协议》。

公司董事会就《关于控股子公司与深圳市德方纳米科技有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时,关联董事李让回避表决,非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案;公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时,关联董事武永强回避表决,非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦发表了相应的独立意见。根据相关法律法规及公司章程的规定,上述关联交易金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

上述日常关联交易的内容为:

二、关联人介绍和关联关系

1、深圳市德方纳米科技有限公司

(1)基本情况

法定代表人:吉学文;注册资本:325.3012万元;经营范围:纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品(均不含限制项目)的研发、销售;纳米磷酸铁锂的生产(生产场地执照另行申办);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。住所:深圳市南山区深南大道10128号南山软件园东塔楼2701-2704。

德方纳米2010年的财务情况(未经审计):总资产为2302万元,净资产为1861.46万元,主营业务收入为714.97万元(不含税),净利润为-379.65万元。

(2)与公司的关联关系

公司分别持有煜城鑫67%的股份、持有德方纳米5%的股份,煜城鑫为公司的控股子公司、德方纳米为公司的参股公司。公司董事兼董事会秘书李让同时兼任德方纳米董事,符合《股票上市规则》(2008年修订)10.1.3条第(三)项规定的情形。

(3)履约能力分析

德方纳米财务状况、生产经营正常,其拥有自主知识产权的纳米磷酸铁锂正极材料是目前批量供应市场的主要产品,且相比其他同类产品更具性能优势。在统一的应付款条件下,德方纳米具备及时保质交付产品的能力。

2、深圳市吉之光电子有限公司

(1)基本情况

法定代表人:武永刚;注册资本:50万元;主营业务:光光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售,数码管的生产(凭深宝环批[2010]680326号环保批复经营)、销售,货物及技术进出口。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目);住所:深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂房(A栋、B栋)B栋三楼西侧。

吉之光2010年的财务情况(未经审计):总资产为571万元,净资产为8.5万元,主营业务收入为862万元(不含税),净利润为6.5万元。

(2)与公司的关联关系

武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份,二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系,符合《股票上市规则》(2008年修订)10.1.5条第(四)项规定的情形。

(3)履约能力分析

吉之光财务状况、生产经营正常,其主要经营数码管等发光显示器件,具备一定的生产交付能力;而发光显示器件不属于公司主要原器件,每批次采购数量少,需要供应商很好的配合。在统一的应付款条件下,吉之光具备及时保质的向公司交付产品的能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的定价政策为:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。上述关联方并承诺,在同等交易条件下将以最低价格供货。

2、关联交易协议签署情况

煜城鑫与德方纳米于2011年1月13日签订了《采购框架协议》,自董事会审议通过之日起生效,有效期至2011年12月31日。双方约定合同期内交易总额累计不超过500万元。

公司与吉之光于2011年1月13日签订了《采购框架协议》,自董事会审议通过之日起生效,有效期至2011年12月31日。双方约定合同期内交易总额累计不超过1500万元。

以上协议对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易目的

(1)正极材料是煜城鑫生产动力锂电池产品的关键原材料。德方纳米生产的纳米磷酸铁锂正极材料,在材料粒径的均一性、批次稳定性、导电性、所制成电池大功率充放电特性和超低(-40℃)充放电性能等方面较其他同类产品更具优势;且由于公司参股德方纳米5%的股权,可优先获得其产品和技术支持,德方纳米同时承诺将在同等交易条件下以最低价格优先供货。以上,有助于煜城鑫在原材料获取上更加便捷、优质,保证正常的生产经营。

(2)鉴于发光显示器件不属于公司主要原器件,每批次采购数量少,需要供应商的及时有效配合,公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的应付款条件下,吉之光能够及时保质的向公司交付产品,保证公司的正常生产进度不受影响。

2、对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

煜城鑫与德方纳米的关联交易定价公平、合理,预计交易金额较低;公司与吉之光2007年、2008年、2009年的交易金额分别为7,873,369.90元、4,169,913.04元和3,954,203.42元,占年度采购比例分别为1.52%、0.95%和1.05%,交易金额很低,占公司同类业务的比例非常低。因此,上述关联交易基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响,公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司四位独立董事(袁成第、邓志东、潘秀玲、汪争平)于2011年1月7日对上述关联交易事前同意提交董事会审议,并发表如下独立意见:

1、程序性:公司于2011年1月4日发出会议通知,2011年1月14日召开了第三届董事会2011年第1次会议(临时),审议通过了《关于控股子公司与深圳市德方纳米科技有限公司签订<采购框架协议>的议案》、《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。公司董事会就《关于控股子公司与深圳市德方纳米科技有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时,关联董事李让回避表决,非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案;公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时,关联董事武永强回避表决,非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性:公司控股子公司深圳煜城鑫电源科技有限公司与深圳市德方纳米科技有限公司、公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易属正常的商业交易行为,交易内容依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、备查文件

1、第三届董事会2011年第1次会议(临时)决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2011年1月14日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2011004

深圳拓邦股份有限公司

关于调整募集资金项目建设周期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要提示:

深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年1月14日召开的第三届董事会2011年第1次会议(临时)审议通过了《关于调整募集资金项目建设周期的议案》,将无刷直流电机及其智能控制器项目建设周期延长至2011年12月。现将相关事宜公告如下:

一、公司募集资金使用情况

2007年6月11日经中国证券监督管理委员会发行字[2007]135号核准,公司首次公开发行人民币普通股 (A股) 1808万股,每股面值1.00元,每股发行价10.48元,募集资金总额18,947.84万元,扣除发行费用1,620.61万元,募集资金净额17,327.23万元。募集资金投资项目“电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目”和“无刷直流电机及其智能控制器项目”计划投资总额为15,549.33万元。经公司董事会审议批准,募集资金净额超出投资总额部分1,777.90万元已用于补充公司流动资金。

截至2010年12月31日,公司的募集资金使用情况如下:

单位:万元

备注:电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目完成时,节余募集资金为1,732.63元;经公司2009年年度股东大会审议通过,同意将该笔资金用于永久补充流动资金,并于2010年9月完成实际划转。

二、调整募集资金项目建设周期的原因

2008年下半年至2009年第一季度,由于受全球金融危机以及行业周期调整等外部因素影响,无刷直流电机及其智能控制器项目研发及客户认证所需时间延长,且募集资金实际到位时间比公司原计划时间晚半年,对生产设备及前期费用、流动资金的投入相应顺延。因此,在内外部因素的影响下,公司决定对无刷直流电机及其智能控制器项目建设周期进行调整,并经2010年4月29日召开的2009年年度股东大会审议批准,将项目计划完成时间由2008年6月调整至2010年12月。

该无刷直流电机及智能控制项目产品属于高效电机,符合国家节能环保的政策。但目前由于产品比较高端,价格高于拟替代的普通电机,市场启动较慢;且在项目实施过程中,产品技术存在一定难度,研发及客户认证时间长于预期。出于对募集资金使用的审慎原则,公司计划待产品获得客户认可、市场需求启动时,再加大设备投入。因此,公司决定继续调整无刷直流电机及其智能控制器项目建设周期,将项目计划完成时间延长至2011年12月。

此次调整募集资金项目建设周期是公司根据项目实施具体情况作出的谨慎决定。该项目符合国家的产业政策,符合公司长期战略发展规划,且市场开拓虽然较慢,但仍取得了一定进展,公司看好该项目市场前景并将坚定实施。

三、独立董事意见

公司独立董事袁成第先生、邓志东先生、潘秀玲女士及汪争平先生认为:公司基于自身发展以及外部市场因素,有计划地调整募集资金项目建设周期,有利于充分发挥产能,保证募集资金使用安全,符合公司及全体股东的利益。调整后的建设周期符合公司实际经营情况,其决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此,我们一致同意公司本次调整募集资金项目建设周期。

四、监事会意见

经审核,监事会认为:公司本次调整募集资金项目建设周期是根据项目实施具体情况作出的谨慎决定,调整后的建设周期符合公司实际经营情况,其决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定,也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。因此,我们同意该事项。

五、保荐机构意见

光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“本保荐机构”)是公司首次公开发行股票并上市的保荐人,已于2009年末完成持续督导工作。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“无刷直流电机及其智能控制器项目”至今尚未完工,且计划调整该项目的建设周期至2011年12月,根据相关规定,光大证券对此事项发表如下意见:

公司看好无刷直流电机及智能控制项目并将坚定实施,但本着对全体股东负责的态度,谨慎调整募集资金项目建设周期,独立董事已发表意见同意此次调整事宜;因此本保荐机构对公司此项议案无异议,同时,提醒公司按照相关规定履行合规程序。

六、备查文件

1、公司第三届董事会2011年第1次会议(临时)决议;

2、公司第三届监事会2011年第1次会议(临时)决议;

3、独立董事关于相关事项的独立意见;

4、光大证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司《关于调整募集资金项目建设周期的议案》的核查意见。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2011年1月14日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2011005

深圳拓邦股份有限公司

关于开展远期外汇交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2010年第11次会议审议通过了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》、第三届董事会2011年第1次会议(临时)审议通过了《关于修订<远期结售汇套期保值业务内部控制制度>的议案》、《关于开展远期外汇交易的议案》。因业务发展需要,公司拟于2011年度开展外币远期外汇交易,现将相关情况公告如下:

一、拟进行的远期外汇交易概述

1、公司拟进行的远期外汇交易业务是以满足正常生产经营的需要,以及规避和防范汇率风险为前提,在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入美元或港币,或者买入人民币卖出美元或港币的交易行为。

2、公司拟于董事会通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,进行折合不超过3000万美元的远期外汇交易业务。

3、公司拟于境内以境内商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易业务,公司全资子公司拓邦(香港)有限公司(以下简称“香港拓邦”)拟于香港以境外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易业务,公司与香港拓邦进行的远期外汇交易业务总额折合不超过上述3000万美元的限额。

二、与交易有关的具体协议

1、至本公告披露之日止,公司及香港拓邦未发生任何形式的远期外汇交易业务。

2、截至目前,公司及香港拓邦尚未与任何交易对手方就新的远期外汇交易业务合约达成任何形式的合同、协议以及意向。

3、根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的相关规定,公司财务部负责与拟合作的交易对手方就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商,在时机成熟时向董事会审计委员会及董事会提出实施计划。每与交易对手方签署一笔具体的远期外汇交易业务合约,或者框架性协议,公司将在定期报告中履行信息披露业务,及时披露合约或协议的主要内容。

公司拟进行的远期外汇交易业务均以商业银行对交易对手方,与公司及香港拓邦不存在关联关系。

三、开展远期外汇交易业务的目的

(1)经与主要客户的协商、确认,订单规模的增加将使公司2011外币收入及外币付款需求增加。

(2)2010年下半年美元兑人民币的汇率水平继2008年大幅度波动以来,人民币汇率持续呈升值趋势。

综上,公司拟进行远期外汇交易业务的目的是为规避和防范由于外币收入及借款的增加、以及外币兑人民币汇率的变动对公司经营效益产生的风险,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持稳定的利润水平。

四、远期外汇交易业务品种

公司的远期外汇交易业务,只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、港币,开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

五、拟投入资金及业务期间

公司拟于董事会通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,进行折合不超过3000万美元的远期外汇交易业务。

公司将在上述业务期间的总授信额度内开展远期外汇交易业务,除根据银行规定缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

六、远期外汇交易业务的风险分析

1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

2、内部控制风险:远期外汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险:销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

七、公司采取的风险控制措施

1、公司会采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

2、公司第三届董事会2010年第11次会议审议通过了《远期外汇交易业务内部控制制度》,对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度,公司将严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

3、为防止远期外汇交易延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,从而降低客户拖欠、违约风险。

4、公司进行远期外汇交易业务必须基于公司的外币收款预测,远期外汇交易合同的外币金额不得超过外币收款的预测金额,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

5、根据第三届董事会2011年第1次会议(临时)决议及相关制度规定,董事会要求公司及香港拓邦未来所进行的所有远期外汇交易合约必须与明确的贷款合同相对应,或者未来所有的远期外汇交易合约必须实现金额相等、方向相反的一一对应关系,以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的;严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易业务行为,以确保交易行为的科学、合理。

八、对公司的影响:

鉴于:

(1)公司拟进行的远期外汇交易业务行为是以防范和规避汇率风险为目的的;

(2)公司董事会提出了具体的风险控制要求;

(3)公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

综上,预计拟进行的远期外汇交易业务行为对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年１月１４日