证券时报多媒体数字报

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2011-001

太极计算机股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年12月31日以邮件和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十七次会议的通知》。2010年1月14日,在公司软件楼一层会议室召开了第三届董事会第十七次会议。

本次会议应到董事9位,实到董事9位;公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

一、会议以关联董事李建明、陈长生回避表决;非关联董事7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》。

二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的公告》。

公司独立董事就该事项发表的独立意见、公司监事会对本事项发表的意见和保荐人发表的保荐意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

二零一一年一月十四日

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2011-002

太极计算机股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2011年1月14日在公司软件楼一层会议室召开,会议应到监事五名,实际到会监事五名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,会议由监事会召集人李坚主持,会议经审议并表决一致通过了《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》。

监事会发表了审核意见,认为公司使用超募资金4500万对北京人大金仓信息技术股份有限公司进行增资符合公司产业战略布局需要,有利于优化公司产业结构。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金4500 万元增资人大金仓。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的公告》。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

监事会

二零一一年一月十四日

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2011-003

太极计算机股份有限公司使用超募资金增资

北京人大金仓信息技术股份有限公司的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况。太极计算机股份有限公司(以下简称“太极股份”)、普华基础软件股份有限公司(以下简称“普华”)、北京人大金仓信息技术股份有限公司(以下简称“人大金仓”)的王珊、任永杰等骨干员工共同与人大金仓就其增资扩股一事达成协议。增资事宜已经人大金仓第二届股东大会2010年第二次会议审议通过。本次投资定价按净资产作价法(评估价为1.9776元/股),由中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:中同华评报字(2010)第285号),评估基准日为2010年7月31日,本次评估最终采用成本法评估,评估价值为6,294.88万元,比审计后账面净资产增值1,293.27万元,增值率为25.86%,评估增值原因为:人大金仓固定资产(主要是房产)、无形资产(主要是知识产权)的增值。(详见北京人大金仓信息技术有限公司资产评估说明)。太极股份使用超募资金4500万元对人大金仓进行增资,增资完成后太极持有股份2275.4854万股,占人大金仓总股份30.34%;普华增资2288.064万元,新增股份数为1156.9903万股,增资完成后,普华持有股份2780.0103万股,占人大金仓总股份的37.07%;王珊、任永杰等骨干员工在未来两年内分两期增资1749.1957万元,增资股份884.5043万股,加上之前自然人持有股份后自然人持有股份总额1862.6063万股,占人大金仓总股份24.83%,以上王珊、任永杰等骨干员工与普华不构成关联交易。本次增资不构成重大资产重组。此次增资完成后人大金仓注册资本变为7500万元。

2、董事会审议情况。公司第三届董事会第十七次会议以现场方式召开,会议以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》,其中2名关联董事李建明、陈长生回避了该议案的表决,本次审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、因人大金仓第一大股东普华基础软件股份有限公司为中国电子科技集团公司直属控股子公司,中国电子科技集团公司同时为太极股份实际控制人,所以本次对外投资构成关联交易。

根据《深圳证券交易所上市规则》,该关联交易金额在3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此该议案仍需提交太极股份股东大会审议。

二、其他增资主体情况介绍

1、普华基础软件股份有限公司

注册资金:2亿元人民币

地址:上海市徐汇区桂林路418号7号楼3楼

法定代表人:胡爱民

企业性质:股份有限公司

成立日期:2008年10月20日

邮编:200233

经营范围:计算机系统服务,基础软件服务,计算机、软件及辅助设备批发与零售。

普华基础软件股份有限公司为人大金仓第一大股东,亦是中国电子科技集团公司直属控股子公司,中国电子科技集团公司同时为本公司实际控制人,所以本次对外投资构成关联交易。中国电子科技集团是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础、组建而成的国有大型企业集团,主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。目前,普华股权结构如下表:

2、王珊、任永杰等骨干员工

王珊、任永杰等骨干员工增资之前占人大金仓持股比例30.73%。人大金仓等骨干员工在未来两年内分两期增资1749.1957万元,增资股份884.5043万股,加上之前自然人持有股份后自然人持有股份总额1862.6063万股,占人大金仓7500万总股份24.83%。

王珊、任永杰等骨干员工主要为人大金仓中高层管理人员和核心技术人员。他们长期人大金仓从事研发、管理工作。王珊、任永杰等骨干员工与普华不构成关联交易。

三、增资内容

(一)增资标的基本情况

北京人大金仓信息技术股份有限公司系2007年12月11日经北京市工商行政管理局批准成立的企业法人单位,注册资本为人民币3183.02万元,法定代表人胡爱民,注册地址为北京市海淀区上地西路8号院4号楼601室,企业法人营业执照注册号为110108000471927。前身为北京人大金仓信息技术有限公司,于1999年6月30日由北京慧光经济技术公司及12位自然人发起设立。

人大金仓是我国国产数据库公司代表之一,致力于研发和推广具有自主产权国产数据库管理系统。公司主营业务主要为:数据库产品研发与推广销售、数据库行业应用解决方案开发。公司核心产品为金仓数据库KingbaseES。

(二)人大金仓增资前后股权结构情况

(三)人大金仓最近一年又一期的主要财务指标

以下数据摘自北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具的华通鉴[2010]审字08第011020号审计报告、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]1367号审计报告。

人大金仓一年及一期的主要财务数据

单位:万元

四、关于对“北京人大金仓信息技术股份有限公司”增资扩股的合同的主要内容

甲 方:北京人大金仓信息技术股份有限公司

乙 方: 胡爱民

丙 方:普华基础软件股份有限公司

丁 方: 太极计算机股份有限公司

戊 方:王珊、任永杰

第一条 增资扩股方案

1.1由丙方、丁方、戊方对甲方进行增资扩股,将其注册资本增加至人民币 75,000,000.00元,总股份数为75,000,000股,每股价格为人民币1元;本次新增注册资本人民币43,169,800.00元,新增股份43,169,800股。其中:

1.1.1甲方净资产现值的界定详见合同附件4,由中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:中同华评报字(2010)第285号)和合同附件5,北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(编号:华通鉴[2010]审字第011020号)。根据上述报告,甲方净资产评估价值为62,948,800.00元,折合1.9776元/股。

1.1.2本次增资完成后,新老股东按照增资后的股权比例行使股东权益,在本次增资前以及因本次增资所产生资本溢价部分作为甲方的资本公积金。

1.1.3 丙方以现金人民币$11,569,903.00元认购甲方新股11,569,903股,丙方于增资扩股后对甲方的持股比例为37.07%。新股为普通股,与乙方所持股份同股同权。

1.1.4丁方以现金人民币$22,754,854.00元认购甲方新股22,754,854股,丁方于增资扩股后对甲方的持股比例为30.34%。新股为普通股,与乙方所持股份同股同权。

1.1.5戊方以现金人民币$8,845,043.00元认购甲方新股8,845,043股,戊方于增资扩股后对甲方的持股比例为24.83%。新股为普通股,与乙方所持股份同股同权。

1.2 根据本合同第1.1.1条所界定之甲方净资产价值,本次增资甲方资本溢价总值为31,118,600.00元。丙方、丁方、戊方在认购甲方新股后,将按对等原则以现金方式投入资本溢价并计入甲方资本公积。

1.2.1 丙方按本合同第1.2条约定应投入资本溢价的资金为人民币$11,310,737.00元。

1.2.2 丁方按本合同第1.2条约定应投入资本溢价的资金为人民币$22,245,146.00元。

1.2.3 戊方按本合同第1.2条约定应投入资本溢价的资金为人民币$8,646,914.00元。

1.3 在丙、丁、戊方按本合同约定完成出资义务并验资后,甲方的全体股东于 5 个工作日内召开股东大会,审议通过修改后的公司章程,并按本合同的规定及新的公司章程规定改选公司董事会、监事会。新老股东有权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使股东权利,同时承担股东应尽之义务和责任。

1.4 各方原则一致认同重组后甲方仍承继原业务,以开发、销售自主知识产权的国产数据库及相关解决方案及服务为主业。

第二条 重组后的甲方董事会构成

2.1 重组后的甲方董事会由7人组成。其中,丙方提名3人,丁方提名2人,戊方提名1人,原股东人大世纪科技发展有限公司提名1人,经公司新的股东大会选举产生。

2.2 董事长由丙方提名并由董事会选举产生,总经理由董事长提名并由董事会聘任。

第三条 重组后的甲方监事会构成

3.1 重组后的甲方监事会由5人组成。其中,2名监事由职工代表(由职工代表大会选举产生)担任,其他人选由丙方提名2人,丁方提名1人,并经公司新的股东大会选举产生。

3.2 监事会主席由监事会选举产生。

第四条 出资期限

4.1 丙方保证在本合同签署之日起5个工作日内将本合同第1.1.3条约定的新股认购款全部汇入甲方指定的银行验资账户,将本合同第1.2.1条约定的资本溢价款全部汇入甲方指定的银行账户。

4.2 丁方保证在本合同签署之日起5个工作日内将本合同第1.1.4条约定的新股认购款全部汇入甲方指定的银行验资账户,将本合同第1.2.2条约定的资本溢价款全部汇入甲方指定的银行账户。

4.3 戊方保证在本合同签定后二年内分二次将本合同第1.1.5条约定的股份认购款全部汇入甲方指定的银行验资账户,将本合同第1.2.3条约定的资本溢价款全部汇入甲方指定的银行账户。戊方汇入上述款项的具体时间及款项数额将按照工商部门要求在验资报告中明确。

4.4戊方在规定的时间内缴纳投资款,如果按规定未能及时缴纳投资款,建议方案:1、减少甲方的注册资本 2、由甲方法人股东(即本合同的丙方和丁方)按各自股权比例进行认购3、由甲方股东会决议通过的其他方式进行处理。

第九条 违约事项

9.1 各方均有义务诚实信用、全面遵守和履行本合同。

9.2任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务,应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。该经济损失为一切的直接和间接损失(包括但不限于因此而支付全部诉讼费用和合理的律师费用)。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资完成后,将通过资本纽带,实现太极股份与人大金仓的资源整合,通过太极股份行业客户资源和解决方案优势,拉动人大金仓在数据库产品研发及市场应用方面的快速发展,同时把握国家基础软件重大专项契机,增强人大金仓研发资金实力,做大做强数据库专业企业,尽快实现跨越式发展。

对太极股份而言,通过增资参股人大金仓,太极股份将能够实现产业链的延伸,为各行业解决方案尤其是在党政等高度涉密行业解决方案,补充自主软件产品,优化产业结构,最终提高产业竞争力,提高盈利能力。同时,通过双方在软件研发方面的技术协同,增强太极股份平台研发实力,提高太极股份一体化信息技术服务能力。

目前国产数据库的市场占有率较低,行业用户对国产数据库的接受程度有待提高,因此增资人大金仓有一定风险。但预测未来3年内这种局面会有明显改观,尤其有国家“核高基”专项的扶持。

六、公司承诺

公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺:在本次使用超募资金向人大金仓增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见

公司独立董事认为:公司计划使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司,符合公司产业战略布局需要,有利于优化公司产业结构。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金4500 万元增资人大金仓。

公司监事会认为:公司计划使用超募资金4500万向北京人大金仓信息技术股份有限公司进行增资,是基于对人大金仓《审计报告》、《评估报告》和《增资北京人大金仓信息技术股份有限公司可行性研究报告》的基础上作出的合理增资,符合公司产业战略布局需要,有利于优化公司产业结构。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金4500 万元增资人大金仓,将议案提交股东大会表决。

公司保荐机构认为:太极计算机股份有限公司计划使用超募资金4500万向北京人大金仓信息技术股份有限公司进行增资,已经公司董事会审议通过,独立董事已发表独立意见同意该事项;公司已对超额募集资金部分实行专户管理,最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;本次募集资金使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;公司本次增资的实施符合公司产业战略布局需要,有利于优化公司产业结构。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定,本保荐机构对公司实施该事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议;

2、公司第三届监事会第十二次会议决议;

3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

4、监事会签字确认的核查意见;

5、公司保荐机构出具的核查意见;

6、关于对“北京人大金仓信息技术有限公司增资扩股的合同”;

7、北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具的人大金仓2010年1—7月审计报告(华通鉴[2010]审字08第011020号);

8、立信大华会计师事务所有限公司出具的人大金仓2009年审计报告。(立信大华审字[2010]1367号);

9、中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号:中同华评报字(2010)第285号);

10、中同华资产评估有限公司出具的《资产评估说明》。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

二O一一年一月十四日

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2011-004

太极计算机股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况:

本次股东大会由董事会召集。

1、会议召开时间:2011年1月31日上午9:00

2、会议召开地点:北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室

3、股权登记日:2011年1月26日

4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式:公司股东应严肃行使表决权。投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

二、会议审议事项:

1、审议《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》

三、出席会议对象:

1、凡2011年1月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东均可以书面授权方式(授权委托书格式附后)委托一名代理人代为出席(被授权人不必为公司股东);

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师;

4、公司董事会同意列席的其他人员。

四、出席现场会议登记办法:

1、登记方法:

(1)自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

2、会议登记时间:2011年1月27日上午9:00-11:30,下午13:30-15:30;

3、登记地点:北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序:

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011 年1 月31 日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码:362368。投票简称:太极投票。

3、股东投票的具体程序

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362368;

(3)在"买入价格"项下填报股东大会对应申报价格,1.00 元代表议案1。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

(4)在“委托股数”项下输入表决意见:

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则

(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

(2)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(3)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

(1)股权登记日持有 “太极股份”股票的投资者,对公司议案投同意票,投票申报如下:

(二)采用互联网投票操作流程

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年1月30日15:00 至2011 年1月31日15:00 的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“太极投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

六、其他事项

1、联系电话:010—51616309

传 真:010—51616309

联系人:柴永茂、郑激运、陈宗远

邮政编码:100083

通讯地址:北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层

2、出席现场会议的股东食宿及交通费用自理,会期半天。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议公告。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2011年1月14日

附件:授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位(本人)出席太极计算机股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签字:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人股东帐号: 委托人持股数:

委托日期:2011 年×月×日

委托书有效期限：＿＿