证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１１－００１

北京四维图新科技股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年１ 月 １０ 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第一届董事会第二十三次会议的通知》。２０１１年 １ 月 １４ 日公司第一届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以非现场方式召开。应参加表决董事１４人，实际参加表决董事１４人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议的议案及表决情况如下：

一、审议通过《关于使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的议案》；

鉴于公司业务经营和长期发展的需要，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，董事会同意公司用超募资金６１６４万元人民币（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，折合７００万欧元）收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权。本次收购完成后，荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司将成为公司的全资子公司。

本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。本次交易有关股权转让协议在经双方签字盖章并经公司董事会批准，并获得中国和荷兰相关政府部门的批准后生效。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

关于该议案，独立董事已发表明确同意意见。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月十四日

证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１１－００２

北京四维图新科技股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议于２０１１年１月１４ 日以非现场形式召开，会议通知于２０１１年１月１０ 日以书面方式向全体监事发出。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席雷文辉先生主持，本次会议以书面表决方式作出决议如下：

会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的议案》。

监事会认为：公司使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的计划，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金６１６４万元人民币（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，折合７００万欧元）用

于收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

监事会

２０１１年１月１４日

证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１１－００３

北京四维图新科技股份有限公司

关于使用部分超募资金收购

荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金情况及本次使用部分超募资金对外投资事项

１、北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４３８号文核准，于２０１０年５月首次公开发行５，６００万股人民币普通股，拟募集资金５８４，９００，０００．００元，实际募集资金总额为１，４３３，６００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，８２７，０１５．４１元，募集资金净额为１，３６７，７７２，９８４．５９元，超募资金为７８２，８７２，９８４．５９元。信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１０年５月７日出具ＸＹＺＨ／２００９Ａ７０５７号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。

２、为提高超募资金使用效率，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的议案》，决定使用部分超募资金６１６４万元人民币（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，折合７００万欧元）收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司１００％股权。

二、对外投资情况

１、对外投资概述

（１）交易的基本情况

荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司股权由荷兰Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ公司１００％持有，荷兰Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ公司由Ｍａｐｓｃａｐｅ公司两名核心高管（Ｈｅｎｄｒｉｋｕｓ Ｇｅｒａｒｄｕｓ Ｎｉｃｏｌａａｓ Ｅｅｍｅｒｓ，和Ｒａｌｆ．Ｓｔｏｌｌｅｎｗｅｒｋ）各自持有５０％股权。该交易经本次董事会议审议通过后，公司将与上述两名高管人员及其荷兰Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ公司签署《股权转让协议》，以７００万欧元收购上述荷兰Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ公司所持有的荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司１００％股权。

（２）本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

２、交易对方的基本情况

本次交易的对方为荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司的全部股东，具体信息如下：

Ｈｅｎｄｒｉｋｕｓ Ｇｅｒａｒｄｕｓ Ｎｉｃｏｌａａｓ Ｅｅｍｅｒｓ，荷兰公民，护照号：ＮＨ２４８１６３８ ，持有Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ公司５０％股权。（以下简称“Ｍｒ Ｈ．Ｅｅｍｅｒｓ”）

Ｒａｌｆ．Ｓｔｏｌｌｅｎｗｅｒｋ ，德国公民，护照号：４１３０５９０２７１ ，持有Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ公司５０％股权。（以下简称 “Ｍｒ Ｒ．Ｓｔｏｌｌｅｎｗｅｒｋ”）

荷兰Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ公司，一家依荷兰法律设立并存续的私人有限责任公司，注册地址在荷兰埃因霍温，主要办公地点为荷兰埃因霍温Ｈｅｎｒｉ Ｗｉｊｎｍａｌｅｎｗｅｇ ５ｂ， ５６５７ ＥＰ。

３、交易标的基本情况

（１）交易标的的基本信息

１、公司名称：Ｍａｐｓｃａｐｅ Ｂ．Ｖ．

２、注册资本：１８，０００欧元

３、成立时间：２００７年８月２０日

４、注册地址：Ｈｅｎｒｉ Ｗｉｊｎｍａｌｅｎｗｅｇ ５ｂ， ５６５７ ＥＰ Ｅｉｎｄｈｏｖｅｎ， ｔｈｅ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ

５、经营范围：研发和销售汽车导航相关软件产品，为汽车行业客户提供导航解决方案和电子地图编译服务等。

本次交易前荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司股权结构：

本次交易后荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司股权结构：

（２）交易标的的业务经营

Ｍａｐｓｃａｐｅ公司主要面向欧洲的汽车行业市场，提供导航软件产品、导航解决方案和地图编译服务，具有丰富的导航系统软件研发和维护经验。Ｍａｐｓｃａｐｅ公司是欧洲下一代导航数据标准格式ＮＤＳ（Ｎａｖｉｇａｔｉｏｎ Ｄａｔａ Ｓｔａｎｄａｒｄ）组织的主要成员以及相关技术研发的重要承担者。

Ｍａｐｓｃａｐｅ公司的主要客户包括奥迪、宝马、大众等全球顶级的汽车厂商，以及ＮＡＶＴＥＱ、Ｔｅｌｅ Ａｔｌａｓ等地图厂商。自２００７年成立以来，Ｍａｐｓｃａｐｅ公司的业务收入、利润和现金流一直稳步发展，并与主要客户建立了良好的长期合作关系。

（３）标的公司最近一年及一期主要财务指标（经审计）（单位：人民币）

４、股权转让协议主要内容

（１）转让方：Ｃｏｐｅｒｎｉｃｕｓ Ｂ．Ｖ．、Ｍｒ Ｈ．Ｅｅｍｅｒｓ、Ｍｒ Ｒ．Ｓｔｏｌｌｅｎｗｅｒｋ

（２）协议标的：荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司１００％的股权

（３）转让方同意以７００万欧元的价格向四维图新转让Ｍａｐｓｃａｐｅ公司１００％股权。

股权转让完成后，四维图新成为Ｍａｐｓｃａｐｅ公司的唯一股东，持有其１００％股权。

（４）Ｍａｐｓｃａｐｅ公司股东及管理层承诺并保证：自本次交易达成之日起继续为Ｍａｐｓｃａｐｅ公司工作至少三年，并确保核心技术人员和员工队伍稳定。

（５）股权转让款的支付

公司应于股权交割前将２１０万欧元的现金转入公证账户作为向转让方支付的首付款。剩余收购款将分三次支付给转让方，自交割完成之日起第一年支付１７５万欧元，自交割完成之日起第二年支付１７５万欧元，自交割完成之日起第三年支付１４０万欧元。

（６）协议生效条件

本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准，并获得中国和荷兰相关政府部门的批准后生效。

５、定价依据

公司收购Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的交易价格，是建立在对Ｍａｐｓｃａｐｅ公司现有业务、商业计划及发展潜力、稳定良好的客户关系、技术能力、优秀的人力资源等重要因素的合理评估和判断基础之上。公司已聘请荷兰当地会计师事务所和律师事务所对Ｍａｐｓｃａｐｅ公司进行了审慎的尽职调查和风险分析；同时，公司亦聘请了中和资产评估有限公司对Ｍａｐｓｃａｐｅ公司的股权价值进行了评估，以２０１０年９月３０日为基准日，按照收益法评估，Ｍａｐｓｃａｐｅ公司的股权价值在谨慎情景下的评估价值为７，７８８万元（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，相当于８８４万欧元）。以前述评估价值为参考依据，并参考欧洲并购市场相近业务的估值水平，通过谈判，交易各方确定Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的转让价格为７００万欧元。

６、资金来源

公司拟使用首次公开发行股票的超募资金６１６４万元人民币（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，折合７００万欧元）完成本次收购事宜。

三、并购目的和对公司的影响

本并购项目符合公司的发展战略，Ｍａｐｓｃａｐｅ公司拥有精通汽车行业多种地图数据格式和具有丰富地图编译经验的优秀技术团队，并掌握了下一代导航数据标准格式ＮＤＳ（Ｎａｖｉｇａｔｉｏｎ Ｄａｔａ Ｓｔａｎｄａｒｄ）相关编译工具的核心Ｋｎｏｗｈｏｗ，在欧洲尤其是德国汽车行业拥有良好的商业合作网络。收购Ｍａｐｓｃａｐｅ公司，将有助于公司学习和获取欧洲先进的导航技术，提升公司现有的产品和技术研发水平，强化公司服务国际汽车客户的能力。同时，结合四维图新和Ｍａｐｓｃａｐｅ公司彼此不同的产品和技术优势，将产生良好的协同效应，有助于公司延伸产业链，增强公司的整体竞争实力，巩固和扩大公司在导航地图市场的领先地位。

四、相关审批和核准程序

１、董事会审议情况

公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的议案》，同意公司使用超募资金６１６４万元人民币（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，折合７００万欧元）用于收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

２、公司独立董事独立意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃｅｐｅ公司全部股权的计划，有利于公司进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案，增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金７００万欧元（汇率：１欧元＝ ８．８０６５ 元人民币，２０１０年１２月３１日外汇牌价，折合人民币约６１６４万元）用于收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权。

３、监事会审议情况

公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的议案》，同意公司使用超募资金６１６４万元人民币（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，折合７００万欧元）用于收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权。

４、保荐机构保荐意见

中信建投保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次股权购买协议，标的公司的审计评估报告、财务法律尽职调查文件，董事会、监事会关于本次超募资金使用计划的决议，以及独立董事意见，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，中信建投发表如下保荐意见：

（１）本次使用超募资金收购股权，已经四维图新第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，四维图新全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序；

（２）本次超募资金的使用计划没有与四维图新原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（３）四维图新本次使用超募资金收购Ｍａｐｓｃａｐｅ公司１００％股权，有助于公司延伸其产品链，增强公司整体竞争实力。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意四维图新使用超募资金６，１６４万元收购Ｍａｐｓｃａｐｅ公司１００％的股权。

五、 备查文件

１、 《第一届董事会第二十三次会议决议》；

２、 《独立董事关于北京四维图新科技股份有限公司使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的独立意见》；

３、 《第一届监事会第十一次会议决议》；

４、 《中信建投证券有限责任公司关于北京四维图新科技股份有限公司以部分超募资金收购股权的保荐意见》；

５、 《股权转让协议》；

６、 审计报告；

７、 资产评估咨询报告；

８、 财务尽职调查报告；

９、 法律尽职调查报告。