证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１１－００３

青岛海尔股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告暨

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１１年１月１４日上午在青岛市海尔信息产业园创牌大楼南２０１Ａ室召开，应到董事９人，实到董事８人，其中董事喻子达先生因出差未能出席此次会议，授权董事梁海山先生参会并代为行使相关权利，符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于２０１１年１月１３日以电子邮件、电话形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司关于认购青岛银行股份有限公司增资暨关联交易的议案》（内容详见《青岛海尔股份有限公司关于认购青岛银行股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临２０１１－００４）（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，实际参加表决的董事共３人，均为独立董事，其余６位关联董事均回避表决。）

公司独立董事均事前认可该议案项下的关联交易，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：公司与公司关联方共同以现金认购青岛银行股份有限公司增资，有利于提高青岛银行股份有限公司资本充足率，增强青岛银行股份有限公司可持续发展能力，该关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１０．２．７条第２款的规定取得上海证券交易所豁免，免于将该关联交易提交公司股东大会审议。

二、《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）。

公司第七届董事会第五次会议于２０１０年９月１３日审议通过了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会备案无异议。

柴永森、喻子达二名董事属于《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）。

为保证公司第二期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划以下事宜：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

６、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

７、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国登记结算公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

８、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

９、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。

１０、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

１１、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

柴永森、喻子达二名董事属于《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

四、《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）。

柴永森、喻子达二名董事属于《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

以上第二、三、四项议案尚需提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

五、《青岛海尔股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票）。

董事会决定于２０１１年１月３１日在青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学召开公司２０１１年第一次临时股东大会。具体通知如下：

１、会议时间：现场会议召开时间为２０１１年１月３１日下午１４：００开始。

网络投票时间为２０１１年１月３１日上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００。

２、现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。

３、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；

（３）委托独立董事投票：为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《青岛海尔股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

４、会议审议事项：

（１）逐项审议《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》

１．０１ 股票期权激励计划的目的激励对象的确定依据和范围

１．０２ 激励计划所涉及标的股票的来源与数量

１．０３ 激励对象的股票期权分配情况

１．０４ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１．０５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

１．０６ 激励对象获授股票期权的条件和行权条件

１．０７ 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

１．０８ 激励计划的调整方式和程序

１．０９ 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

１．１０ 公司与激励对象的权利与义务

１．１１ 股票期权激励计划变更、终止及其他事项

（２）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

（３）审议《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》

５、网络投票的操作流程

（１）投票流程

①投票代码

②表决议案

注：本次股东大会投票，９９代表本次股东大会所有议案；对于议案１中有多个需表决的子议案，１．００代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１代表议案１中的子议案１．０１，１．０２代表议案１中的子议案１．０２，以此类推。在股东对议案１进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案１的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准。

③表决意见

④投票举例

Ａ、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：

Ｂ、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对议案１：《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》投反对票，其申报如下：

Ｃ、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对议案１：《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》投弃权票，其申报如下：

（２）投票注意事项

①对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

６、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

７、出席会议人员：

（１）公司董事、监事、高级管理人员；

（２）本次股东大会的股权登记日为２０１１年１月２１日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

（３）公司聘请的律师。

（４）其他相关人员。

８、参加现场会议的登记办法：

（１）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以１月２５ 日１７：００ 前公司收到传真或信件为准）。

（２）登记时间：２０１１ 年１月２４ 日、２０１１年１月２５ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１７：００。

（３）登记地点：青岛市海尔路１ 号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部。

９、其他事项：

（１）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（２）联系地址：青岛市海尔路１ 号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部。

邮政编码：２６６１０１

联系人：明国珍 刘涛

联系电话：０５３２－８８９３５９７６ 传真：０５３２－８８９３５９７９

附件１、股东大会授权委托书式样。

青岛海尔股份有限公司

董事会

２０１１年１月１４日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１１－００４

青岛海尔股份有限公司

关于认购青岛银行股份有限公司增资暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司及本公司控股子公司与本公司关联方分别按照现有持股比例以现金认购青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”，非上市股份公司）增资（以下简称“本次增发”或“本次关联交易”）；青岛银行募集资金上限为２０亿元，本公司及本公司控股子公司以现金认购增资不超过１．７４２亿元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本公司及本公司控股子公司与本公司关联方共同认购青岛银行增资属于本公司的关联交易。本次关联交易已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过，本公司６名关联董事均回避表决。

●根据《上市规则》第１０．２．１１条关于连续１２个月内累计计算的要求，结合本公司前期关联交易实施情况，本次关联交易应当按照《上市规则》第１０．２．５条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，为简化审议流程，本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１０．２．７条第２款的规定取得上海证券交易所豁免，免于将该关联交易提交公司股东大会审议。

●青岛银行增资事宜尚需经青岛银行股东大会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会批准。

●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、交易概述

青岛银行目前的注册资本为１９．８４５５亿元，本公司及本公司控股子公司共计持有青岛银行８．７１％的股份；本公司的关联方共计持有青岛银行１７．３９％的股份。本公司、本公司控股子公司及本公司关联方持有青岛银行股份的详情如下：

为提高资本充足率，增强可持续发展能力，青岛银行拟通过增发股份募集不超过２０亿元资金。本次增发价格由青岛银行股东大会授权该行董事会依据不低于资产评估机构评估的青岛银行评估基准日每股净资产，并参考其他经济发展水平可比区域城市商业银行相关交易的定价水平及上市商业银行整体估值水平确定。本次增发的具体发行对象及持股比例由青岛银行股东大会授权该行董事会确定。本次增发事宜尚需经青岛银行股东大会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会批准。

本公司、本公司控股子公司及本公司关联方拟按照现有持股比例以现金认购青岛银行增资；青岛银行募集资金上限为２０亿元，本公司及本公司控股子公司以现金认购增资不超过１．７４２亿元；本公司关联方以现金认购增资不超过３．４７８亿元。

本公司及本公司控股子公司与本公司关联方共同认购青岛银行增资属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；２０１１年１月１４日，本公司第七届董事会第九次会议审议通过本次关联交易，本公司６名关联董事均回避表决。

根据《上市规则》第１０．２．１１条关于连续１２个月内累计计算的要求，结合本公司前期关联交易实施情况，本次关联交易应当按照《上市规则》第１０．２．５条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，为简化审议流程，本公司已按照《上市规则》第１０．２．７条第２款的规定向上海证券交易所申请豁免免于将本次关联交易提交本公司股东大会审议；在取得上海证券交易所反馈意见后，本公司将及时公告反馈情况；如上海证券交易所未同意豁免，本次关联交易需进一步提交本公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

二、关联方介绍

本公司董事长杨绵绵女士同时担任青岛海尔投资发展有限公司董事，根据《上市规则》的规定，青岛海尔投资发展有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔投资发展有限公司

住所：青岛高科技工业园（高新区）海尔工业园内

公司类型：有限公司

法定代表人：张瑞敏

注册资本：贰亿伍仟贰佰零伍拾万圆整

实收资本：贰亿伍仟贰佰零伍拾万圆整

经营范围：集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；对外投资（需专项审批的项目审批后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；房屋、场地租赁。

本公司董事长杨绵绵女士同时担任青岛海尔模具有限公司董事长，根据《上市规则》的规定，青岛海尔模具有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔模具有限公司

住所：青岛高科技工业园海尔工业园内

法定代表人：杨绵绵

注册资本：１９１０万美元

实收资本：１９１０万美元

经营范围：模具及其制品的研制、生产；模具及其相关产品的开发、设计、测绘。

本公司董事长杨绵绵女士同时担任青岛海尔工装研制有限公司董事长，根据《上市规则》的规定，青岛海尔工装研制有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔工装研制有限公司

住所：青岛高科技工业园海尔路１号

法定代表人：杨绵绵

注册资本：壹仟万圆整

实收资本：壹仟万圆整

经营范围：家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料研制，技术服务。

本公司董事长杨绵绵女士同时担任青岛海尔机器人有限公司董事长，根据《上市规则》的规定，青岛海尔机器人有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔机器人有限公司

住所：青岛市经济技术开发区海尔工业园

法定代表人：杨绵绵

注册资本：壹仟陆佰万圆整

实收资本：壹仟陆佰万圆整

经营范围：机器人及其应用工程、专用设备、自动化生产线研制、开发、制造销售，并提供相关的技术开发、技术服务、技术转化。

本公司董事长杨绵绵女士同时担任青岛海尔保险代理有限公司董事长，根据《上市规则》的规定，青岛海尔保险代理有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔保险代理有限公司

住所：青岛高科技工业园（高新区）海尔工业园内

法定代表人：杨绵绵

注册资本：陆佰万圆整

实收资本：陆佰万圆整

经营范围：在山东省辖区内代理销售保险产品（国家禁止类产品除外）；代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业务的损失勘查和理赔。

本公司董事长杨绵绵女士同时担任青岛银行董事，根据《上市规则》的规定，青岛银行为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛银行股份有限公司

住所：山东省青岛市市南区香港中路６８号

公司类型：股份有限公司

法定代表人：郭少泉

注册资本：１９８４５５万元

实收资本：１９８４５５万元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理外汇买卖；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

三、关联交易标的基本情况

名称：青岛银行股份有限公司

住所：山东省青岛市市南区香港中路６８号

公司类型：股份有限公司

法定代表人：郭少泉

注册资本：１９８４５５万元

实收资本：１９８４５５万元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理外汇买卖；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

根据具有执行证券期货相关业务资格的京都天华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（京鲁会审字【２０１０】１０００７８号），截止２００９年１２月３１日，青岛银行资产总额４３６．２９亿元，净资产４１亿元，２００９年全年青岛银行实现营业收入１０．９１亿元，净利润４．１９亿元。

四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易主要是为了提高青岛银行的资本充足率，增强青岛银行可持续发展的能力，支持其业务发展。

本次关联交易符合本公司的发展战略目标，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为：本公司与本公司关联方共同以现金认购青岛银行增资，有利于提高青岛银行资本充足率，增强青岛银行可持续发展能力，本次关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

六、备查文件

１、本公司第七届董事会第九次会议决议；

２、独立董事就本次关联交易发表的独立意见。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年１月１４日

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１１－００５

青岛海尔股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）其他独立董事的委托，独立董事肖鹏先生作为征集人就公司拟于２０１１年１月３１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议的《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人肖鹏作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就青岛海尔股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：青岛海尔股份有限公司

股票简称：青岛海尔

股票代码：６００６９０

公司法定代表人：杨绵绵

公司董事会秘书：明国珍

公司证券事务代表：刘涛

公司联系地址：青岛市海尔路１ 号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

公司邮政编码：２６６１０１

公司电话：０５３２－８８９３５９７６

公司传真：０５３２－８８９３５９７９

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｈｒｂｘｂｂ＠ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ

公司证券部邮箱：ｆｉｎａｎｃｅ＠ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向青岛海尔股东征集公司２０１１年第一次临时股东大会所审议《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司２０１１年１月１５日公告的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖鹏先生，其基本情况如下：中国海洋大学教授，博士生导师；青岛仲裁委员会仲裁员，律师。曾任中国海洋大学法学院副院长、山东省法学会、青岛市法学会常务理事。自２００８年５月２０日起担任本公司独立董事，第七届董事会独立董事任期至２０１３年６月２５日止。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为青岛海尔独立董事，出席了青岛海尔于２０１１年１月１４日召开的第七届董事会第九次会议，并且对《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案投赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年１月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１１ 年１月２４日、２０１１ 年１月２５ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１７：００。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：青岛市海尔路１号海尔信息产业园创牌大楼

收件人：青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：２６６１０１

电话：０５３２－８８９３５９７６

传真：０５３２－８８９３５９７９

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人 肖鹏：

２０１１年１月１４日

附件：

青岛海尔股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛海尔股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托青岛海尔股份有限公司独立董事肖鹏先生作为本人／本公司的代理人出席青岛海尔股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第一次临时股东大会结束。

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１１－００６

青岛海尔股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１１年１月１４日在青岛市海尔信息产业园创牌大楼南２０１Ａ会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议通知于２０１１年１月１３日以电话通知形式发出。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定，会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

监事会核查后认为：第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

青岛海尔股份有限公司监事会

２０１１年１月１４日

青岛海尔股份有限公司

独立董事关于《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的独立意见

作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）发表意见如下：

１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２、公司本次股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

３、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

５、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

６、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

独立董事：洪 瑛

肖 鹏

刘 峰

２０１１年１月１４日