证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１－１

泸州老窖股份有限公司

第六届董事会十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第六届董事会十二次会议于２０１１ 年１ 月１４日在公司营销指挥中心大楼二号会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１１年１月７日发出。本次会议应到董事十一人，实际到会董事八人；张良董事委托谢明董事代行表决权，蔡秋全董事委托江域会董事代行表决权，独立董事何贤波委托独立董事任晓善代行表决权。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。本次会议由谢明董事长主持。会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

一、以十一票赞成审议通过了《２０１１ 年生产经营计划大纲》。

二、以八票赞成审议通过了《关于泸州品创科技有限公司向泸州酒业集中发展区购买酒检中心在建工程的议案》。

同意泸州品创科技有限公司以评估值４，５２７，６００．００元向泸州酒业集中发展区公司购买酒检中心在建工程。

本次交易为关联交易。三名在泸州老窖集团有限责任公司任职的关联董事谢明、张良、蔡秋全未参与本项议案表决，其余八名非关联董事均对本议案投了赞成票。公司独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。

关于此事项的详细情况请参见本公司同日披露的《关于购买酒检中心在建工程的关联交易公告》。

三、以十一票赞成审议通过了《关于对四川明星电力股份有限公司拟转让的华西证券有限责任公司股权放弃优先购买权的议案》。

四川明星电力股份有限公司拟以不低于１．４４亿元（约合５．１９元／股）公开挂牌转让其所持有的华西证券有限责任公司２，７７３．４６万股股权，本次董事会决定放弃对该部分股权的优先购买权。

关于此事项的详细情况请参见本公司同日披露的《关于对四川明星电力股份有限公司拟转让华西证券有限责任公司股权放弃行使优先购买权的公告》。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

二〇一一年一月十五日

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１－２

关于购买酒检中心在建工程的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司”？：指泸州老窖股份有限公司

“集团公司”：指泸州老窖集团有限公司

“品创公司”： 指泸州品创科技有限公司

“发展区公司”：泸州酒业集中发展区有限公司

一、关联交易概述

为了更好地提升本公司的竞争力，引领白酒产业的技术进步和发展，同时保证国家酒检中心资产的完整性，本公司拟通过控股子公司品创公司向发展区公司购买酒检中心在建工程。 由于发展区公司为集团公司全资子公司，集团公司为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

该议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。董事会审议该议案时，在集团公司任职的三名董事谢明、张良、蔡秋全未参与表决，其余八名非关联董事以八票赞成审议通过了该项议案。

该议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方名称：泸州酒业集中发展区有限公司

企业性质：有限责任

注册地址：四川省泸州市江阳区黄舣镇

注册资本：２２，６３５．９５６６万元

主营业务：批发预包装食品、酒精销售；一般经营销售五金、交电、建材、化工产品；蒸馏酒生产技术咨询；包装专用设备租赁、检修、维护；农业作物研究与产品开发。

本公司控股股东集团公司同时为发展区公司控股股东。

三、交易标的情况

酒检中心建设是根据泸州市经济委员会技改备案（２００７）２９号文件《泸州市经济委员会关于泸州酒业集中发展区有限公司泸州酒业集中发展区质量监督检验控制中心项目备案通知书》修建，于２００７年１１月由发展区公司立项并投资建设，项目的建成投用能完成白酒的理化、安全、口感等酒类产品的相关检测，完成纸箱、纸盒、瓶盖、酒瓶等包装材料的检测。该项目建筑总面积７，４００㎡，位于泸州酒业集中发展区内，根据工程进度拨款，至评估基准日（二○○九年十月三十一日），委估的在建工程约完成工程总量的４０％，二楼主体框架已完成。本次交易采用成本法评估，交易标的评估结果如下表：

资产所有方：泸州酒业集中发展区有限公司 评估基准日：２００９年１０月３１日 金额单位：人民币元

四、交易主要内容

品创公司拟以评估值向发展区公司购买酒检中心在建工程。酒检中心在建工程已经由四川君康资产评估有限公司进行资产评估，并出具资产评估报告，评估值为４，５２７，６００．００元。

五、交易目的及对公司影响

酒检中心结合国家固态酿造工程技术研究中心的运作发展，将提高本公司以及行业重大技术的自主创新能力，提升本公司固态酿造技术和产业化水平，提升本公司的竞争力，引领白酒产业的技术进步和发展。

六、独立董事意见

独立董事认为，购买酒检中心在建工程，能为泸州老窖股份有限公司产品的优异质量提供权威证明，为公司未来发展提供保障，且交易价格公允，表决程序合法合规，因此，对此关联交易持赞成态度。

七、备查文件

１、《泸州老窖股份有限公司第六届董事会十二次会议决议》

２、《独立董事事前认可函》

３、酒检中心在建工程资产评估报告

特此公告！

泸州老窖股份有限公司

董事会

二〇一一年一月十五日

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１１－３

关于对四川明星电力股份有限公司

拟转让华西证券有限责任公司股权放弃行使优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

四川明星电力股份有限公司（下称明星电力）拟转让其所持有的华西证券有限责任公司（下称华西证券）２７７３．４６万股股权，本公司决定放弃对该部分股权行使优先购买权。

此事项无需提交股东大会审议表决。

二、交易标的情况：

华西证券有限责任公司情况简介

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

注册地址：四川省成都市陕西街２３９ 号

成立日期：２０００ 年

注册资本情况及变化情况：１，０１３，１１３，７００．００ 元，无变化。

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；中国证监会批准的其他业务。

三、交易主要内容

明星电力拟以不低于１．４４亿元（约合５．１９元／股）公开挂牌转让其所持有的华西证券２７７３．４６万股股权，占华西证券注册资本的２．７４％。本公司作为华西证券的股东，根据《公司法》的规定，依法享有对该部分股权享有优先购买权。经公司第六届董事会十二次会议审议，决定放弃对该部分股权的优先购买权。

四、交易对公司的影响

此次明星电力拟挂牌转让价不低于５．１９元／股，已高出华西证券增资扩股价格近３０％，鉴于公司正集中力量发展白酒主业，需要投入大量资金，因此，本公司决定不对该部分股权行使优先购买权。

此次放弃行使优先购买权，对公司在华西证券的权益没有影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上事项持赞成态度并发表独立意见认为，上述事项符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

六、备查文件

１、《泸州老窖股份有限公司第六届董事会十二次会议决议》

特此公告。

泸州老窖股份有限公司董事会

二〇一一年一月十五日