证券时报多媒体数字报

　　(上接B17版)

　　本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：

　　■

　　（４）２００５年５月，增加注册资本

　　２００５年５月１０日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由１，２５０万元增加至３，０２８万元，由任中秋以现金１，７７８万元出资认购全部增资。

　　根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字（２００５）第１７９号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。

　　２００５年５月１９日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：

　　■

　　（５）２００６年１２月，股权变更

　　２００６年１２月１５日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的６０．８５％的九润管业的股权（出资额１，８４２．４４万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。

　　２００６年１２月２５日，九润管业取得换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，九润管业的股权结构如下：

　　■

　　自本次股权变更至本预案签署之日，九润管业未发生股本变动的情形。

　　５、主要财务指标

　　（１）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（２）经营成果

　　单位：万元

　　■

　　注：上述２００７年、２００８年和２００９年财务数据已经审计

　　６、其他主要下属公司情况

　　截至本预案签署日，九润管业除投资海润光伏外，无其他投资企业。

　　（三）ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生

　　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生目前持有海润光伏２２，４０３万股股份，占股本总额的１８．０７％。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生与紫金电子为一致行动人。

　　１、基本情况

　　姓名：ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　　性别：男

　　国籍：澳大利亚

　　护照号码：Ｅ４０２８９＊＊

　　住所：上海市乌鲁木齐中路９９弄汇贤居，２０００３１

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００５年５月起担任晶澳太阳能有限公司总经理；２００６年７月起担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官至２００９年７月；２０１０年１月８日开始担任海润光伏科技股份有限公司副董事长、总裁、首席执行官。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生在国内还持有瑞尔德（太仓）１００％股权，在巴哈马联邦全资持有Ｂｕｍｌｅｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资控制Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资持有Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生还通过Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有深圳市天达康基因工程有限公司１５．００２％的股权，其控股、参股其他企业情况如下图所示：

　　■

　　其中，瑞尔德（太仓）基本情况如下：

　　■

　　（四）升阳国际

　　１、基本情况

　　升阳国际有限公司（ＭＯＵＮＴ ＳＵＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ）为依法在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，目前持有海润光伏８，０７３万股股份，占股本总额的６．５１％。

　　升阳国际基本情况如下：

　　■

　　２、股权结构

　　截至本预案签署日，升阳国际实际发行股份数为１股，未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况，股权结构如下：

　　■

　　３、主营业务情况

　　升阳国际主要从事投资业务，截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，升阳国际没有其他实际经营业务。

　　４、主要财务指标

　　升阳国际最近３年未经审计的简要财务数据如下：

　　（１）财务状况

　　单位：万美元

　　■

　　（２）经营成果

　　单位：万美元

　　■

　　５、主要下属公司情况

　　截至本预案签署日，升阳国际除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。

　　（五）上海融高

　　１、基本情况

　　上海融高创业投资有限公司目前持有海润光伏５，９０４万股股份，占总股本的４．７６％。

　　上海融高基本情况如下：

　　■

　　２、股权结构

　　截至本预案签署日，上海融高的股权结构如下：

　　■

　　３、主营业务情况

　　上海融高主要从事股权投资业务。

　　４、主要财务指标

　　上海融高最近１年简要财务数据（未经审计）如下：

　　（１）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（２）经营成果

　　单位：万元

　　■

　　５、主要下属公司情况

　　截至２０１０年１０月３１日，上海融高除持有海润光伏股权外，还持有其他企业股权，其投资详细情况如下：

　　■

　　（六）ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生

　　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生目前持有海润光伏５，０００万股股份，占股本总额的４．０３％。ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生与紫金电子为一致行动人。

　　１、基本情况

　　姓名：ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　　性别：男

　　国籍：澳大利亚

　　身份证号：Ｍ５０５１７＊＊

　　住所：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ２－３０８

　　通讯地址：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ２－３０８

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００２至２０１０年，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生在ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生还持有阳光辅助药业有限公司１００％股权。

　　■

　　（七）金石投资

　　１、基本情况

　　金石投资目前持有海润光伏２，９５２万股股份，占股本总额的２．３８％。

　　金石投资基本情况如下：

　　■

　　２、历史沿革

　　（１）２００９年１２月，公司设立

　　金石投资系由冯磊与陶生高以现金出资设立的有限责任公司。２００９年１２月２１日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（２００９）２１４２号《验资报告》，验证注册资本到位。２００９年１２月２１日，金石投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３２０２８１０００２６２７３４。

　　金石投资设立时，股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　注：陶生高先生与冯磊先生为翁婿关系。

　　（２）２０１０年３月，增加注册资本

　　２０１０年３月８日，经金石投资股东会决议通过：公司注册资本由人民币２００万增加至１６００万元，冯磊以现金１４００万元出资认购全部增资。

　　２０１０年３月９日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字（２０１０）０１４号《验资报告》，金石投资的新增注册资本已验证到位。２０１０年３月１８日，金石投资取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，金石投资的股权结构如下：

　　■

　　自本次增资至本预案签署之日，金石投资未发生股本变动的情形。

　　３、主营业务情况

　　截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

　　４、主要财务指标

　　金石投资最近１年简要财务数据（未经审计）如下：

　　（１）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（２）经营成果

　　单位：万元

　　■

　　５、主要下属公司情况

　　截至本预案签署日，金石投资除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。

　　（八）爱纳基投资

　　１、基本情况

　　爱纳基投资目前持有海润光伏１，７６９万股股份，占股本总额的１．４３％。爱纳基投资与九润管业、润达轴承同为任向东家族控制。

　　爱纳基投资基本情况如下：

　　■

　　２、历史沿革

　　爱纳基投资系由沈素英与任中秋以现金出资设立的有限责任公司。２００７年６月１日，无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普澄验字［４０７］第００６８号《验资报告》，验证注册资本到位。２００７年６月６日，爱纳基投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３２０２８１２１３０２１０。

　　爱纳基投资设立时，股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　注：沈素英与任中秋为夫妻关系

　　２００８年５月１３日，爱纳基完成２００７年度工商年检，并获得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为３２０２８１０００１７４９７２。

　　截至本预案签署日，爱纳基投资未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况。

　　３、主营业务情况

　　爱纳基投资的主要业务为利用自有资金对外投资。截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，爱纳基投资没有实际经营业务。

　　４、主要财务指标（单位：万元）

　　（１）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（２）经营成果

　　单位：万元

　　■

　　注：上述２００７年、２００８年及２００９年财务数据已经审计。

　　（九）润达轴承

　　１、基本情况

　　润达轴承目前持有海润光伏２０７．４万股股份，占股本总额的０．１７％。润达轴承与爱纳基投资、九润管业同为任向东家族控制。

　　润达轴承基本情况如下：

　　■

　　２、历史沿革

　　（１）１９９６年５月，公司设立

　　１９９６年５月，任中秋以固定资产４９万元、任巍峰以现金１万元共同出资设立江阴市润达轴承有限公司。根据江苏江阴会计师事务所出具的澄会内验字第５６号《验资证明》，润达轴承的注册资本已经验证到位。１９９６年５月９日，润达轴承取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　润达轴承设立时的股权结构如下：

　　■

　　注：任中秋先生与任巍峰先生为翁婿关系。

　　（２）２００９年６月，增加注册资本

　　２００９年６月５日，经润达轴承股东会决议通过：公司注册资本由人民币５０万增加至３５０万元，任中秋以现金３００万元出资认购全部增资。

　　２００９年６月９日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（２００９）２０６３号《验资报告》，润达轴承的新增注册资本已经验证到位。２００９年６月１２日，润达轴承取得增资后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，润达轴承的股权结构如下：

　　■

　　自本次增资至本预案签署之日，润达轴承未发生股本变动的情形。

　　３、主营业务情况

　　润达轴承主要从事轴承、轴承配件的制造、加工、销售。

　　４、主要财务指标（单位：万元）

　　（１）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（２）经营成果

　　单位：万元

　　■

　　注：上述２００７年、２００８年及２００９年财务数据已经审计。

　　（十）姜庆堂先生

　　姜庆堂先生目前持有海润光伏１，２３２万股股份，占股本总额的０．９９％。

　　１、基本情况

　　姓名：姜庆堂

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０８１９６３０８２１＊＊＊＊

　　取得海外居留权国家：美国

　　住所：上海浦东银霄路３９弄

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００５年至２００７年：担任华虹ＮＥＣ技术副总裁；２００７年底至２００９年：担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）资深运营副总裁、首席技术官；现任海润光伏科技股份有限公司董事、常务副总裁、首席运营官，江阴奥特斯维投资有限公司执行董事。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，姜庆堂先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司４０．７５％股权。

　　江阴奥特斯维投资有限公司基本情况如下：

　　■

　　（十一）ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生

　　ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

　　１、基本情况

　　姓名：ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ

　　性别：男

　　国籍：美国

　　身份证号：４５２０３２８＊＊

　　住所：上海浦东新区广兰路５０弄

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００５年至２００８年１月担任华虹ＮＥＣ公司先进工艺研发部部长；２００８年１月至２００９年９月担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）资深技术总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、首席技术官。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生无其他控股参股企业。

　　（十二）陈浩先生

　　陈浩先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

　　１、基本情况

　　姓名：陈浩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０２１９１９７６０７１６＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省江阴市寿山路１１７号阳光金色家园

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００７年９月之前担任江苏阳光股份有限公司（６００２２０．ＳＨ）董事、董事会秘书；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，陈浩先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

　　（十三）张永欣先生

　　张永欣先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

　　１、基本情况

　　姓名：张永欣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１３２２２９１９７１０９２６＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省无锡市凤翔苑

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００５年创建宁晋阳光半导体设备有限公司（单晶炉制造）并担任总经理至２００８年；２００６年创建宁晋阳光新能源有限公司（光伏组件生产）并担任总经理至２００８年；现任江阴奥特斯维投资有限公司监事、海润光伏科技股份有限公司晶体副总裁。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，张永欣先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

　　（十四）吴廷斌先生

　　吴廷斌先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

　　１、基本情况

　　姓名：吴廷斌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０９０２１９７３０９２４＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：上海扬州路５８８弄３号

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００５年至２００７年担任中芯国际（００９８１．ＨＫ、ＮＹＳＥ：ＳＭＩ）和华虹ＮＥＣ研发资深工程师，设备经理，资深技术经理，高级主管工程师，项目经理等职；２００７年１１月至２００９年先后担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）工艺部经理，高级经理，扬州基地副总经理等职；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，吴廷斌先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

　　（十五）冯国梁先生

　　冯国梁先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

　　１、基本情况

　　姓名：冯国梁

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０９２６１９７９０７１５＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：无锡市北塘区凤宾家园

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００５年至２００７年担任南京中电光伏科技有限公司（ＣＳＵＮ．ＮＡＳＤＡＱ）总经理助理、销售部经理等职；２００７年至２００９年担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）市场营销总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，冯国梁先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

　　（十六）ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生

　　ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生目前持有海润光伏４００万股股份，占股本总额的０．３２％。

　　１、基本情况

　　姓名：ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ

　　性别：男

　　国籍：澳大利亚

　　身份证号：Ｅ３０２００＊＊

　　住所：上海长宁区汇川路８８号凯欣豪园

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００７年之前担任澳大利亚Ｃｒａｎｅ Ｅｎｆｉｅｌｄ公司大客户经理；２００７年９月至２００９年担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ无其他投资企业。

　　（十七）缪建平先生

　　缪建平先生目前持有海润光伏３００万股股份，占股本总额的０．２４％。

　　１、基本情况

　　姓名：缪建平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０２１９１９５７１１１２＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省江阴市徐霞客镇上东村

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００３年至２００５年任职于江阴市霞客镇工业园区办公室；２００６年至２００８年任海润光伏科技股份有限公司总经办副主任；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，缪建平先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司５．７３％股权。

　　（十八）刘炎先先生

　　刘炎先先生目前持有海润光伏３００万股股份，占股本总额的０．２４％。

　　１、基本情况

　　姓名：刘炎先

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３５２６２２１９７５０３２３＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００３年９月至２００５年１２月担任西安佳阳新能源有限公司总经理；２００６年至２００９年担任ＢＰ佳阳太阳能有限公司总经理；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除海润光伏股权外，刘炎先先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司５．７３％股权。

　　（十九）郝东玲女士

　　郝东玲女士目前持有海润光伏３００万股股份，占股本总额的０．２４％。

　　１、基本情况

　　姓名：郝东玲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：６４０１０２１９６３１０３１＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２００３年７月至２００７年１０月担任宁夏医药集团公司业务副总经理；２００７年１１月至２００９年５月担任晶澳太阳能科技有限公司采购部高级经理；２００９年６月至２００９年１２月担任晶澳太阳能科技有限公司河北基地副总经理；现担任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，郝东玲女士还持有江阴奥特斯维投资有限公司５．７３％股权。

　　（二十）周宜可女士

　　周宜可女士目前持有海润光伏２００万股股份，占股本总额的０．１６％。

　　１、基本情况

　　姓名：周宜可

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：６２０１０３１９７０１１１６＊＊＊＊

　　是否取得海外居留权：否

　　住所：江苏省无锡市阳光城市花园Ａ区２５号

　　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　　２、最近五年内职业及职务

　　２０００年１０月至２００６年４月担任信永中和会计师事务所审计部副经理；２００６年４月至２００９年担任华锐科力恒（北京）科技有限公司总会计师；现担任海润光伏科技股份有限公司财务总监。

　　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　　除持有海润光伏股权外，周宜可女士还持有江阴奥特斯维投资有限公司３．８２％股权。

　　二、拟出售资产交易对方基本情况

　　（一）申龙创业基本情况

　　■

　　（二）申龙创业最近三年主要业务情况

　　申龙创业的经营范围为：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　（三）申龙创业的股权结构

　　申龙创业股东最近三年内没有发生变动，其股权结构如下：

　　■

　　符炳方为申龙创业第一大股东和实际控制人，截至目前申龙创业共有三家控股子公司，其股权控制关系图如下：

　　■

　　（四）申龙创业最近三年主要财务指标

　　１、财务状况

　　单位：万元

　　■

　　２、经营成果

　　单位：万元

　　■

　　（五）申龙创业与上市公司之间关系

　　本次交易前，申龙创业持有本公司总股本的３４．９５％，是本公司的第一大股东。申龙创业向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下：

　　■

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）本公司持续亏损，已经暂停上市

　　本公司是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司目前陷入经营困境，２００８年公司亏损达到１．６９亿元。由于公司２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，公司股票自２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。

　　截至２００９年１２月３１日，本公司账面总资产１２．６１亿元，负债１１．３０亿元（其中长期借款６．９４亿元），未分配利润－１．９０亿元；２００９年实现销售收入３．７６亿元，营业利润－１，７９０．１２万元，净利润１，２１７．４５万元，扣除非经常性损益后，公司仍处于亏损状态。公司财务数据显示，公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继。而公司被暂停上市则使得公司失去通过上市公司平台融资的机会，业务发展后继乏力。

　　（二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境

　　近年来，公司所主营的软塑彩印及复合包装产品的生产和销售受全球经济危机和企业内外经营环境变化的影响较大，公司经营面临原材料价格巨幅波动、出口退税调整、人民币汇率波动及市场竞争等多方面的压力，尤其产品销售价格不断下降，市场竞争日益激烈，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，财务负担仍然沉重，因此，公司难以依靠自身力量走出困境。

　　（三）本次资产重组为公司改变现状提供了良好契机

　　在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下，公司一方面继续做好生产经营，积极改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力突出的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票尽快恢复上市创造积极有利的条件。本次资产重组将为公司实现主营业务盈利能力的快速提升从而迅速改观公司现状提供了良好的契机。

　　二、本次交易目的

　　为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，本公司决定引进海润光伏进行本次重大资产重组。一方面通过资产、负债的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整体转型，并实现海润光伏的整体上市。

　　通过本次交易，本公司将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题创造了积极条件，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易结构概述

　　（一）资产出售

　　根据本公司与申龙创业签署附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

　　（二）新增股份吸收合并

　　根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

　　上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

　　二、本次交易简要结构图

　　本次交易前，本公司股权结构图如下：

　　■

　　本次交易后，本公司股权结构图如下：

　　■

　　三、本次新增股份发行的相关事宜

　　（一）发行股票类型

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股Ａ股，股票每股面值１．００元。

　　（二）发行对象

　　本次发行对象为海润光伏全部２０名股东。

　　（三）发行价格

　　本次增发股份的发行价格为：不低于上市公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，确定为３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易拟非公开发行股份约７．７３亿股，发行后公司总股本约为１０．３１亿股，发行股份数量占发行后总股本约７４．９８％。

　　（五）拟上市的证券交易所

　　本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

　　（六）锁定期安排

　　本次交易对方对本次交易中新增股份的锁定期承诺如下：

　　江苏紫金电子集团有限公司、江阴市九润管业有限公司、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、上海融高创业投资有限公司、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）、江阴市金石投资有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司、江阴市润达轴承有限公司、姜庆堂、ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲及周宜可均承诺本次交易中认购之股份，自股份过户至其名下起３６个月内不转让。

　　升阳国际承诺本次交易中认购之股份，自股份过户至其名下起１２个月内不转让。

　　四、本次交易导致本公司实际控制人发生变化

　　本次交易前，本公司第一大股东为申龙创业，公司实际控制人为符炳方；本次交易后，紫金电子将成为本公司第一大股东，本公司实际控制人变更为陆克平。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次资产出售的交易对方申龙创业系本公司的控股股东，本次吸收合并交易对方海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与申龙创业之间的资产出售及对海润光伏的吸收合并均构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据《资产出售协议》及《吸收合并协议》，本公司拟将所有资产和负债出售给申龙创业，并拟以新增股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为１５４．７２％，大于５０％，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会核准。

　　第五节 交易标的基本情况

　　一、拟吸收合并资产情况

　　（一）海润光伏基本情况

　　■

　　（二）海润光伏历史沿革

　　海润光伏前身江阴海润成立于２００４年４月，经中华人民共和国商务部批准，２００５年１月变更为中外合资有限责任公司，２００８年２月整体变更为海润光伏科技股份有限公司。海润光伏的历史沿革情况如下：

　　■

　　１、江阴海润的设立

　　江阴海润成立于２００４年４月，由任向东、任中秋共同出资成立，其中任向东以现金出资２７０万元人民币，占江阴海润注册资本的９０％，任中秋以现金出资３０万元人民币，占江阴海润注册资本的１０％。

　　江阴海润成立时股权结构如下：

　　■

　　江阴海润成立时履行的相关程序如下：

　　２００４年３月５日，任向东和任中秋就共同出资设立江阴海润事项，签订了《出资协议书》。同日，任向东、任中秋签署了《公司章程》。

　　２００４年４月１６日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具了“锡德会验（２００４）第０５６号”《验资报告》，确认江阴海润已收到各股东以货币缴纳的注册资本共计人民币３００万元。

　　２００４年４月１９日，江阴海润办理完毕工商设立登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。

　　江阴海润成立时股东的资金来源如下：

　　任向东本次出资的资金来源为其经营九润管业积累所得；任中秋本次出资的资金来源为其经营润达轴承积累所得。

　　２、江阴海润的历次增资及股权变动

　　（１）２００４年１１月，第一次股权转让

　　２００４年１１月，任向东将其所持的江阴海润９０％的股权（出资额２７０万元）以２７０万元的价格转让予九润管业，任中秋将持有的江阴海润１０％的股权（出资额３０万元）以３０万元的价格转让予润达轴承。本次股权转让完成后，江阴海润股权结构如下：

　　■

　　本次转让前后，江阴海润的实际控制人未发生变更，始终在任向东家族的控制之下。具体的股权结构变化如下图所示：

　　■

　　① 本次股权转让的背景和原因如下：

　　江阴海润拟引入外资股东，成立中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》第一条：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”境内自然人不能成为中外合资企业的发起人股东，所以任向东和任中秋将其持有的江阴海润股权分别转让予九润管业和润达轴承。

　　② 本次股权转让履行的相关程序如下：

　　２００４年１１月９日，江阴海润股东会决议同意上述股权转让事项，并通过章程修正案；同日，全体股东签署了公司章程修正案。

　　２００４年１１月１０日，上述股权转让双方分别签定了《股权转让协议》。

　　２００４年１１月１５日，江阴海润办理完毕工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

　　③ 本次股权转让的资金来源如下：

　　九润管业本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得；润达轴承本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得。

　　（２）２００５年１月，第一次增资，企业类型变更为中外合资有限责任公司

　　２００５年１月，江阴海润注册资本从３００万元增至８３０万元，其中九润管业以现金增资３２２．５万元，香港金时代以现汇折合人民币增资２０７．５万元。

　　本次增资完成后，江阴海润变更为中外合资有限公司，其股权结构如下：

　　■

　　① 本次增资的目的

　　本次江阴海润增资的目的主要是变更为中外合资企业，同时补充公司流动资金。

　　② 本次增资履行的相关程序如下：

　　２００４年１１月３０日，江阴海润股东会通过决议，同意上述增资事项，并决议公司变更为中外合资企业；同日，全体股东签署了《认购增资协议》。

　　２００４年１２月１日，全体股东签署了公司章程、合同。

　　２００４年１２月１３日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经资字［２００４］１６０号”《关于外资并购设立合资企业“江阴市海润科技有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》；同日，江阴海润取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字［２００４］５７４１７号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００４年１２月１５日，江阴海润取得注册号为“企合苏澄总字第００４００９号”《企业法人营业执照》（注册资本８３０万元，实收资本３００万元）。

　　２００４年１２月２８日，经无锡德恒方会计师事务所出具的“锡德会验（２００４）第１７７号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资３２２．５０万元人民币，香港金时代以现汇出资２５．００万美元折成等值２０７．５０万元人民币，共计５３０万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

　　２００５年１月４日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本８３０万元，实收资本８３０万元）。江阴海润的企业类型变更为中外合资有限责任公司。

　　③ 本次增资的资金来源如下：

　　九润管业本次出资３２２．５０万元的资金来源为其经营积累所得；香港金时代本次出资２０７．５万元的资金来源为其自有资金。

　　（３）２００５年４月，第二次增资

　　２００５年４月，江阴海润注册资本由８３０万元增至３，３２０万元，其中九润管业现金增资１，８６７．５万元，香港金时代以现汇折合人民币增资６２２．５万元；江阴海润投资总额由１，１８０万元增加至６，１６０万元。

　　本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：

　　■

　　① 本次增资的目的

　　江阴海润本次增资的目的是扩大公司单晶硅片的规模和产能。

　　② 本次增资履行的相关程序如下：

　　２００５年１月２０日，江阴海润董事会决议通过上述股权增资事项及公司合同、章程的相应修改。

　　２００５年１月２１日，全体股东签署了新的公司章程；同时，各方签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。

　　２００５年２月１日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００５］２４号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００５年２月３日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资本３，３２０万元，实收资本８３０万元）。

　　２００５年 ２月 ２日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００５）０２４号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资１，８６７．５０万元人民币。２００５年４月７日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００５）０４５号《验资报告》验证，香港金时代以现汇７５．００万美元折成等值６２２．５０万元人民币，共计２，４９０万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

　　２００５年４月１１日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本３，３２０万元，实收资本３，３２０万元）。

　　③ 本次增资的资金来源如下：

　　九润管业本次出资１，８６７．５０万元的资金来源为向江苏建伟环保工程股份有限公司借款２，０００万元；香港金时代本次出资６２２．５０万元为其自有资金。

　　（４）２００６年２月，第三次增资

　　２００６年２月，江阴海润注册资本由３，３２０万元增至６，５６０万元，其中九润管业现金增资２，４３０万元，香港金时代以现汇折合人民币增资８１０万元。江阴海润投资总额由６，１６０万元增加至１２，６４０万元。

　　(下转B19版)