证券时报多媒体数字报

(上接B19版)

１、拟出售资产最近二年一期主要财务指标

（１）财务状况

单位：万元

（２）经营成果

单位：万元

（３）现金流量

单位：万元

（二）拟出售资产中控股或参股的下属公司情况

截至本预案签署日，上述公司股权均无质押或抵押等限制权力的情形，且上述公司其他股东均已出具放弃优先收购权的同意函，本次资产出售的股权过户不存在重大障碍。

（三）拟出售资产的其他情况

本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰。本公司的主要债务人已经就本次资产出售出具了债务转移同意函，详情如下：

１、金融债务

为获得拟出售资产银行债权人同意，经江阴市人民政府协调，出售资产中约６．７２７２亿元银行负债由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。

截至目前，阳光集团与申龙创业已签订《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议书》，协议约定阳光集团对６．７２７２亿元银团负债提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码６００２２０）１．５亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该６．７２７２亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。同时，阳光集团将为申龙创业购买拟出售资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务，另外，申龙创业将以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。截至本预案签署日，阳光集团已经完成上述股权质押手续，同时，申龙创业也完成所持有的本公司股份质押手续。目前，本公司６７２，７２０，０００元银团贷款债务均已获得全部债权银行（截至本预案签署日，债权银行为１５家）出具的关于同意本公司债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。

２、非金融债务

截至２０１０年１０月３１日，拟出售资产中非金融债务的情况如下：

（１）应付账款３５，１４７，７５４．７３元，本公司选取金额较大的债务，向债权人发函并取得债务转移的同意函；对发生时间较短金额比较小的债务，由于债务处于不断变化状态，目前暂未发函。截至本报告书签署日，本公司已取得应付账款债权人同意函的金额为２５，３４２，７５９．９９元，占全部应付账款的７２．１０％。

（２）预收账款２，２３０，４２８．４５元，全部为公司预收货款。

（３）应付职工薪酬１，１３３，８７７．２２元，系公司按照相关规定，以人员工资为基础计提的社会保险费、工会经费、职工教育经费。

（４）应交税费７０８，７８７．９９元，为正常计提的房产税、土地使用税、增值税等。

（５）其他应付款１９，８６９，０３３．２６元，其中８０％为本公司与子公司的往来。

三、交易标的的预估值情况

本次交易公司拟吸收合并资产以评估值为定价参考依据。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在经本公司再次董事会审议的重大资产重组报告书中予以详细披露。

（一）拟吸收合并资产的预估值情况

截至２０１０年１０月３１日，海润光伏未经审计的母公司报表净资产约为２１．３亿元，海润光伏净资产预估值约为２３．２亿元。

（二）拟出售资产的预估值情况

截至２０１０年１０月３１日，拟出售资产未经审计的净资产账面值为０．９９亿元，净资产预估值约为２．８亿元。

以上披露的预估值与最终评估后的资产价值可能存在一定差异，公司在此提请投资者注意。

第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明

一、本次交易对公司的影响

（一）主营业务和盈利能力

目前，本公司的主营业务为软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务，受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继。通过本次交易，本公司将整体剥离所有资产及负债，同时以新增股份换股吸收合并海润光伏。本次交易后，本公司将完成业务整体转型，注入本公司的海润光伏优质资产将使得本公司主营业务获得较大的发展机遇，本公司主业的盈利能力和资产质量将得到实质提升和改善。

（二）关联交易

１、关联交易情况

（１）经常性关联交易

海润光伏与海润光伏实际控制人陆克平控制的企业宁夏阳光硅业有限公司存在关联交易，海润光伏从宁夏阳光硅业有限公司采购多晶硅原材料，但占海润光伏多晶硅总采购量的比例较小。

海润光伏现任部分高级管理人员在过去１２个月内曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司构成关联方。海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司的子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司和晶澳太阳能有限公司在原料采购及货物销售方面存在关联交易。

有关关联销售和关联采购的关联交易情况如下表所示：

本次发行完成后，陆克平将成为公司实际控制人，伴随海润光伏规模的逐步扩大，同时考虑运输成本问题及宁夏阳光硅业有限公司的产能情况，预计海润光伏从该公司采购原料的比例将逐步降低，上市公司与紫金电子及其一致行动人之间不会出现重大关联交易。

海润光伏的高级管理人员中，曾在晶澳太阳能控股有限公司担任高级管理人员职务的，在２０１０年１月以前就已经加盟海润光伏，２０１１年１月以后海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司将不再构成关联关系，届时海润光伏与晶澳太阳能控股有限公司及其子公司的关联交易也将消失。

（２）偶发性关联交易

①关联担保

太阳能光伏行业为资金密集型行业，海润光伏的快速发展和扩张离不开资金支持，其股东为海润光伏在银行的融资提供了担保，这些担保构成关联交易。

截至２０１０年１０月３１日，股东为海润光伏提供的关联担保情况如下表所示：

②代理采购设备

海润光伏收购之控股子公司鑫辉太阳能成立时至收购日之间与阳光集团无关联关系，建设期间因其自身采购设备条件所限，委托阳光集团代理采购生产经营用设备，总价款约２．５亿元，截至本预案签署日，双方已终止代理采购设备协议。

本次交易完成后，如上市公司与紫金电子及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

２、拟采取的减少和规范关联交易的措施及相关说明

海润光伏实际控制人陆克平、海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）（以下合称“承诺人”）为减少和规范本次交易后申龙高科与承诺人及其关联企业间的关联交易，作出如下承诺：

（１）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求申龙高科在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

（２）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求与申龙高科达成交易的优先权利；

（３）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用申龙高科资金、资产的行为，在任何情况下，不要求申龙高科违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

（４）承诺人及所控制的企业不与申龙高科及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与申龙高科及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：① 督促申龙高科按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与申龙高科进行交易，不利用该等交易从事任何损害申龙高科利益的行为；③ 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，督促申龙高科依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（三）同业竞争

１、同业竞争情况

公司本次交易完成后，紫金电子将成为公司控股股东，陆克平将成为本公司实际控制人。本次交易后本公司实际控制人陆克平及紫金电子一致行动人 ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）控制的除海润光伏之外参控股企业如下表：

注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司及南京长青激光科技有限责任公司为阳光集团参股公司。

由上表可知，海润光伏被本公司吸收合并后，本公司不存在与紫金电子及其一致行动人的同业竞争问题。

２、拟采取的规避同业竞争的措施及相关说明

海润光伏实际控制人陆克平、海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）为了从根本上避免和消除本次交易后承诺人及承诺人控制的企业侵占申龙高科的商业机会和形成同业竞争的可能性，承诺人作出如下承诺：

（１）承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的申龙高科相竞争的业务。

（２）如申龙高科认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争，则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予申龙高科。

（四）股权结构的预计变化情况

根据拟吸收合并的海润光伏的预估值２３．２亿计算，本次发行新增股份７．７３亿股，本次交易完成后，紫金电子持有交易后上市公司２５．２３％比例的股份；ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）分别持有交易后上市公司１３．５５％、３．０２％比例的股份；由于紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）为一致行动人，合计持有交易后上市公司４１．８０％比例的股份。本次交易完成后，紫金电子为本公司控股股东。

本次交易完成后，本公司的股权结构如下（根据预估值２３．２亿元计算，具体以实际评估值计算为准）：

注释：本次交易后，外资股东合计持有上市公司股权比例为２１．９９％。

二、主要风险说明

（一）本次交易的风险

１、公司退市风险

本公司于２００９年３月２４日收到上海证券交易所上证公字［２００９］１６号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，上海证券交易所决定自２００９年４月２日起对公司股票实施暂停上市。

本公司经审计的２００９年归属于母公司所有者利润为１３，１４７，５６６元，公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于申请恢复上市的议案》，并于２０１０年４月２３日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。

２０１０年４月２９日，公司收到上海证券交易所上证公字［２０１０］１９号文件，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。

上海证券交易所于２０１０年５月４日出具了上证公函［２０１０］０３６０ 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司２００９ 年年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函》，要求公司就年度报告暨恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释，并于２０１０ 年７ 月３１ 日前以书面形式提交补充资料。２０１０ 年７ 月３０ 日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

２０１０年８月４日，公司接到上海证券交易所上证公函［２０１０］１５８４ 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩ）》，要求公司在２０１０ 年１０ 月３１ 日之前，以书面形式提交补充资料。２０１０年１１月１日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

２０１０年１１月２日，公司接到上海证券交易所上证公函［２０１０］１７２３ 号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩＩ）》，要求公司就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。按照要求，公司正积极准备，齐备后将及时向上海证券交易所提供相关资料。

上海证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。

２、审批风险

本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，并需获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。海润光伏尚需取得江苏省环保厅出具的环保核查意见。紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。上述批准及核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

３、补缴以前年度进口减免关税及增值税风险

根据《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》（海关总署令第２９号）的相关规定，海润光伏作为中外合资企业，进口设备享受减免关税的优惠政策。

海关总署、发展改革委、财政部、商务部《关于针对海关在执行相关进口税收优惠政策适用问题》（２００７年第３５号公告）第三条第一款规定：“外国投资者的投资比例低于２５％的外商投资企业，所投资的项目符合《外商投资产业指导目录》中鼓励类或《中西部地区外商投资优势产业目录》的产业条目的，其在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，可以免征关税和进口环节增值税。”

根据重组方案，本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于２５％。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，存在因本次合并补缴关税和进口环节增值税的情况。

根据上述规定，上述货物自进口放行之日起，至海润光伏与申龙高科合并完成、申龙高科换发新的营业执照之日止尚未超过五年监管期限的，需要按规定补缴关税和进口环节增值税，补缴金额为上述各进口商品减免税金额乘以剩余监管月份占６０个月（５年）监管期的比例所得金额之和。假定本次重大资产重组的资产交割在２０１１年６月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约２５７．００万元，补缴增值税约３，０３０．１５万元，金额合计约为３，２８７．１５万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。

（二）本次交易后上市公司的风险

１、公司业务转型风险和经营风险

本次交易后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，而且本次交易吸收合并对象海润光伏的业务处于快速扩张阶段，海润光伏正在原有业务基础上进一步向产业链下端延伸，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。此外，国内及国际宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。

２、价格波动风险

（１）原材料价格波动

交易后，本公司产品的主要原材料为多晶硅，多晶硅的生产在２００８年以前为国际厂商垄断，其价格在需求拉动下飙升，从２００３年约２５美元／公斤上涨至２００８年最高值约５００美元／公斤。在高利润率驱动下，多晶硅产能迅速增加，供需于２００８年下半年出现逆转，最低市场价格回落至５０美元／公斤左右。尽管随着国内多晶硅产能的逐步释放，多晶硅价格再度大幅上升的可能性比较小，但如果未来多晶硅的价格出现大的波动，仍将给本公司的生产、经营带来风险。

（２）产成品价格波动

交易后，本公司产品主要为太阳能电池及组件，尽管太阳能电池行业是一个新兴行业，发展较快，但是受经济危机的影响以及上游原材料价格下降的影响２００９年太阳能电池组件价格全年下降幅度仍超过４０％，未来产品市场的供求情况因受各地产能的陆续释放以及未来政府支持政策的变化影响等因素而很难准确预测，未来产品价格具有较大的不确定性，从而对本公司的业绩可能造成重大影响。

（３）替代能源价格波动

交易后，本公司产品太阳能电池组件的主要用途为发电。电力为可利用能源的一种，未来替代能源价格，比如煤炭、石油等的变化，都将对电力的价格造成重大影响，并进而影响发电设备的需求情况，因而替代能源价格的波动可能会对本公司的业绩造成重大影响。

３、技术更新及替代风险

太阳能光伏发电行业，是一个高技术行业，也是一个技术更新和技术进步较快的行业，而技术水平的高低直接决定公司产品在市场上的竞争力水平和价格，目前海润光伏的技术水平在行业内保持较高水平，竞争对手的技术进步以及本公司未来技术进步的水平都将对本公司未来业绩造成重大影响。

太阳能光伏发电，主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是公司的主要产品。未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果薄膜太阳能电池技术的发展导致薄膜太阳能电池代替晶体硅太阳能电池，将对公司的经营带来重大不利影响。

４、汇率变动的风险

本次交易后，公司将主要生产太阳能电池芯片及组件，该产品大部分将出口销售，公司出口销售占比将进一步提高，汇率的变动将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。

５、产业政策依赖风险

光伏产业是全球发展最快的新能源产业之一。自２０世纪８０年代以来，世界主要发达国家政府出于环境保护、可持续发展战略等考虑，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。报告期内公司正在大力发展的太阳能组件最终应用市场也主要为德国、西班牙、意大利、美国、澳大利亚、日本等对太阳能发电支持力度较大的国家，因上述各国对其太阳能光伏发电均有不同程度的补贴政策。各国对该行业的补贴政策具有不确定性，比如德国、西班牙等在２０１０年就陆续出台了补贴减少的政策，而公司将在一定时间内依赖于上述国家的光伏产业政策。因此，世界各国对太阳能行业扶持政策的变化将对公司未来经营具有重大影响。

６、出口退税政策风险

本次交易后，公司的太阳能组件产品将主要用于外销，出口退税政策的变化对发行人影响较大。如未来出口退税率出现较大幅度下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则公司存在利润下降的风险。

７、人才流动性风险

太阳能光伏行业是一个高技术行业，对人才的要求比较高，留住关键的人才对公司的未来发展非常重要。海润光伏在本次交易前，已经实施了管理层持股计划，主要管理人员已经持有海润光伏股份。本次交易后，主要管理人员将持有本公司股份，且均作出了３年内不转让公司股份的承诺，一定程度降低了人才流动的风险。尽管海润光伏已经对留住关键人才作出了一定的措施，但是未来人才是否会流失，仍具有不确定性，关键人才的流失会给公司造成不利影响。

第七节 其他重大事项

一、本次交易行为涉及的有关报批事项

本次交易尚需取得本公司股东大会审议通过，并需获得国家外资主管部门的批准和中国证监会的核准。海润光伏尚需取得江苏省环保厅出具的环保核查意见。紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。上述批准及核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、保护投资者合法权益的相关安排

为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施：

（一）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（二）股份锁定

海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

１、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

２、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

３、截至本预案签署日，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过１２个月，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

４、截至本预案签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过１２个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

（三）现金选择权计划

为充分保护除申龙创业外＊ＳＴ申龙其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即３．００元／股。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。

如果本次交易未能获得本公司股东大会以及外资主管部门的批准和中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。

如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

海润光伏及其全部股东承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。海润光伏实际控制人陆克平、控股股东紫金电子及其一致行动人承诺在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

申龙创业保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

第八节 相关证券服务机构的意见

公司已聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问。宏源证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时宏源证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

江苏申龙高科集团股份有限公司

２０１１ 年 １ 月 １４ 日