证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明和提示

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1897号”文件核准，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司股票上市已经上海证券交易所“上证发字[2011] 3号”文件批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2010年1月18日

3、股票简称：风范股份

4、股票代码：601700

5、本次发行完成后总股本：21,960万股

6、本次发行的股份数：5,490万股

7、本次发行前股东所持有股份的限制及期限

（1）公司控股股东及实际控制人范建刚承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。”

（2）公司股东范立义承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。”

（3）公司股东范岳英承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人配偶在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。”

（4）公司股东钱维玉与谢佐鹏承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。”

（5）担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东赵金元、赵煜敏、桑琴华、朱群芬、范叙兴、杨理、赵月华承诺：“本人于2009年7月30日成为风范股份股东，自风范股份股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009年7月30日至刊登首次公开发行股票招股说明书之日不足12个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。”

（6）其他自然人股东金国忠、周卫忠、邵建明、高卫东、赵玉萍、廖承清、吴健、赵福民、顾振华、张利龙、顾小蕾、顾晓友、徐国华、沈长兴、黄荣新、张建国、查凤球、沈小刚、王瑞华、吴建军、王美英、陈金娣、谢锦玉、王德乐、钟水根、沈晓红、夏海舟、杨玉兰承诺：“本人于2009年7月30日成为风范股份股东，自风范股份股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009年7月30日至刊登首次公开发行股票招股说明书之日不足12个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。”

（7）法人股东浙江维科创业投资有限公司承诺：“本公司于2009年7月30日成为风范股份股东，自风范股份股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009年7月30日至刊登首次公开发行股票招股说明书之日不足12个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。”

8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象配售的1,000万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的4,490万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年1月18日起上市交易。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

11、上市保荐机构：申银万国证券股份有限公司。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、公 司 名 称：常熟风范电力设备股份有限公司

英 文 名 称：Changshu Fengfan Power Equipment Co.,Ltd.

2、注 册 资 本：16,470万元（本次发行前）

3、法定代表人 ：范建刚

4、成 立 时 间：1993年7月15日

5、住 所：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

邮 政 编 码：215554

6、电 话：0512-52402888

传 真：0512-52401600

7、互联网网址 ：www.cstower.cn

8、电 子 信 箱：cstower@126.com

9、董事会秘书：陈良东

10、所属行业： 金属结构制造业

11、经营范围 ：输变电铁塔、风力发电设备、通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自产的输变电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。

12、公司主营业务为输电线路铁塔的研发、设计、生产和销售以及变电构支架和通讯铁塔的生产和销售。此外，公司还研发了复合材料绝缘杆塔，首批已挂网运行。

13、董事、监事、高级管理人员

（1）董事会成员：本公司董事会共有董事9名，其中独立董事3人。

（2）监事会成员：本公司监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

（3）高级管理人员：本公司共有高级管理人员7名

14、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表：

（1）直接持股情况

（2）间接持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股份情况。

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

发行人董事长范建刚先生持有发行人40.2295%的股份，是发行人的控股股东、实际控制人。

范建刚先生：1954年12月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级经济师。1984年6月至1993年6月，历任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书记、兼任常熟市盛达化工厂厂长；1993年6月至2009年8月，历任常熟铁塔厂长、党支部书记、执行董事兼总经理；2009年8月至今任公司董事长。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次A股发行前后本公司的股本结构

2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,490万股

二、发行价格：35.00元/股

三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售1,000万股，网上向公众投资者发行4,490万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为1,921,500,000元。立信会计师事务所有限责任公司于2011年1月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10092号《验资报告》。

五、发行费用

1、本次发行费用总额为70,154,600.00元，包括：承销、保荐及顾问费用62,745,000.00元，审计及验资费用2,840,000.00元、律师费1,300,000.00元、信息披露费用2,980,000.00元、上市初费及登记初费等289,600.00元。

2、本次发行每股发行费用1.28元。

六、本次发行募集资金净额：1,851,345,400.00元。

七、发行后全面摊薄每股净资产：10.37元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2009年12月31日经审计的合并财务报表中归属母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和）。

八、发行后全面摊薄每股收益：0.59元（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日（2010年12月28日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。

4、本公司与关联方未发生重大关联关系。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

地址：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

电话：021－54033888

传真：021－54047982

保荐代表人：周学群、王素文

联系人：傅佳、杨晓影

二、保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司同意推荐常熟风范电力设备股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：常熟风范电力设备股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

2011年1月17日