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　　南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份锁定承诺

　　公司本次公开发行前总股本为６，３００万股，本次拟发行２，１００万股人民币普通股，本次发行后总股本为８，４００万股。上述股份全部为流通股。

　　公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的５０％。

　　二、滚存利润分配

　　经公司２００８年年度股东大会决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未分配利润由发行后新老股东共享。截至２０１０年９月３０日，公司未分配利润为１０９，０６１，９４８．７９元（母公司）。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）对电力行业及相关政策依赖的风险

　　公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品主要服务于国内电力行业，通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能，因此，公司主要产品的需求高度依赖国内电力行业的发展。如果未来国家电力行业政策体制发生变化，公司的发展将会受到影响。

　　２００９年，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。智能电网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、用电六大环节的整体升级，而用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。国家电网公司关于印发《电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案》的通知（营销计量［２００８］７８号），对用电信息采集产品在电力行业的应用提出了具体的目标和规划，如果相关政策规划不能有效实施，则对发行人未来业务的发展产生一定的影响。

　　（二）客户和市场区域集中的风险

　　公司客户以各省市电力公司为主，报告期内公司生产的用电信息采集产品全部销往国内电力系统及相关企业，销售客户相对集中。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月公司对前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为５４．５０％、５４．１７％、６１．００％和６６．２８％。目前公司市场区域已覆盖全国大部分省份，但由于公司地处江苏，经济较为发达，用电需求大，公司在江苏地区的销售较大，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月公司在江苏地区的销售额占营业收入的比重分别为５４．７８％、５２．５８％、５７．１７％和５１．５９％。其中，公司２３０Ｍ专网终端产品主要销售区域在江苏，而近三年江苏地区对２３０Ｍ专网终端的招标总量约占全国总招标量的６５％，尽管公司已与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系，大力拓展江苏以外的市场，但公司未来若因产品性能及技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系出现变化，将对公司的生产经营带来较大影响。

　　（三）实际控制人控制的风险

　　胡敏先生直接持有本公司８％的股份，持有创业园公司４０．９８％的股权，通过直接和间接方式控制公司８６．０８％的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，胡敏仍处于控制地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司及公司中小股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

　　（四）市场竞争加剧的风险

　　公司所处的用电自动化行业属于完全竞争行业，特别是由于通过０４版规约规范，电能信息采集与管理系统标准化程度越来越高，吸引了一些有实力的电能表生产厂商逐步进入用电信息采集终端设备的生产领域，市场竞争日趋激烈。同时，本次募投项目实施后，未来公网终端和采集器的生产销售规模将逐步扩大，占公司收入的比重将逐步提高，而公网终端和采集器由于进入门槛相对较低，市场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为国内最早进入用电信息采集监控领域的厂家之一，在产品创新、技术研发方面一直走在行业发展的前沿，但若公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

　　（五）税收优惠政策依赖的风险

　　根据财税［２０００］２５号的规定，“自２０００年６月２４日起至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。”经主管税务部门批准，股份公司新联用电管理终端软件Ｖ２．０产品、软件公司电力负荷综合管理系统Ｖ３．０和新联需求侧管理系统软件Ｖ１．０产品、协泰科技协泰电力信息采集管理软件Ｖ１．０产品、志达软件志达用电信息采集与管理软件Ｖ１．０产品符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。报告期内，股份公司及控股子公司实际收到的软件产品增值税超税负即征即退税款情况如下表：

　　单位：万元

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　　如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对本公司经营业绩产生一定影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人前身为南京新联电子仪器有限责任公司，成立于２００３年９月２５日。２００７年１１月，经公司创立大会批准，公司整体变更为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新联电子”）。公司以截至２００７年１０月３１日经审计的净资产６３，７３０，６７７．１９元折为股本６，３００万元，每股面值１元，其中６，３００万元作为注册资本，其余７３０，６７７．１９元作为股本溢价记入资本公积。

　　２００７年１１月２７日，公司在南京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为３２０１００２０１７１８２，法定代表人为胡敏。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　本公司变更设立股份公司时，共有南京新联创业园管理有限公司（以下简称“创业园公司”）、南京泰荣科技有限责任公司（以下简称“泰荣科技”）、胡敏等８名发起人股东，各发起人在股份公司的持股数量、持股比例如下：

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　　（三）股份公司成立之后的股权转让

　　２００９年２月，公司董事李明元退休，其持有泰荣科技２５．７５万元的股权。经李明元提出，并经泰荣科技股东会同意后，泰荣科技与李明元签署股权转让协议，将其持有股份公司１５４．５万元的股权以原始出资额２５．７５万元转让给李明元，泰荣科技相应进行了减资。李明元由原来通过泰荣科技间接持有公司的股权，转变为直接持股，本次股权转让不涉及价款支付。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

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　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为６，３００万股，本次发行股份２，１００万股，发行后公司总股本８，４００万股。上述股份全部为流通股。公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的５０％。

　　（二）发行后股东的持股数量及比例

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　　＊胡敏持有创业园公司４０．９８％股权。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司主营业务及主要产品

　　发行人主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。作为国内最早进入该领域的专业公司之一，其技术水平一直走在行业的前列。公司是目前国内能够提供用电信息采集系统从主站软件、２３０Ｍ无线组网、终端采集设备到电能计量设备的全系列产品和解决方案的少数几家厂家之一。公司主要产品为主站系统、２３０Ｍ专网终端和公网终端。

　　本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

　　（二）产品销售方式与渠道

　　电力行业客户对产品的安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，为了方便交货以及控制货款风险，产品销售主要采取直销模式。随着电力行业市场化改革的不断推进，招标已成为电力设备采购的主要方式。公司对主要客户——各省、市电力公司的销售有近７０％通过招投标方式实现，其余系通过客户自主订货方式实现。

　　（三）所需主要原材料

　　公司原材料主要分外购及外协两部分，外购器件主要包括：电台、模块、集成电路、液晶屏、继电器、电池、端子、接插件、电阻、电容等；外协器件主要包括：机柜、机箱、挂架、表壳等加工件、紧固件、印制板、变压器、包装箱等，此外还有与产品或系统配套的交换机、服务器、电脑等产品。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　目前从事用电信息采集系统相关主站软件的厂商有１００多家，其中占有５％以上市场份额的厂商仅有上海协同科技股份有限公司和新联电子两家，公司在主站系统建设的先发优势明显。近三年公司２３０Ｍ专网终端的市场占有率一直保持在２０％以上，并呈小幅增长趋势，市场份额稳定在行业前三名。

　　公司主站系统的主要竞争对手有：上海协同科技股份有限公司、上海华冠电子设备有限公司、中国电科院、国网电科院、威胜集团控股有限公司。

　　公司２３０Ｍ专网终端的主要竞争对手有：上海协同科技股份有限公司、上海华冠电子设备有限责任公司。

　　公司公网终端的主要竞争对手有：威胜集团控股有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳浩宁达仪表股份有限公司。

　　公司的竞争优势主要体现在技术优势、品牌优势等几个方面：

　　１、技术优势

　　（１）多次参与行业标准的制定

　　公司主要技术人员先后多次参与《ＤＬ５３５－１９９３电力负荷控制系统数据传输规约》、《ＤＬ／Ｔ６９８－１９９９ 低压电力用户集中抄表系统技术条件》、《Ｑ／ＧＤＷ１３０－２００５电力负荷管理系统数据传输规约》等行业标准的制定和修订工作。

　　（２）核心技术行业领先

　　①采集终端领域：公司自主研发了电网智能化采集监控通用软件平台，在以３２位ＡＲＭ９为核心的处理平台上运行Ｌｉｎｕｘ操作系统，实现了软件功能模块的高度集成化，同时保证了个性化需求的灵活响应能力。该软件平台在增强产品功能和性能的同时，有效地降低了材料成本。同时集中解决了用电负荷管理系统中的通信、电能表数据的加密、压缩和安全传输的性能问题，有效提升了各系统的实用化程度。公司以此技术平台生产的ＸＬ２３１型用电负荷管理终端、配变监测终端等产品，已批量应用于黑龙江、吉林、江苏、辽宁、重庆、北京等各地市场，获得用户普遍好评。

　　②主站系统领域：公司自主研发了用电信息采集主站系统平台，兼容多种通信规约和光纤、２３０Ｍ无线电台、ＧＰＲＳ／ＣＤＭＡ等多种通信方式，集成了终端管理、用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。此系统平台在江苏省率先使用，实现了全省统一的数据采集、管理、发布平台。

　　③２３０Ｍ电台通信领域：公司自主研发了无线数据采集传感器网络（ＷＤＡＳＮ）技术，在２３０Ｍ电台半双工通信系统中率先引入了网络技术、集成动态分时复用和路由技术，使２３０Ｍ电台能够实现数据采集的灵活组网，解决了半双工系统中的通信效率问题。同时，公司自主研发了１９２００ｂｐｓ的２３０Ｍ电台通信调制解调器（Ｍｏｄｅｍ），将现有的调制解调器通信速率自２４００ｂｐｓ提高到１９２００ｂｐｓ，大大提高了通信效率，有效解决了由于系统巡测效率而决定的系统规模限制问题。

　　（３）软件开发实力强

　　公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合评定的“高新技术企业”，公司产品电力负荷管理终端和用电管理终端软件被江苏省科技厅认定为高新技术产品，电网智能化采集监控通用软件平台于２００６年１２月获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的科技型中小企业技术创新立项证书。公司主站系统软件市场占有率居行业前列，有效带动了采集终端等用电信息采集相关产品的需求。

　　２、客户资源优势

　　由于用电信息采集系统的发展历程较短，用户对系统和终端设备的需求以及产品的行业标准是随着电力供需矛盾的变化和电力体制改革而逐步成熟的，在此期间，公司一直积极跟踪并参与该行业技术标准的制定和修订。主站系统、２３０Ｍ专网终端等很多产品，从需求确认、产品概念化到产品的最终形成，均是与电力行业客户共同努力的结果。经过多年的合作和长期的了解，公司与客户之间形成了较高的信任度。目前公司与北京、上海、重庆、江苏、湖南等省级电力公司保持了长期的稳定合作关系，为公司未来业务扩张和发展提供了有力的支撑。

　　３、质量品牌优势

　　公司于２００７年６月通过ＩＳＯ９００１：２０００国际质量管理体系认证，并依据ＩＳＯ９００１国际标准，建立起一套完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理与控制。在研发体系引入了软件能力成熟度模型（ＣＭＭＩ），有效提高了公司研发管理水平和软件产品质量；在研发测试环节和生产检验环节，公司自行开发或外购先进的自动化检测系统，包括用电管理终端自动化测试系统、自动光学检查系统、自动在线测试系统等，有效提升了产品的质量。目前公司产品已形成“■”和“■”品牌，在行业内具有较高的知名度，得到了国内电力市场的广泛认可，为公司持续发展奠定了良好的基础。

　　４． 技术服务优势

　　公司坚持以技术为引导，以服务带动销售的营销策略。为了满足客户的服务需求，公司从咨询、订货、技术标准制定、工程实施、服务到培训，建立了针对电力行业企业需求特点的完善的服务体系。公司拥有一支具有较高技术水平的专家团队，为用户提供系统性的技术服务支持。

　　５、合作研发优势

　　公司在注重自身研发能力提高的同时，与高校、科研机构进行了广泛合作。公司与东南大学、南京大学、南京航空航天大学、西安交通大学、南京邮电大学等高校开展技术合作，将高校的科研成果有效转化为产品推向市场；与江苏省电力公司联合在南京工程学院设立了用电信息采集系统实验室，培养专业人才；与ＡＴＭＥＬ亚太研发中心合作进行ＡＲＭ处理器在用电自动化产品中的应用研究。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　截至本招股书签署日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下：

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　　注：以上房产均为本公司购买取得

　　（二）土地使用权

　　截至本招股书签署日，公司及控股子公司拥有的与生产经营有关的土地使用权共有３处，具体情况如下：

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　　注１：由于同房屋统一计价，财务报表中土地使用权在固定资产中反映。

　　注２：该土地使用权用于公司向光大银行贷款抵押，抵押金额９００万元，抵押期间至２０１１年６月２０日。

　　（三）主要无形资产

　　１、商标

　　公司的注册商标如下表所示：

　　■

　　２、专利

　　截至招股书签署日，本公司拥有１０项经国家知识产权局批准的专利技术，另有７项专利技术正在受理当中。

　　（１）已批准的专利

　　■

　　（２）正在受理的专利

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　　注：第３项股份公司为共同申请人。

　　３、软件著作权

　　截至招股书签署日，公司及下属子公司独立拥有经国家版权局批准的２６个著作权，具体如下表所示：

　　■

　　注： 除第１－３项软件著作权为股份公司自仪器公司承受取得，第４项为受让取得外，其他软件著作权均为著作权人原始取得。

　　４、发行人及其全资子公司拥有的软件登记证书

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。

　　公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。

　　公司不存在利用募集资金收购股东资产以避免同业竞争的情况。

　　为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人胡敏先生及控股股东创业园公司均出具了《非竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　本公司近三年一期向关联方销售产品的交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。具体销售情况如下：

　　单位：万元

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　　公司２００７年度向设备公司关联销售数额较大的原因是：２００７年１月公司虽然已经受让设备公司与用电信息采集终端设备相关的资产，相关业务人员也已转到公司，但以前年度以设备公司的名义对外签署的销售合同，根据客户的要求，仍以设备公司为履约主体，公司将产成品以市场价格出售给设备公司后，设备公司再开票销售。由于以设备公司名义签署的合同在２００７年度履约完毕，因此，２００８年公司与设备公司之间无关联销售。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）从关联方受让长期股权投资

　　① ２００７年１０月２０日，经公司股东会决议，受让设备公司持有的对电表公司９５％的股权，收购价格按经审计的电表公司账面净资产确定为２４０万元。

　　② ２００７年１０月２０日，经公司股东会决议，受让设备公司持有的对软件公司４９％的股权，收购价格按经审计的软件公司账面净资产确定为１６０万元。

　　（２）向关联方转让长期股权投资

　　① ２００７年９月３０日，经公司股东会决议，公司将所持创业园公司１０万元出资，按照原始出资额１０万元的价格转让给胡敏先生。

　　② ２００７年１０月８日，经公司股东会决议，公司将所持电讯公司２０万元出资，按照原始出资额２０万元的价格转让给设备公司。

　　（３）关联方为公司提供抵押担保

　　①２００７年，设备公司以其原值１，０５４．０９万元的房产为公司２，０００万元的借款提供抵押担保；２００８年，设备公司以其原值１，０５４．０９万元的房产为公司２，２００万元的借款提供抵押担保；２００９年，设备公司以其原值１，０７２．０８万元的房产为公司２，５００万元的借款提供抵押担保。截至２０１０年９月３０日，上述借款均已归还。

　　②２０１０年５月，公司与中国光大银行南京分行签订最高授信额度为２，０００万元人民币的综合授信合同，２０１０年８月，公司与中国光大银行南京分行签订最高授信额度为４，０００万元人民币的综合授信合同，设备公司为公司上述两个综合授信合同提供了担保。截至２０１０年９月３０日，公司与上述两个授信合同相关的应付票据余额为３，０１４．８５万元。

　　报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大的影响。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　本公司董事、监事任期为２０１０年１１月至２０１３年１１月。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东基本情况

　　本次发行前创业园公司持有本公司７８．０８％的股份，为公司的控股股东。

　　公司名称：南京新联创业园管理有限公司

　　成立时间：２００３年８月１８日

　　注册资本（实收资本）：１，３２０万元

　　法定代表人：胡敏

　　注册地：南京市鼓楼区马台街７０号。

　　（下转D7版）