证券时报多媒体数字报

　　（上接D6版）

创业园公司为发行人管理层持股的投资性公司，其业务以股权投资为主，兼营停车场、物业管理等业务。截至２００９年１２月３１日，创业园公司（母公司）总资产５，６９３．８５万元，净资产５，５２９．２７万元，２００９年度实现净利润６５．１１万元（已经江苏普勤会计师事务所审计）。

（二）实际控制人基本情况

胡敏先生直接持有公司８％的股份，持有创业园公司４０．９８％的股份，为公司的实际控制人。

胡敏先生出生于１９６０年，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号３２０１１３１９６００２０３ＸＸＸＸ，住所为南京市栖霞区燕子矶新联二村。

胡敏先生１９８２年８月毕业于成都电讯工程学院遥控、遥测专业，大学本科，高级工程师，中共党员。胡敏先生在无线电力负荷监控系统方面有丰富经验，原能源部负荷管理系统专家组成员，多次获得市级、省级及部级优秀科技人员称号，南京市科技功臣，南京市劳动模范，第十二、十三届南京市人大代表。曾任国营第九二四厂设计师、南京新联电子有限公司技术部经理，副总经理、总经理，设备公司总经理、董事长，仪器公司总经理、董事长。

九、财务会计信息

（一）财务会计报表

１、简要合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、简要合并利润表主要数据 单位：万元

３、简要合并现金流量表主要数据 单位：万元

（二）非经常损益情况 单位：元

（三）主要财务指标

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

１、资产状况

（１）从资产规模来看，报告期内公司资产总额整体呈增长态势。随着盈利能力的增强，公司资产规模逐步扩大，其中，２００８年末资产总额较２００７年末增长５１．４２％，２００９年末公司资产总额较２００８年末增长３４．７３％，２０１０年９月３０日公司资产总额较２００９年末增长１０．４８％。

（２）从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定，其中，流动资产占资产总额的比重较大，２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年９月３０日分别为８３．６０％、８９．２８％、８４．１７％和８３．６３％，而固定资产与在建工程占资产总额的比重相对较小，分别为１５．４３％、９．８３％、９．８３％和１０．９４％。无形资产及其他资产占资产总额的比重２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年９月３０日分别为０．９７％、０．８８％、６．００％和５．４３％。

目前，在公司内部生产能力有限的情况下，公司自行组织产品核心部件的生产以及整机的组装、调试，而将部分产品的贴片、焊接、线缆预加工等生产任务委托外部专业厂家生产。因此，公司生产经营中所需的流动资金较多。随着公司生产经营规模的扩大以及本次募集资金到位，公司将增加固定资产投资、扩大产能以实现规模化生产。因此，未来公司的资产结构中固定资产比例将增加、流动资产比例将相应减少。

２、负债状况

（１）从负债规模来看，公司２００８年末负债总额比２００７年末增长４６．６５％，主要原因包括：首先，因为扩大生产规模和购置土地、建设厂房所需，短期借款比２００７年末增加２，４５０万元；其次，公司存货随着生产规模的扩大而增加，应付票据和应付账款有所增加。

２００９年末负债总额比２００８年末增长３０．００％，主要原因包括：首先，２００９年公司下半年生产相对集中，购货较多，按照合同约定，尚未到付款时间，因此应付账款和应付票据增幅较大；其次，因公司销售增加，应交税费有所增加。

２０１０年９月３０日负债总额比２００９年末下降７．４８％，主要原因包括：公司借款到期后还款，导致短期借款减少２，１５０万元。

（２）从负债结构来看，报告期公司负债全部为流动负债，无非流动负债。主要原因为报告期内公司未进行大规模的固定资产投资，银行借款主要用于短期的流动资金周转使用，同时上述负债结构也是与目前公司高流动资产比例的资产结构相匹配的。

３、资产周转能力

近三年及一期，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：

从公司近三年应收账款周转率和存货周转率指标及其变动趋势分析，上述资产周转能力较强，且整体呈上升态势。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率和存货周转率均显著高于行业平均值。

近三年应收账款周转率较高，一方面在于公司主要客户为各省、市级的电力公司，该等客户资金实力强、信用好、回款较快；另一方面在于公司一直注重对应收账款的管理和催收工作。公司２００９年应收账款周转率较２００８年有所降低，主要是因为公司２００９年四季度与江苏省电力公司等客户签订的大额销售合同已履约，但尚未到约定收款时间，所以应收账款余额增长较多（其中应收江苏省电力公司１，４４１．８１万元，截至２０１０年９月已全部收到）。

近三年公司存货周转率较高，一方面在于公司按订单安排生产，合理控制和管理存货水平；另一方面在于公司产品市场需求大，随着销售数量的逐年增加，存货周转速度稳步提高。

（二）主营业务收入及盈利能力分析

１、主营业务收入分析

从公司最近三年一期的营业收入构成分析，公司营业收入基本来自主营产品销售收入，其他产品销售收入占公司营业收入总额的比重逐年降低。其他产品销售收入主要是电子式电能表、代客户采购的测试、检验工具等的销售收入以及技术维护收入。

近三年一期公司营业收入中，２３０Ｍ专网终端产品销售收入占营业收入的比重平均为５９．１７％，是公司营业收入的主要来源。近三年来该类产品生产销售规模稳定增长，２００８年较２００７年实现增长１８．３１％，２００９年较２００８年增长了１４．９５％。

近三年一期，公司公网终端销售收入占主营业务收入比重逐年上升，已成为营业收入的重要来源。该类业务生产和销售规模在２００８年度显著增长，增幅为１２０．２８％，２００９年较２００８年实现增长４７．９２％。

近三年一期，主站系统销售收入占公司营业收入的比重平均为８．６４％。该类产品销售收入在报告期内呈下降趋势，主要原因为国网公司用电信息采集终端系列标准在２００９年底才正式发布，对主站系统建设进度有一定影响，相关主站系统建设进度放缓。

从销售地区来看，报告期内公司产品销售主要集中在华东地区，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月，华东地区销售收入占公司营业收入总额的比重分别为５６．６１％、６０．７４％、６５．５３％和７１．３２％，呈逐年上升的趋势。这主要是因为一方面华东地区包含的省市较其他区域多且经济较为发达，企业数量众多、用电需求大，用电信息采集需求相应较多。另一方面，通过多年积累，公司在华东地区特别是在江苏省已形成一些稳定客户、具备了一定竞争优势，公司注重发挥和巩固这种优势使得在该区域的销售收入逐年增长。

２、盈利能力分析

公司近三年一期，营业毛利构成及毛利率情况如下：

单位：万元

注：毛利＝营业收入－营业成本，毛利率＝毛利／营业收入，下同

近三年一期公司综合毛利率变动不大且保持在较高水平，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月分别为４８．８３％、４４．５０％、４４．７７％和４２．２３％。从产品结构来看，公司主要产品２３０Ｍ专网终端、公网终端毛利率基本在４２％以上；主站系统类产品毛利率变动不大且保持较高水平。其他产品的毛利率在报告期内也基本保持稳定。

２３０Ｍ专网终端产品是公司毛利的主要来源，近三年一期该类产品毛利占毛利总额的比重均在５０％以上。公网终端产品毛利占毛利总额比重逐年递增，２０１０年１－９月达到了２８．６２％。上述两类产品是公司的主要产品，也是公司利润的主要来源。

主站系统类产品毛利比重较小，并呈逐年下降趋势，主要原因为国网公司用电信息采集终端系列标准在２００９年底才正式发布，对主站系统建设进度有一定影响，相关主站系统建设进度放缓。

２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月，公司利润总额分别为４，６８８．６６万元、５，４４４．８１万元、５，９６６．２８万元和４，５８６．５０万元，营业利润占当年利润总额的比例分别为８１．６８％、８６．０２％、９５．３７％和８８．３８％，而非流动资产处置收益等非经常性的收益所占比重较低，因此，近三年一期公司利润主要来源于２３０Ｍ专网终端产品以及公网终端等产品，非流动资产处置收益等非经常性的收益对公司利润贡献较小。

（三）未来业务目标及盈利前景

公司结合市场环境和自身经营特点，制定了“抢抓机遇、迎接挑战、调整观念、快速发展”的发展战略。公司将通过本次募集资金投资项目的实施，巩固专网领域的优势地位，扩大公网市场份额，抢占采集器市场，加强技术创新和管理创新，扩大产能、形成规模，通过加大对研发和服务的投入，向产业链的上下游拓展，推进公司业务持续、高效发展。

公司主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。目前各类专网终端和公网终端产品已成为公司营业收入和利润的主要来源，因此，未来用电信息采集系统的发展前景将对公司财务状况和盈利能力产生重大影响，目前来看，未来几年内用电信息采集系统行业的市场前景广阔，容量巨大，处于快速增长阶段，为本公司经营发展提供了广阔的盈利前景。

十一、股利分配情况

（一）股利分配的一般政策

公司本次发行后的股利分配政策将保持连续性和稳定性，具体分配原则为：依法分配原则，即公司在进行股利分配时，应符合国家相关政策法规的规定；同股同权同利原则，即按各股东持有股份的比例分配股利，每股股票享有的现金分红权相同；资本保全原则，即公司在进行股利分配时应首先保证资本的完整，不能因为利润分配而减少了资本；重视投资者回报、兼顾各方利益原则，即股利分配必须兼顾各方利益，一方面要重视投资者，特别是中小投资者的合理回报，另一方面也要考虑公司持续发展的资金要求。

根据《公司章程》规定，公司税后利润按以下顺序分配：

１、弥补上一年度亏损；

２、提取百分之十的法定公积金；

３、提取任意公积金；

４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为注册资本的５０％以上时可不再提取；在提取法定公积金后，经股东大会决定，可以从税后利润中提取任意公积金；法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前注册资本的２５％；不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，且现金分配的比例不低于当年实现可分配利润的１０％。

（二）最近三年的股利分配情况

本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

１、２００７年１月６日，经公司股东会决议，向全体股东分配股利６５６．２５万元。

２、２００７年１月２８日，经公司股东会决议，向全体股东分配股利２，０００万元。

（三）发行后股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

（四）滚存利润分配安排

２００９年３月５日，公司２００８年年度股东大会对本次发行前滚存利润分配方案作出决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未分配利润，由发行后新老股东共享。

十二、发行人控股子公司情况

截至本招股书签署日，发行人拥有４家全资子公司，此外无其他控股、参股公司。各子公司的基本情况如下：

（一）南京新联软件有限责任公司

软件公司成立于１９９９年７月１日，注册资本１００万元，其中电讯公司和南京新联电子有限公司分别以货币资金出资５１万元和４９万元，江苏兴良会计师事务所出具了苏会良９９－３－４２３号《验资报告》进行了验证。

２００２年１２月设备公司受让了南京新联电子有限公司的全部债权债务，软件公司股权结构变更为电讯公司持有５１万元股权、设备公司持有４９万元股权。

２００５年１２月，电讯公司将其持有的５１％的股权作价５１万元转让给仪器公司。

２００７年１０月，设备公司将其持有的４９％股权，按照经审计的净资产出资作价１６０万元转让给仪器公司。至此软件公司成为发行人的全资子公司。

目前，软件公司注册地南京市玄武区成贤街５０号成贤大厦１５楼，法定代表人何晓波，主要从事电子计算机系统集成、软件开发、研制和技术服务。截至２００９年１２月３１日，软件公司总资产６４８．３６万元，净资产５８４．５７万元，２００９年度实现净利润４８．７３万元；截至２０１０年９月３０日，软件公司总资产７６３．０２万元，净资产６０８．０８万元，２０１０年１－９月实现净利润２３．５０万元。（前述数据已经江苏天衡审计）。

（二）南京新联电表有限公司

电表公司成立于１９９９年９月６日，注册资本５０万元，其中南京新联电子有限公司和电讯公司分别以货币资金出资４５万元和５万元，南京审计事务所出具了宁审所验［１９９９］０５８号验资报告。

２００２年１２月，设备公司受让了南京新联电子有限公司的全部债权债务，电表公司股权结构变更为设备公司持有４５万元股权、电讯公司持有５万元股权。

２００３年２月，设备公司以货币资金增资１４５万元，电讯公司以货币资金增资５万元，南京永华会计师事务所出具了宁永会基验字（２００３）第０３６号验资报告。增资后注册资本２００万元，设备公司持股９５％，电讯公司持股５％。

２００５年１２月，电讯公司将５％的股权转让给仪器公司。

２００７年１０月，设备公司将其所持９５％股权，按照经审计的净资产出资作价２４０万元转让给仪器公司，至此电表公司成为发行人的全资子公司。

目前，电表公司注册地南京江宁经济技术开发区利源北路６６号，法定代表人金放生，主要从事电表和电子元器件、电子产品生产和销售。截至２００９年１２月３１日，电表公司总资产３６９．５３万元，净资产２７０．２４万元，２００９年度实现净利润９．３１万元；截至２０１０年９月３０日，电表公司总资产３８５．３２万元，净资产２８９．４７万元，２０１０年１－９月实现净利润１９．２３万元。（前述数据已经江苏天衡审计）。

（三）南京协泰科技有限责任公司

协泰科技成立于２００６年１２月８日，注册资２１０万元，其中新联电子员工路国军以货币资金出资２０８万元，新联电子员工赵钢以货币资金出资２万元。

２００７年９月，路国军和赵钢分别将其持有的２０８万元和２万元股权转让给仪器公司，参照２００７年６月３０日协泰科技账面净资产２０２．３２万元，经协商按照原始出资额定价，转让价格分别为２０８万元和２万元。协泰科技成为发行人的全资子公司。

目前，协泰科技注册地南京市江宁经济技术开发区利源北路６６号，法定代表人路国军，主要从事仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、开发、销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。截至２００９年１２月３１日，协泰科技总资产１，５７２．５１万元，净资产１，４５１．９９万元，２００９年度实现净利润１５．１６万元；截至２０１０年９月３０日，协泰科技总资产１，５８９．３２万元，净资产１，４７７．１９万元，２０１０年１－９月实现净利润２５．２１万元。（前述数据已经江苏天衡审计）。

（四）南京志达软件有限责任公司

志达软件成立于２００８年１１月１１日，注册资１００万元，发行人以货币资金１００万元出资，持有１００％的股权。

志达软件注册地为南京市江宁经济技术开发区利源北路６６号，法定代表人金放生，主要从事软件开发、销售；电子计算机系统集成及技术服务。截至２００９年１２月３１日，志达软件总资产１，３９１．４７万元，净资产１，１２７．９３万元，２００９年度实现净利润１，０３１．２７万元；截至２０１０年９月３０日，志达软件总资产２，３８９．２７万元，净资产２，２７６．６０万元，２０１０年１－９月实现净利润１，１４８．６８万元。（前述数据已经江苏天衡审计）。

第四节 募集资金运用

２００９年３月５日，公司２００８年年度股东大会审议通过了《关于公司首次发行Ａ股募集资金运用方案的议案》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

公司已利用银行借款提前实施了该项目，截至本招股意向书签署之日，募集资金投资项目累计投入２，９６７．０２万元。本次募集资金到位后，公司将首先置换该部分已投入的资金。若实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将自筹资金弥补缺口；若募集资金满足项目投资需求后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。

本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、扩展公司营销及工程服务网络、提高公司研发能力，为公司做大做强打下良好基础。募集资金投资项目具备较好的盈利前景和联动效应，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）公司供应商相对集中的风险

２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月，公司前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为５３．４６％、３５．０７％、４７．３２％和２５．３１％，公司供应商相对集中，其主要原因为原材料配件电台为公司２３０Ｍ专网终端的主要部件，在生产成本中占比较高。由于日本日精公司电台在国内率先推广，质量较好，有一定的知名度和信誉度，致使公司通过其国内代理商浙江蓝波电子有限公司采购电台的金额较大，近三年占公司当期采购总额的比例达３０％左右。目前，国内外也有多家高品质电台生产商，产品质量性能完全可以替代日精电台，但目前公司主要以采购日精公司电台为主，如果公司与浙江蓝波电子有限公司业务合作发生变化，将对公司生产经营产生一定的影响。

（二）净资产收益率下降的风险

２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月公司加权平均净资产收益率分别为４６．０３％、４３．２０％、３２．０６％和２０．４９％，报告期内由于公司净资产快速增长，导致净资产收益率呈下降趋势。本次新股发行后，公司净资产规模将大幅度增长，同时由于募集资金投资项目从建设完成到达产及至产生效益需要一定时间，公司在募集资金到位后，短期内面临因净资产规模迅速扩大而导致的净资产收益率下降的风险。

（三）公司毛利率下降的风险

２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月公司综合毛利率水平分别为４８．８３％、４４．５０％、４４．７７％和４２．２３％，基本保持在较高水平。未来随着电能信息采集产品的市场规模不断扩大，行业竞争日趋激烈，公司主营产品价格存在进一步下降的可能，因此，公司毛利率存在下降的风险。

（四）经营业绩季节性波动的风险

目前国内电力系统设备采购遵守严格的预算管理制度，各省电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的上半年，下半年执行实施相对集中，年底加快执行进度。因此，各省电力公司对电力设备的采购需求主要集中于下半年，与此相应，公司产品销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度，具有很强的季节性特点。而费用支出全年较为均衡，所以会出现第一、二季度实现利润较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。

（五）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金计划投资于“电能信息采集产品研发生产基地项目”，项目概算投资２１，１２６．００万元。该项目是根据公司现有业务良好的发展态势并经过充分市场调研后提出的，公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面都已经做了精心准备，预期收益良好。但是，该项目需要２年左右的建设期，且项目建成到满负荷生产需要一定时间，这段期间内市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素的变化均会影响项目的实施，从而影响项目的预期收益。

（六）固定资产大量增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加１４，５２６．４０万元，按照公司现行会计政策计算，预计将新增年折旧费１，１００万元。除此之外，募集资金投资项目建设完工后及至产生效益需要一定时间，而项目的预期收益能否实现存在一定的不确定性。因此，尽管公司近三年业务保持了较高的毛利率水平，并且公司营业收入呈稳定上升趋势，公司未来仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。

（七）营销网络建设的风险

公司一直重视市场开拓与营销管理，培育了一支有较强技术背景的营销队伍。随着市场规模的进一步扩大，终端产品逐渐趋于标准化，公司目前技术型、小规模的销售团队已不适应日益标准化、规模化的产品销售。虽然公司拥有稳定的核心客户群，产品已经为市场及客户认可，与主要客户已建立了较为稳固和良好的合作关系，但随着公司未来业务的不断发展，特别是募集资金投资项目实施以后，公司产品销售规模大幅度扩张，如果公司销售团队的人员结构和营销网络不能及时加强和完善，则会影响公司产品销售。

（八）产品技术更新不及时的风险

公司用电信息采集系统相关产品综合运用了现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术，这些技术的不断更新发展引领着产品的不断升级和更新换代。如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。另一方面，电子技术的升级、电力系统对产品功能需求的变化，需要生产厂家不断投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究，如果公司在技术和新产品研发上资金投入不足，有可能无法及时跟上技术升级换代的步伐，从而丧失技术优势。

（九）人力资源风险

公司作为电力自动化行业的高新技术企业，具有技术密集型的特点。人才的引进、保留、激励和培养，对公司的发展极为重要。经过多年的培养和引进，目前公司已拥有一支创新研发能力较强的专业人才队伍。截至２０１０年９月３０日，公司大专以上学历的员工占员工总人数的７４％，技术开发人员占总员工的３４％。随着国内电力行业对高标准用电自动化设备和电子仪表的需求增加，以及公司业务进一步发展尤其是本次发行上市后募集资金项目的实施，公司对高水平的研发、销售、管理等专业人才的需求将大幅上升。如果公司专业人才队伍的培养和引进速度不能跟上业务发展的步伐，则会制约公司未来的发展。

（十）技术失密风险

公司所处电力自动化行业综合运用了现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制技术等，属于技术密集型行业。公司主营产品具有很强的专用性和特殊性，科技含量高，其主要技术体现在通信方案、产品集成设计能力、软件设计能力及测试技术和工具等方面。这些技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之一，但上述技术作为专有技术，公司尚未全部申请专利加以保护。另一方面，尽管公司自成立以来从未发生技术泄密事件，但未来若因保密制度不够完善导致泄密，将给公司正常的生产经营带来不利影响。

二、其他重要事项

截至本招股意向书签署日，公司没有应予披露的重大诉讼和仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：发行期间工作日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１６：３０。

查询地点及联系人如下：

发行人：南京新联电子股份有限公司

办公地址：南京市江宁经济技术开发区利源北路６６号

联系人：马振兴

联系电话：０２５－８３６９９３６６

保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

办公地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦４楼

联系人：虞敏、刘平

联系电话：０２５－８４４５７７７７

２、招股意向书全文可通过巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

南京新联电子股份有限公司

２０１０年１２月３１日