证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　第一节 重大事项提示

　　一、发行人本次发行前总股本４１，３１０万股，拟首次公开发行不超过１０，５００万股，发行后总股本不超过５１，８１０万股，以上股份均为流通股。

　　二、截至２０１０年９月３０日，发行人未分配利润为１５，６４４．８８万元。根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司截至２０１０年３月３１日的未分配利润及首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　１、公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大部分。自主品牌业务生产销售广电电气自有品牌的高低压开关柜和元器件，代理品牌业务主要销售由公司与ＧＥ共同组建的合资公司（ＥＪＶ、ＣＪＶ）生产的ＧＥ品牌的高低压开关柜、元器件和干式变压器等产品。近年来，公司加大了在自主品牌业务方面的投入，公司自主品牌产品收入快速增长、毛利率逐年上升，带动了公司营业收入和净利润的增长。公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月分别实现主营业务收入９２，９９６．４９万元、１１０，０９４．５７万元、１１８，６４４．９３万元和７１，６８１．９５万元，毛利率分别为１６．２４％、１９．７３％、２４．２４％和２３．７４％。其中，自主品牌业务收入分别为３４，１７６．５７万元、３８，７６９．８６万元、５８，００４．９３万元和３７，５１９．９６万元，自主品牌业务毛利率分别为１１．８８％、２４．１２％、３０．７０％和３０．８８％。

　　未来公司将通过实施募集资金投资项目等举措继续加大自主品牌业务的发展，但是公司自主品牌业务仍处于成长阶段，尽管在以往的运营中已经取得不俗业绩和用户的广泛认同，但同世界一流品牌相比影响力相对较弱，能否更好地提升产品竞争力和自有品牌价值，是公司面临的重要风险。

　　２、上世纪九十年代开始，鉴于中国市场的重要战略性地位凸显，ＧＥ选择公司作为其在中国输配电设备行业的重要战略合作伙伴，陆续与公司成立三家合资公司，在股权投资、产品销售和技术服务实现了全方面合作。公司和ＧＥ作为合资公司的股东，与ＧＥ共同管理合资公司在国内市场的产品销售。根据双方在区域、行业的优势，以合资公司的董事会决议及双方签订的分销协议为依据，按照行业和区域划分市场协同拓展业务，共同努力提升合资公司产品在国内市场的占有率。

　　公司通过长期积累的本土优势和不断加强的市场开拓能力，对ＥＪＶ、ＣＪＶ的产品销售作出了突出的贡献。近三年，公司向ＥＪＶ、ＣＪＶ的采购额均超过其中国区销售总额的５０％，２００９年采购额占ＥＪＶ、ＣＪＶ中国区销售规模的比重为６０．４４％。公司通过积极的销售管理，为其获取市场份额，并不断拓展产品市场发挥了重要作用，为ＥＪＶ、ＣＪＶ的健康发展提供了有力的支持，也是公司获得良好投资收益的重要来源与保障，公司通过取得投资收益的方式，实现了代理品牌业务生产环节的利润。

　　在公司和ＧＥ的共同支持下，ＥＪＶ、ＣＪＶ成为ＧＥ全球最成功的合资企业之一， 是ＧＥ工业系统业务集团在中国的销售和利润重要来源，出于商业考虑，公司和ＧＥ的这一合作模式将得到进一步加强。

　　虽然公司与ＧＥ自合作以来已取得巨大的成功，并已为未来的进一步发展奠定了良好基础，但不能排除未来随着世界经济形势的变化ＧＥ将调整其全球战略部署，可能影响公司与ＧＥ在中国的合资公司的发展，进而影响公司投资收益实现的稳定性和持续性。

　　３、公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月投资收益分别为 ６，７５８．４３万元、９，２３９．４９万元、１１，０５８．１９万元和７，３７７．４２万元，占当年公司利润总额的比例分别为７０．７７％、７４．７５％、４５．９０％和６７．２３％。公司投资收益主要来自公司各参股４０％的ＥＪＶ和ＣＪＶ（ＧＥ分别拥有上述两家公司各６０％股权）。虽然两家合资企业在公司与ＧＥ的共同支持下保持了良好的发展态势，净利润稳步增长，为公司带来的投资收益逐年增长；同时近三年发行人主营业务利润大幅提高使得投资收益占公司利润总额的比重显著下降，但投资收益对净利润的贡献仍然重要，如果上述两家合资企业的业绩出现下滑将会影响发行人经营业绩的增速。

　　４、报告期内，公司应收账款规模较大，截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年９月末，应收账款账面价值分别为３２，６１５．２９万元、４３，２１２．４７万元、５３，４１０．３３万元和５５，７１８．０１万元，占公司总资产的比重分别为３１．２４％、３４．２０％、３６．１６％和３５．１４％。

　　公司应收账款规模较大，主要由于公司所处的行业特点和业务模式所决定。由于本行业产品多为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付款项，合同金额较大、合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高。公司目前应收账款基本均在约定的付款期内，同时公司客户主要为供电系统、发电厂、石化、能源等行业的大型企业及轨道交通等城市基础建设项目，客户信誉较高，违约风险较小。

　　随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长，虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。

　　５、公司业务的发展和电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的基础工业，是国家能源战略的重要组成部分。近年来，我国电力工业进入高速发展阶段，而输配电设备是电力工业发展的先行条件，在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济持续、稳定、健康发展发挥着重要作用。为了进一步扩大内需、促进经济增长，我国政府启动总额４万亿元的以铁路建设为核心，兼顾公路港口机场，包括电网水利等民生工程在内的大规模工程建设投资。４万亿元投资规划中，铁路、公路、机场、城乡电网建设为１．８万亿元，成为拉动经济的投资建设项目的重中之重。这些大规模的基础设施建设项目，包括其拉动的冶金、石化等产业的需求，都将给我国输配电设备行业带来非常好的机遇。我国的输配电行业将保持一个较长的景气周期，这为行业内企业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。但是，并不排除国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，影响输配电设备制造业的发展，进而影响公司的经济效益。

　　四、发行人２０１０年１－９月实现营业总收入７２，６８２．０９万元、利润总额１０，９７３．３９万元、归属于母公司所有者的净利润９，８４４．６６万元，占２００９年全年三项指标的比例分别为５９．６１％、４５．５５％和４６．０７％；由于输配电及控制设备行业的季节性特征，下游客户行业一般会在每年年初制定全年的采购计划，并邀请本行业合格供应商进行产品投标，下半年中标供应商才对输配电及控制设备供货，年底前是交货结算的高峰期，因此正常情况下第一、二季度为公司的淡季，第三、四季度是公司的旺季；但由于年底交货结算存在一定的不确定性，存在２０１０年度净利润比２００９年度净利润下降幅度超过３０％的可能。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立情况

　　本公司系由广电有限整体变更设立。２００７年１２月９日，广电有限召开股东会议，全体股东一致同意广电有限整体变更为股份有限公司， ２００７年１２月２８日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，公司设立时的注册资本为２４，３００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为严怀忠、李建平、王育莲、朱宁、孙秀华、何月囡、赵凤展、严新生、杨敏伟、蔡仁贵、徐力圣、马小丰、徐懿、周舒丹、张丽、潘国联、何振华、乐婷婷、朱生明、朱光明、梁建、邓尚禕、沈贤、夏良炳、田长根、金希白、刘亚英、苏惠玲、朱赞庆等２９名自然人，以及法人佰孚控股、仁海维咨询。

　　２００７年１２月９日，广电有限召开股东会议，全体股东一致同意广电有限整体变更为股份有限公司，并以广电有限截至２００７年１０月３１日经审计的净资产２４７，３７２，１７６．６７元为基数，按１．０２：１的比例折为股份公司２４，３００万股，每股面值为１元，由各发起人按其在广电有限的原出资比例分别持有。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本４１，３１０万股，本次发行不超过１０，５００万股，占发行完成后的股本总额不超过２０．２７％。发行完成后，股本总额不超过５１，８１０万股。

　　单位：万股

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　　公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等２３名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

　　（二）公司前十名股东及前十名自然人股东持股数量及比例

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　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前公司股东之间的关联关系如下：

　　１、严怀忠先生与旻杰投资存在股权关系，严怀忠持有旻杰投资１００％股权。

　　２、朱光明先生和张丽女士为夫妻关系。

　　发行前，旻杰投资持有本公司３５％的股份；严怀忠持有本公司１６％的股份；张丽持有本公司０．９０％的股份；朱光明持有本公司０．７２％的股份。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务

　　公司从事的主营业务为高低压成套设备及元器件产品的生产和销售，集研发、生产、销售、服务于一体，为各行各业用户提供整体配电解决方案。

　　（二）主要产品或服务

　　公司产品分为成套设备和元器件两大类型，共四十五个型号系列。公司产品主要集中于４０．５ｋＶ及以下的电压等级，可实现电气开关控制及智能化终端控制等功能。

　　（三）产品主要销售方式和渠道

　　公司在市场销售方面采用直接销售和代理销售有机结合的方式进行。特别是在成套设备销售方面，公司较多利用代理商寻找市场机会，同时通过代理商的市场渠道扩大公司产品市场份额和品牌影响力。报告期内公司主营业务以代理销售方式为主。近年来随着公司直销力量的扩大，直接销售的数量以较快的速度增长，份额逐年上升。

　　（四）所需主要原材料

　　公司生产所需主要原材料为成套设备半成品、元器件、铜排、钢材等。

　　（五）行业竞争情况及行业地位

　　输配电设备行业内企业数量众多，竞争激烈。整个输配电设备业的市场可按照产品电压等级分为三大部分：１２６ｋＶ及以上、３．６ ｋＶ ～７２．５ｋＶ、０．４ｋＶ。电压等级越高的市场，企业数量越少，市场集中度越高，竞争越平缓；电压等级越低，企业数量越多，竞争越激烈；相同电压等级的情况下，高端市场竞争相对平缓，低端市场竞争较为激烈。公司参与竞争的领域是中高端市场。公司的产品销售规模和盈利能力处于国内领先行列之内。目前公司在参与竞争的中高端市场中处于领先地位。

　　五、发行人业务和生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

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　　注：第１、２、３、５项土地使用权资产目前已抵押借款。

　　另外，内蒙古广电通过协议转让方式向呼和浩特市金盾物流有限公司受让了位于呼和浩特经济技术开发区金川工业园区东区地块内的国有土地使用权，土地面积为３０亩。目前该土地厂房及办公楼均在建设当中，待项目完工后内蒙古广电即可办理国有土地使用权证的变更及相关手续的办理。呼和浩特经济技术开发区金川管理委员会土地管理局就相关情况出具了《关于内蒙古广电电气有限责任公司土地转让情况的说明》。

　　（二）商标

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　　２００９年１１月，公司子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司与霍尼韦尔国际公司签订了《商标许可协议》。霍尼韦尔国际公司作为所有权人，将其拥有的“■”商标在协议期限和中国范围内，许可澳通韦尔将商标使用在许可产品的广告、销售和分销中。

　　２０１０年８月，公司与伊莱克斯集团签订了《商标许可协议》。伊莱克斯集团作为所有权人，将其拥有的“■”商标授予广电电气及关联公司在协议有效期间和在中国范围内，将商标使用在产品的制造、出口、包装、销售、营销、经销和服务等方面。

　　（三）专利

　　公司目前拥有的专利共２７项，其中发明专利１项、实用新型专利２３项、外观专利３项，公司另有１项发明专利正在申请过程中（在中国、中国香港和美国分别申请）。

　　（１）已获得的专利情况

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　　注：１、标＊专利系发行人与ＣＪＶ于２００９年３月２４日签订《技术转让协议》中指定随同“新型真空断路器技术”转让给ＣＪＶ的专利，目前仍未办理转让手续。

　　２、发明专利第１项、实用新型专利第１９、２０项所有权系公司与澳通韦尔共有。实用新型专利第２１项所有权系公司与自然人竺伟共有。

　　（２）正在申请中的专利情况

　　目前公司仍有１项专利正在申请之中：

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　　该项专利同时在美国和中国香港申请了发明专利：

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　　（四）非专利技术

　　公司目前拥有的非专利技术如下：

　　单位：万元

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　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司与实际控制人严怀忠先生、实际控制人配偶赵淑文女士及其控制的企业、控股股东上海旻杰投资管理有限公司、主要股东佰孚控股、仁海维咨询均不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人严怀忠先生、控股股东旻杰投资、主要股东佰孚控股及仁海维咨询已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》；实际控制人配偶赵淑文女士已经出具避免潜在同业竞争的《承诺函》。

　　（三）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　近三年及一期，本公司经常性关联交易主要为与ＥＪＶ、ＣＪＶ的销售和采购交易，与参股公司的销售和采购交易，以及向ＥＪＶ、ＣＪＶ、山东广电、江苏广电收取技术使用费或咨询费用。

　　（１）与ＥＪＶ、ＣＪＶ的关联销售和采购交易

　　单位：万元，％

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　　公司是ＥＪＶ、ＣＪＶ产品在国内市场最大的销售代理商。按照１９９９年公司与ＧＥ签订的“合资合同”，以及２００２年公司与ＥＪＶ签订的“分销协议”，对于公司代理销售合资企业所生产的ＧＥ品牌的产品采购遵循市场定价原则。

　　在与ＧＥ的合作中，公司也向ＥＪＶ生产的成套设备提供公司生产的元器件等，遵循市场定价原则。

　　（２）与江苏广电、山东广电、澳通韦尔和上海安奕极的关联销售和采购交易

　　单位：万元、％

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　　注： １、２００７年１１月开始将上海安奕极纳入合并报表的编制范围，本期关联交易金额为２００７年度１－１０月份的发生额。

　　２、２００９年９月开始将山东广电纳入合并报表编制范围，本期关联交易金额为２００９年度１－８月份的发生额。

　　江苏广电主要从事江苏市场本公司产品的销售，系本公司与２００７年１月与江苏区域合作伙伴南京正琦有限公司合资设立，本公司持股３５％。

　　澳通韦尔主要从事变频器等电力电子产品的生产、销售业务。产品主要包括变频器和有源滤波器等，部分元器件由本公司生产提供。在２００９年末之前产品主要由本公司独家代理销售。２０１０年９月，本公司收购澳洲通用所转让澳通韦尔３５％股权后，对澳通韦尔控股５６．８２％。

　　山东广电主要从事生产销售高低压开关柜等输配电设备，部分元器件由本公司生产提供。除了自主销售外，部分产品经由本公司对外销售。２００９年９月公司取得其控股权将其纳入合并会计报表编制范围。

　　上海安奕极主要从事设计、开发、生产和销售高低压开关及控制设备，２００７年度，公司部分高低压开关柜委托上海安奕极生产，并向其提供部分元器件半成品。２００７年９月公司取得其控股权将其纳入合并会计报表编制范围。

　　与上述公司的关联采购和销售均按照市场原则定价。

　　（３）向关联方提供劳务

　　单位：万元，％

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　　本公司在与ＧＥ的合作中，部分由ＥＪＶ与最终客户签订合同的项目中，本公司与ＥＪＶ根据具体的销售项目签订相应的项目销售代理及技术咨询协议，为ＥＪＶ提供销售代理和技术咨询服务，本公司按合同金额一定比例收取销售咨询费和技术咨询费。

　　ＣＪＶ设立时，根据本公司与ＧＥ签订的合资合同，本公司将原拥有的先进技术“ＧＤＬ断路器技术”转让予ＣＪＶ，而ＣＪＶ将自转让之日起在合营期限内（五十年）每年向本公司支付其ＧＤＬ断路器的总销售额的２％作为酬报。２００９年３月２４日，公司与ＣＪＶ签署技术转让协议，向其转让“新型真空断路器技术”，公司按ＣＪＶ相应产品销售净额的２％收取技术转让费。

　　本公司向参股公司输出技术并按各公司销售定单的一定比例（１－３％不等）收取技术使用费。随着取得对山东广电、上海安奕极的控制权和控股权，本公司取消了对相应公司收取技术使用费。

　　澳通韦尔的高压变频器、有源滤波器等产品技术由公司授权其使用，公司根据其销售额（含税）３％收取技术咨询费。

　　（４）关联租赁

　　①租赁房屋予关联方单位：万元，％

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　　②本公司向关联方租赁房屋

　　单位：万元，％

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　　(下转D14版)