证券时报多媒体数字报

　　(上接D13版)

（５）与关联方发生的应收应付账款单位：万元

２、偶发性关联交易

（１）商标许可使用与专有技术、专利权转让

澳通韦尔为公司参股子公司，且产品在２００９年１２月之前由公司独家代理销售，２００９年８月，公司与澳通韦尔签订《商标使用许可合同》，公司将持有的注册号为第８６８８２５号的图形商标无偿许可给澳通韦尔使用，商标许可使用权性质为非独占使用许可，许可使用期限自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。２００９年１２月公司不再独家代理销售澳通韦尔产品后，公司与澳通韦尔２００９年１２月３０日签订《商标使用许可终止协议》，约定自２０１０年１月１日起，公司与澳通韦尔签订的上述《商标使用许可合同》终止。澳通韦尔所生产的产品改为采用ＨＯＮＥＹＷＥＬＬ（霍尼韦尔）商标。

２００９年３月、８月，公司与ＣＪＶ签订技术转让协议，转让“新型真空断路器技术”及相关的３项专利给予ＣＪＶ，并按ＣＪＶ相应产品销售净额的２％收取技术转让费；同时公司将４项相关专利转让予ＣＪＶ，以促进其相关产品的生产和推广。目前７项专利转让中，６项已办理完成。

（２）股权转让

２００９年３月１０日公司与澳通韦尔签署《股权转让协议》，约定公司以１４．０２万美元（合计人民币１１５．８７万元）收购澳通韦尔所持有的艾帕电力２０．０３％股权。

２０１０年９月１９日，公司与澳洲通用签订《股权转让协议》，依据不高于上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（２０１０）第１０７号报告所评估价值（１１，４５８．２１万元）和澳通韦尔２０１０年预计净利润的１０倍市盈率（１０，５４０．４０万元）的原则，约定公司以人民币３，６７５．００万元收购澳洲通用所持有澳通韦尔３５％股权，同时，赵淑文女士承诺，若澳通韦尔２０１０年净利润低于１，０５４．０４万元，或２０１１年及２０１２年净利润合计低于３，２９４．０１万元，按实际净利润与相应预期净利润差额的１０倍，按３５％股权比例给予公司补偿。２０１０年９月２１日完成上述股权转让工商变更登记，公司持有澳通韦尔５６．８２％股权。

２０１０年１０月２３日，股份公司２０１０年第二次临时董事会议审议通过了《关于转让上海艾帕电力电子有限公司股权的议案》，股份公司拟将持有的艾帕电力２１．８２％的股权全部转让给旻杰投资，转让价格以艾帕电力截至２０１０年９月３０日经审计的净资产值和经评估的股东全部权益价值孰高为依据，按２１．８２％的股权比例由双方协商确定。２０１０年１１月２５日，股份公司与旻杰投资签署股权转让协议，根据以上原则，将艾帕电力２１．８２％的股权作价３７１．５０万元转让给旻杰投资。２０１０年１２月３日完成上述股权转让工商变更登记，股份公司不再持有艾帕电力的股权。

（３）委托技术开发

公司与艾帕电力于２００９年１１月３０日签订《委托开发合同》，委托艾帕电力研制高压特大功率高压变频装置（输出电压１０ＫＶ、输出功率１００００ＫＷ）。公司向艾帕电力提供研制经费６５０万元，利用研究开发经费购置的样机归公司所有。根据双方于２０１０年８月３１日签署的补充协议，该项委托开发形成的技术成果资料和知识产权归本公司所有，艾帕电力电子不享受任何权利。截至２０１０年９月３０日，该项技术开发已完成并交付本公司。

（４）关联担保

２０１０年３月１７日，广电工程公司已解除为澳通韦尔提供的上述借款担保。

３、独立董事对关联交易问题发表的意见

对于公司２００７－２０１０年３月的关联交易，公司独立董事发表意见如下：

公司近三年及一期与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。

对于公司２０１０年度４－９月的关联交易，公司独立董事均针对不同交易事项分别发表了认为具备公允性的独立意见。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况、兼职情况及薪酬情况

注：１、赵丙贤、虞锋、吕军三名董事享有差旅津贴；

２、吕巍、吴青华、朱震宇、徐晓青四名独立董事享有薪酬及差旅津贴。

（二）董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况

１、直接持股情况单位：万股

２、间接持股情况

董事长、总裁严怀忠持有旻杰投资股权１００％，从而间接持有本公司３５％股权；副董事长赵丙贤通过北京中证万融投资集团有限公司（持股比例８０％）持有仁海维咨询５％股权，从而间接持有本公司０．２２％股权。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东为旻杰投资。旻杰投资成立于２００９年１１月２６日，注册资本５００万元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区南桥镇奉浦大道８１８号４２３室，经营范围为投资管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询，企业管理咨询。该公司为严怀忠独资设立的一人有限责任公司。本次发行前，旻杰投资持有本公司３５％的股份，合计１４，４５８．５０万股。

严怀忠先生直接持有发行人股份６，６０９．６０万股，并通过其全资设立的旻杰投资间接持有发行人股份１４，４５８．５０万股，合计持有发行人股份２１，０６８．１０万股，占公司发行前总股本的５１％，为公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

本公司近三年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析

１、公司财务状况分析

近三年公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、存货和非流动资产中的长期股权投资、固定资产、无形资产组成，符合公司生产经营的需要。

公司负债主要包括应付账款、短期借款和预收款项，存在一定的短期偿债压力。公司坚持稳健的财务政策，资产负债率逐年降低。公司信用状况良好，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈现快速增长态势，公司偿债能力大幅提高。

公司作为专业的输配电行业制造商，所处行业处于快速发展阶段，市场需求增长较快。公司通过长期的技术积累，运营能力大幅增强，经营管理能力稳步提升，产品研发、生产技术和产品质量等方面竞争优势明显，客户群稳定且逐步拓展。公司客户质量较好，信誉较高，应收账款周转速度良好；公司采用以销定产的经营模式，产销率较高，存货质量良好、周转速度快。

２、公司盈利能力分析

公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大类，

自主品牌业务系公司自主制造和销售广电自有品牌的成套设备、元器件；代理品牌业务主要以公司参股子公司ＥＪＶ和ＣＪＶ为生产平台，以公司全资子公司广电工程公司和广电销售公司为销售和服务平台，销售ＧＥ品牌产品。

营业收入具体构成如下：

单位：万元、％

公司利润的主要来源为输配电设备产品的研发、生产和销售业务。公司主营业务突出，盈利质量良好。具体情况如下：

单位：万元

主营业务收入具体构成如下：

单位：万元、％

公司主营业务分为自主品牌业务和代理品牌业务两大类。

自主品牌业务系公司自主制造和销售广电自有品牌的成套设备、元器件；代理品牌业务主要以公司参股子公司ＥＪＶ和ＣＪＶ为生产平台，以公司全资子公司广电工程公司和广电销售公司为销售和服务平台，销售ＧＥ品牌产品。

报告期内，公司主营业务持续增长，２００８年和２００９年分别同比增长１８．３９％和７．７７％。凭借公司不断增强的研发实力的、持续提高的品牌知名度的和获得市场认可的良好产品质量，自主品牌业务规模迅速扩大，２００７年、２００８年和２００９年，自主品牌业务占主营业务收入的比重分别为３６．７５％、３５．２２％和４８．８９％， ２００９年比２００７年增长了６９．７２％，近三年复合增长率达到３０．２８％，同时代理品牌业务收入基本保持稳定，是主营业务收入的重要来源。

公司将进一步加强自主品牌业务的建设。公司计划以募集资金建设“年产２．５万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目”、“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”、“电力智能化系统集成项目”、“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”和“技术中心扩建项目”等项目，并以自有资金加快内蒙古广电生产线建设。项目完成后，公司的技术研发能力、产品生产规模和产品覆盖面将获得较大的提升，自主品牌的影响力将得到进一步扩大。

同时，ＥＪＶ、ＣＪＶ已成为ＧＥ工业系统业务集团在中国的销售和利润重要来源，公司将加快通用电力元件的生产线建设，继续深化和加强与ＧＥ现有的合作模式，共同推进合资公司的发展，继续发展代理品牌业务，实现双方的共赢。

３、公司现金流量分析

近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，合计为８，７７１．９３万元。２０１０年１－９月公司经营活动产生的现金流量净额为－７，０１１．７４万元，主要因为公司经营性应付项目增多以及受销售季节性影响，随着货款相继进入结算期，全年经营活动现金流量净额将恢复至正常水平。

报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计－１，５１８．２６万元。主要是由于公司近年来处于快速成长期，为扩大产销规模，提高研发能力和拓展销售市场，对固定资产、无形资产及长期股权投资的支出需求增大，公司的筹资活动产生的现金流入不能完全满足公司投资项目的资金需求，需要拓宽现有的融资渠道。报告期内公司投资活动产生的现金净流量分别为９２９．２３万元、－２，０３３．０４万元、４８．７２万元和－４６３．１７万元，波动较大，主要原因为２００８年ＣＪＶ和ＥＪＶ宣告分配现金股利合计为８，７０１．９８万元，但并未在当年支付，公司于２００９年陆续收到相应的现金。报告期内公司投资活动现金流入合计为３１，６８７．７４万元，主要是公司主要对外投资ＥＪＶ、ＣＪＶ经营状况良好、为公司带来大量的分红收入；报告期内公司投资活动现金流出合计为３３，２０６．００万元，为增强技术研发及生产能力，满足不断增长的市场需求，公司加大了资本性支出力度。

报告期内，公司主要通过银行借款进行筹资。２００７和２００８年度公司筹资活动净现金流出主要为归还银行短期借款利息以及分配股利所致。２００９年度，公司筹资活动净流量为３，７９３．０６万元，主要为公司新增长期借款所致。２０１０年１－９月，公司筹资活动净流量为９，２２４．９９万元，主要为公司新增借款所致。

（五）股利分配政策

公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。根据《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％，当法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％时，可不再提取；（３）提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；（４）支付股东股利。

（六）公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

股份公司２００７年度股东大会，决议同意２００７年度利润不做分配。

股份公司２００８年度股东大会，同意以２００８年１２月３１日的总股本２４，３００万股为基数，每１０股派发现金红利１．００元（含税），分红金额总计２，４３０万元。

股份公司２００９年度股东大会，决议以２００９年末总股本２４，３００万股为基数，以未分配利润每１０股转增７股并派送现金２．２元（含税），总计转增股本１７，０１０万股，派送现金５，３４６万元。

（七）本次发行前滚存利润分配

截至２０１０年９月３０日，发行人未分配利润为１５，６４４．８８万元。根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司截至２０１０年３月３１日的未分配利润及首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

（八）发行后股利分配政策

公司发行后的股利分配政策与上市前保持一致。

（九）子公司基本情况

１、全资子公司

（１）上海广电电气集团销售有限公司

广电销售公司成立于１９９６年３月２６日，注册资本２，０００万元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号，经营范围为高低压电气设备，输配电设备、电线电缆。该公司为股份公司１００％控股的全资子公司，主要从事自主品牌和代理品牌的元器件销售业务。

截至２００９年１２月３１日，广电销售公司总资产１７，２９１．０７万元，净资产３，６８３．１５万元，２００９年度实现营业收入１７，６８０．７９万元，净利润１，４５０．７７万元；截至２０１０年９月３０日，广电销售公司总资产１８，１５０．４６万元，净资产３，３３３．４７万元，２０１０年１－９月实现营业收入１２，４０７．２６万元，净利润９５０．３２万元。以上财务数据经国富浩华审计。

（２）上海通用广电工程有限公司

广电工程公司成立于１９９９年１２月１６日，注册资本５，０００万元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号，经营范围为高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。该公司为股份公司１００％控股的全资子公司，主要从事代理品牌的成套设备销售业务和智能电网系统集成业务。

截至２００９年１２月３１日，广电工程公司总资产４９，１３９．６０万元，净资产６，３０２．８２万元，２００９年度实现营业收入６０，８５４．６６万元，净利润１，３６４．１２万元；截至２０１０年９月３０日，广电工程公司总资产４２，９５４．１２万元，净资产５，５５３．７３万元，２０１０年１－９月实现营业收入３４，１０２．９１万元，净利润－４９．０９万元。以上财务数据经国富浩华审计。

（３）上海广电电气集团投资管理有限公司

广电投资公司成立于２００９年２月１６日，注册资本５００万元，法定代表人马小丰，住所位于上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号，经营范围为投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询。该公司为股份公司１００％控股的全资子公司，主要负责战略投资和股权管理。

截至２００９年１２月３１日，广电投资公司总资产４４２．９７万元，净资产５５９．４８万元，２００９年度实现营业收入０万元，净利润５９．４８万元；截至２０１０年９月３０日，广电投资公司总资产２４７．６４万元，净资产２４２．６９万元，２０１０年１－９月实现营业收入０万元，净利润－３１６．７９万元。以上财务数据经国富浩华审计

２、控股子公司

（１）上海安奕极企业发展有限公司

上海安奕极原名称为上海澳通开关有限公司，于２０１０年１２月更名为上海安奕极企业发展有限公司。上海安奕极成立于２００３年１月２９日，注册资本１８０万美元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区奉浦大道１１１号，经营范围为设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。该公司股权结构为：股份公司持有其７５％的股权；澳洲ＢＢＣ持有其２５％的股权。该公司目前主要从事自主品牌元器件的生产业务。

澳洲ＢＢＣ的唯一股东为澳大利亚人ＧＵＡＮＧ ＸＩＮ，与发行人不存在关联关系。

截至２００９年１２月３１日，上海安奕极总资产９，５２２．６３万元，净资产５，９６７．０２万元，２００９年度实现营业收入５，０９４．１８万元，净利润７７５．３８万元；截至２０１０年９月３０日，上海安奕极总资产９，５９１．３１万元，净资产６，１２７．５５万元，２０１０年１－９月实现营业收入２，２０６．０３万元，净利润１６０．５３万元。以上财务数据经国富浩华审计。

（２）山东广电电气有限公司

山东广电原名称为山东鲁能广电电气有限公司，于２００８年６月更名为山东广电电气有限公司。山东广电成立于１９９７年９月１６日，注册资本４００万美元，法定代表人马小丰，住所位于济南市长清区鲁能工业园路３号，经营范围为生产中、低压电气开关柜等输配电设备，销售本公司自产品，相关的技术服务和咨询。该公司股权结构为：股份公司持有其７５％的股权；澳洲ＢＢＣ持有其２５％的股权。该公司主要从事自主品牌高低压成套设备的生产业务。

截至２００９年１２月３１日，山东广电总资产４，６７９．７８万元，净资产２，９２７．８７万元，２００９年度实现主营业务收入７，３４９．６９万元，净利润５６８．１３万元；截至２０１０年９月３０日，山东广电总资产４，０７８．８５万元，净资产２，８８２．４１万元，２０１０年１－９月实现营业收入３，４７０．７１万元，净利润－４５．４６万元。以上财务数据经国富浩华审计。

（３）上海通用广电电力元件有限公司（ＤＪＶ）

通用广电元件成立于２００９年３月３１日，注册资本９５０万美元（实收资本９５０万美元），法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区远东路７７７弄２８号，经营范围为开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关、销售公司自产产品、与上述产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。该公司股权结构为：股份公司持有其７５％的股权；通用电气（中国）有限公司持有其２５％的股权；通用广电元件成立满３年后，通用电气（中国）有限公司有权随时通过向股份公司购买股份的方式增持通用广电元件股权至５０％。该公司主要从事ＧＥ品牌元器件的生产业务。

通用电气（中国）有限公司系ＧＥ太平洋在中国设立的全资子公司，与公司不存在关联关系。

截至２００９年１２月３１日，通用广电元件总资产３，１５３．９２万元，净资产２，８７３．６６万元，２００９年度实现营业收入６．５３万元，净利润－３６７．５０万元；截至２０１０年９月３０日，通用广电元件总资产５，８１３．２４万元，净资产５，５２６．８１万元，２０１０年１－９月实现营业收入２４０．５２万元，净利润－５７１．８７万元。以上财务数据经国富浩华审计。

（４）内蒙古广电电气有限责任公司

内蒙古广电成立于２００９年８月２０日，注册资本１，５００万元（实收资本１，０００万元），法定代表人张国荣，住所位于呼和浩特市金川开发区上院小区书香苑三号楼三单元１０２室，经营范围为电器设备、成套高低压开关设备、元器件、综合保护装置产品的生产、销售，相关电气产品销售。该公司股权结构为：股份公司持有其６０％的股权；张国荣持有其４０％的股权。该公司主要从事自主品牌成套设备和元器件在内蒙古市场的生产、销售业务。

张国荣先生，男，中国国籍，１９６０年６月生，身份证号码１５０４０３１９６００６＊＊＊＊＊＊，住址位于内蒙古赤峰市元宝山区平庄＊＊＊＊＊＊，与公司不存在关联关系。

截至２００９年１２月３１日，内蒙古广电总资产１，０６３．９８万元，净资产９６６．６４万元，２００９年度实现营业收入０万元，净利润－３３．３６万元；截至２０１０年９月３０日，内蒙古广电总资产１，５３４．２２万元，净资产８２２．０８万元，２０１０年１－９月实现营业收入３．９７万元，净利润－１４４．５６万元。以上财务数据经国富浩华审计。

（５）安奕极智能测量与控制有限公司

安奕极智能测量与控制有限公司成立于２０１０年８月２４日，注册资本６５万美元，住所位于ＰＲＯＳＰＥＲＩＴＹ ＭＩＬＬＥＮＮＩＡ ＰＬＡＺＡ ６６３ ＫＩＮＧ’Ｓ ＲＤ ＮＯＲＴＨ ＰＯＩＮＴ ＨＫ，经营范围为低压开关设备、电气测控元件、智能电表、低压变频、家居电器、安防产品等产品的销售和技术服务。该公司股权结构为：股份公司持有其９８％的股权；冼振威持有其２％的股权。

冼振威先生，男，香港永久居民，１９５１年７月生，香港居民身份证号码８１１２２１８２＊＊＊＊，住址位于香港，与公司不存在关联关系。

（６）上海澳通韦尔电力电子有限公司

澳通韦尔原名称为上海澳通电气有限公司，于２００９年１２月更名为上海澳通韦尔电力电子有限公司。澳通韦尔成立于２００２年９月２４日，注册资本１００万美元，法定代表人严怀忠，住所位于上海市奉贤区奉浦大道１１１号，经营范围为电力电子产品的设计、开发、生产，销售公司自产产品并提供产品的售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司股权结构为：股份公司持有其５６．８２％的股权；ＸＵＥＪＵＮ ＪＡＭＥＳ ＷＡＮＧ持有其２５％的股权；上海温普电力电子有限公司持有其１５．１８％的股权；上海标崎实业有限公司持有其３％的股权。

ＸＵＥＪＵＮ ＪＡＭＥＳ ＷＡＮＧ先生，男，加拿大国籍，１９６６年１０月生，护照号码ＢＡ４４０４＊＊，住址位于美国，与公司不存在关联关系。

上海温普电力电子有限公司成立于２００８年９月，注册资本１０万元，股东为竺伟（６０％股权）和张月西（４０％股权），与公司不存在关联关系。

上海标崎实业有限公司成立于２００５年２月２２日，注册资本２６０万元，股东为孙祥旗（４０％股权）、杜书秀（３０％股权）和王翠花（３０％股权），与公司不存在关联关系。

上海澳通韦尔电力电子有限公司报告期主要财务数据如下：

单位：万元

以上２００７、２００８、２００９年度财务数据经上海华诚会计师事务所有限公司审计；２０１０年１－９月财务数据经国富浩华审计。

（７）美国太阳门电气有限公司

美国太阳门成立于２００９年５月２７日，注册资本８５万美元，负责人蔡志刚，住所位于美国加利福尼亚州圣拉蒙卡市，业务范围为电气类产品的销售和技术服务。该公司股权结构为：广电工程公司持有其８２．３５％的股权；ＸＵＥＪＵＮ ＪＡＭＥＳ ＷＡＮＧ持有其１７．６５％的股权。该公司主要从事股份公司北美市场的代理销售业务。

截至２０１０年９月３０日，美国太阳门总资产４６６．１８万元，净资产４６６．１８万元，２０１０年１－９月实现营业收入为０，净利润－１０４．４９万元，以上财务数据经国富浩华审计。

第四节 募集资金运用

一、募股资金运用计划（按项目轻重缓急排序）

经公司第一届董事会第十一次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目，项目总投资为６８，１１９万元，计划利用募集资金６６，２１９万元。

单位：万元

二、募集资金项目前景分析

（一）年产２．５万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目

近年来，成套设备市场增长迅速，根据《高压开关年鉴２００８》的统计，高压开关产品的产值近年来保持２５％左右的增长速度。而低压成套开关设备广泛应用在国民经济各个环节，且出于产品寿命、安全性及稳定性的考虑，相对高压成套开关设备而言，市场需求量更大，增长速度更快。

高低压开关设备及控制设备作为电力设施中的重要配套设备，近年来产品发展迅速。尤其是随着制造工艺与技术不断成熟与发展，以及用户对该类产品安全性、操作性及环保性要求的不断提高，高低压开关设备正朝着免维护，信息化、智能化，小型化等方向发展。

（二）新型无谐波高压变频器高技术产业化项目

近年来，我国大规模的电力电网建设不仅直接带动了变压器、开关柜、断路器等传统输配电装置的市场需求，同时也大大刺激了市场对高压变频器、低压滤波器等电力节能配套及保护设备的需求。我国高压变频器市场在２００５年至２００８年的年均复合增长率达到４０％以上，２００８年我国高压变频器市场销售额达３４亿元，增长率达到４７．８％。

另外一方面，随着我国年用电负荷量不断提高带来的谐波污染也以较快的速度同步增加。通过对一些用电负荷的测试表明，冶金行业的谐波含量约为３０％～３５％，化工、制药、建材行业谐波含量约为３０％左右，民用及办公负荷的谐波含量不低于１０％，因此在电网运行过程中产生了大量的谐波，这些谐波绝大部分没有得到有效的治理。

随着各行业用户对电源质量的要求越来越高，以及电源行业同时也在积极改善产品质量。这使技术先进、性价比高、消除谐波及节能效果显著的有源滤波产品存在着巨大的市场需求空间。根据全球最大的专业电信咨询公司之一的Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ在２００９年发布的最新谐波滤波器市场研究报告，全球谐波滤波器市场预计到２０１２年，市场规模将达到８．８９１亿美元。

（三）电力智能化系统集成项目

本项目是公司参加我国坚强智能电网建设的重大投资项目，是顺应国民经济发展的、绿色环保型且投资回报较高的项目。

随着我国电网规模的日益扩大，面对自然灾害的威胁逐渐增加，电网事故造成的危害越发严重；同时，社会对节能减排、技术附加值的要求在不断提高；风能、太阳能等绿色新能源的接入将对电力系统的稳定性带来极大挑战。诸多因素都反映出现有的机械配电网络已经不能满足国民经济发展的需要，并且将制约新能源的发展。在此背景下，智能电网成为当今世界电力系统发展变革的必然趋势，也是２１世纪电力系统的重大科技创新。在２００９年５月２１日召开的特高压国际大会上，我国国家电网公司明确公布将分三个阶段推进坚强智能电网的建设：２００９年至２０１０年为规划试点阶段，重点开展“坚强智能电网”发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，及各环节试点工作；２０１１年至２０１５年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；２０１６年至２０２０年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。

在我国电力电网革命性发展的背景下，电力智能化系统集成项目由于其高技术附加值、绿色环保等特性，决定了其将能够获得广阔的发展前景。

（四）高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目

非晶合金材料是２０世纪７０年代问世的一种新型合金材料，具有许多独特性能特点，如优异的磁性、耐蚀性、耐磨性、高硬度、高强度、高电阻率等。采用该种材料制作的非晶合金变压器空载损耗较硅钢Ｓ９系列下降７５％，空载电流比Ｓ９系列下降５０％，负载损耗比Ｓ９和Ｓ７系列下降２５％，是未来变压器行业发展的方向之一。目前北美、欧洲、日本等发达国家及地区已将该产品作为节能变压设备的首选。随着节能降耗、落实科学发展观、转变经济增长方式、促进产业结构调整已成为全社会的共识，非晶合金变压器越来越受到市场欢迎。

我国年均生产配电变压器约２．４亿ｋＶＡ。“十一五”期间，随着我国城市及农村电网改造投资力度的加大，配电变压器的需求量仍有望保持１０％－１５％的增长。由于非晶合金类变压器产品绿色环保、节能低耗等诸多优点，“非晶铁心配电变压器”成为了“十一五”期间国家重点发展与支持的变压设备（资料来源：中国电器工业协会变压器分会，东北证券金融与产业研究所），市场前景广阔。

（五）技术中心扩建项目

公司拥有雄厚的技术力量和丰富的实际运行经验，在新产品研发、采用新技艺和新工艺方面始终紧跟行业的需求和产品发展的趋势。公司每年大量投入用于产品研发和新产品、新技术的市场推广，获得多项国家专利，为公司的快速发展提供了有力的支持。

随着社会的进步和技术的发展，特别是我国坚强智能电网的建设和绿色再生能源的利用，电气设备行业的技术密集型程度越来越高，尖端的高科技技术将更加紧密地与传统输配电设备相结合。公司现有的研发中心已经不能完全满足将来的技术创新需要，在未来２～３年内必须扩大对科研方面的投入，建成功能完善，集研发、交流、培训、试制、测试一体化的多功能技术中心。该多功能技术中心将采用产学研合作的模式，与研究所、大学等高新技术单位密切合作，增强公司的新品研发技术装备，改善试验条件，适应企业可持续发展的需要。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、主要风险因素

（一）业务经营风险

１、公司采购较为集中的风险

公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月向前五名采购商（ＥＪＶ和ＣＪＶ合并计算）采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为８３．２５％、７５．１７％、７０．９４％和６５．８６％，其中ＥＪＶ、ＣＪＶ合计分别为５６．０８％、６０．５０％、５０．８７％和４３．２３％。公司主要供应商经营环境、生产状况的变化可能对本公司生产经营稳定性带来一定影响，因此公司存在采购较为集中的风险。

２、重要原材料价格波动的风险

公司自主品牌业务成本构成中，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月，成套设备半成品和元器件占自主品牌营业成本的比例合计分别为８９．５７％、６７．７６％、５８．７３％和７５．９１％，铜排、钢材等材料占自主品牌营业成本的比例合计分别为１．８５％、４．６１％、６．７６％和１３．９７％。近三年公司成套设备半成品采购价格有所下降，元器件及金属材料的采购价格波动较大。在原材料市场价格发生剧烈波动的情况下，如果公司未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。

（二）财务风险

１、投资收益影响公司利润的风险

公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月投资收益分别为 ６，７５８．４３万元、９，２３９．４９万元、１１，０５８．１９万元和７，３７７．４２万元，占当年公司利润总额的比例分别为７０．７７％、７４．７５％、４５．９０％和６７．２３％。公司投资收益主要来自公司各参股４０％的ＥＪＶ和ＣＪＶ（ＧＥ分别拥有上述两家公司各６０％股权）。虽然两家合资企业在公司与ＧＥ的共同支持下保持了良好的发展态势，净利润稳步增长，为公司带来的投资收益逐年增长；同时近三年发行人主营业务利润大幅提高使得投资收益占公司利润总额的比重显著下降，但投资收益对净利润的贡献仍然重要，如果上述两家合资企业的业绩出现下滑将会影响发行人经营业绩的增速。

２、财政补贴下降的风险

公司从事上海市奉贤区重点发展的输配电设备行业，近年来在企业发展、技术研发等方面获得了政府的大力支持，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月财政补贴收入分别为１，８９４．３１万元、２，６７０．３６万元、２，４９２．８０万元和１，６３９．６５万元，对当年公司利润总额的贡献比例分别为１９．８３％、２１．６０％、１０．３５％和１４．９４％。虽然随着公司利润的快速增长，近三年财政补贴占公司利润总额的比重显著下降，但本公司补贴收入可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到影响。

（三）市场风险

１、行业及产业政策风险

公司业务的发展和电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的基础工业，是国家能源战略的重要组成部分。近年来，我国电力工业进入高速发展阶段，而输配电设备是电力工业发展的先行条件。这将给我国输配电设备行业带来非常好的机遇。但是，并不排除国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，影响输配电设备制造业的发展，进而影响公司的经济效益。

２、行业竞争风险

与国际一流企业相比，公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，一些中小型电力设备生产企业快速发展，将加剧输配电设备行业的市场竞争，公司如不能加大技术创新、品牌建设、生产经营等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩可能会受到一定的影响。

（四）募集资金投向带来的风险

１、募集资金项目的实施风险

本次募集资金投资项目建设投产后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生重大的积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。此外，在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生一定影响。

２、因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险

本次募集资金投资项目完成后，固定资产将大幅增加，折旧及摊销成本将大幅上升。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。

３、净资产收益率下降的风险

公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为３０．６６％、２９．２４％、４１．０５％和１４．３９％，本次发行及募集资金到位后，本公司净资产将在２０１０年９月末的６１，１５０．６４万元基础上增加 １０８．２９％（按募集资金投资项目计划金额测算），而募集资金投资项目尚需建成投产后方能产生效益，因而在项目建设期内本公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄。因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）其他风险

１、实际控制人控制的风险

本次股票发行前，严怀忠先生直接持有公司１６％股份，并通过旻杰投资间接持有公司３５％的股份，为本公司实际控制人。按本次发行１０，５００万股测算，预计本次发行完成后，严怀忠先生仍将持有公司４０．６６％的股份。

严怀忠先生在公司设立时就担任公司的法定代表人，在公司发展过程中作出了重大贡献，作为公司实际控制人，同时担任公司董事长和总裁，对公司的经营决策具有较大的影响力。公司上市后，虽然公司的股权结构更加多元化，严怀忠先生持股将低于５０％，同时公司已建立了比较完善的法人治理结构和健全的规章制度体系；但在本公司上市后，严怀忠先生可利用其控制地位在人事、财务、生产和经营等方面影响公司决策，进而影响公司的生产经营。

２、重要合作伙伴所在国家或地区向中国技术输出的法律法规变化的风险

按合作协议，ＧＥ向本公司控股子公司通用广电元件提供中国大陆范围内低压元器件生产的独家技术许可。

美国对某些技术信息需要获得美国国务院或商务部的许可后方能出口，ＧＥ公司向本公司提供的技术不属于该范围之内；就公司业务情况来看，涉及美国限制出口的技术贸易的可能性很小。但美国向中国大陆投资和技术转让的法律、法规存在变化的可能性，若该等法律法规发生变化，将可能影响ＧＥ与本公司的合作。

二、其他重要事项

（一）重大合同

１、重大采购合同

目前股份公司及下属子公司正在履行的重大采购合同如下：

２、重大销售合同

目前股份公司及下属子公司正在履行的重大销售合同如下：

注：标＊项为合同双方签订的框架协议，预计框架协议下的合同总金额不低于４，５６６．６１万元。

３、重大借款合同

目前股份公司及下属子公司正在履行的重大借款合同如下：

４、施工合同

２００９年３月２６日和２００９年９月７日，股份公司与上海东奉电力工程（集团）有限公司分别签订了两份《上海广电电气（集团）股份有限公司新建工厂（一期）工程施工合同》，由上海东奉电力工程（集团）有限公司担任股份公司新建工厂一期工程施工的承包人。两份施工合同的金额分别为１０，２４０万元和６，５１１万元，工期分别为５８０天和３６０天。

５、关联交易框架合同

目前股份公司及下属子公司正在履行的重大关联交易框架合同如下：

１、２００２年７月３１日，广电工程公司与ＥＪＶ签订《分销合同》，由广电工程公司在指定市场独家代理销售ＥＪＶ的产品，指定市场可由双方协商并经ＥＪＶ董事会决议后进行调整；广电工程公司因代销向ＥＪＶ采购产品的品名、数量和价格由双方另行签订合同约定；合同有效期为签署日起至２０１０年１２月３１日止。

２、２０１０年４月２７日，广电销售公司与ＣＪＶ签订《经销商协议》，ＣＪＶ指定广电销售公司为其生产的真空断路器产品在指定市场的非独家代理特约经销商；广电销售公司因代销向ＣＪＶ采购产品的品名、数量和价格由双方另行签订的购买订单确定；协议有效期为签署日起至２０１０年１２月３１日止。

３、２０１０年４月２０日，股份公司、广电工程公司与澳通韦尔签订《产品买卖框架协议》，股份公司、广电工程公司截至２００９年末已中标或参与投标的部分项目需要或可能需要向澳通韦尔采购变频器、有源滤波器等电力电子产品；产品价格采用市场定价原则；品名、数量、交货及结算方式由双方另行签订的采购单约定；股份公司允许澳通韦尔使用相关产品技术，并按其销售额（含税）３％收取技术咨询费，销售代理费用的比例另行约定；协议有效期为签署日至项目执行完毕之日止。

４、２０１０年４月２０日，广电销售公司与江苏广电签订《产品买卖框架协议》，广电销售公司向江苏广电采购元器件，同时江苏广电向广电销售公司采购高低压成套设备和元器件等产品；产品价格采用市场定价原则；品名、数量、交货及结算方式由双方另行签订的采购单约定；广电销售公司按具体项目合同金额的一定比例向江苏广电收取代销费和技术咨询费；协议有效期至２０１０年１２月３１日止。

（二）重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书签署日，本公司无尚未执行完毕且标的金额在１００万元以上的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾涉及刑事诉讼或行政处罚。

第六节 本次发行相关当事人和发行时间安排

一、本次发行相关当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书全文及备查文件可至发行人及保荐人（主承销商）的住所查询。文件查阅时间：工作日上午９：００～１１：３０；下午１４：００～１７：００。