证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００５

国脉科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于２０１１年１月１３日以电子邮件、传真形式发出，会议于２０１１年１月１９日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事７人，实际出席董事７人，部分监事及高级管理人员列席会议。

本次会议的召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。会议由董事长隋榕华先生主持，与会董事经审议通过以下议案：

一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

２０１０年８月５日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议并通过公司向特定对象非公开发行Ａ股股票及相关授权的议案。中国证券监督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”） 核准公司非公开发行不超过５，０００万股新股。本次发行后，公司股份总数由４０，０５０万股变更为４３，２５０万股，公司的注册资本和实收资本由人民币４０，０５０万元增加到人民币４３，２５０万元。本次非公开发行股票新增的注册资本已全部到位。新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并在深圳证券交易所上市。

根据２０１０年第一次临时股东大会授权，董事会同意对本公司的《公司章程》第六条、第十六条、第十七条作相应修改，具体如下：

第六条 原为“公司注册资本为人民币４０，０５０万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币４３，２５０万元。”

第十六条 原为“ 经２００６ 年１１ 月２３ 日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００６］１３０号）核准，公司于２００６年１２月４日首次向社会公众公开发行人民币普通股１６７０ 万股，于２００６ 年１２ 月１５ 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的本款规定。”

现修改为：“经２００６ 年１１ 月２３ 日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００６］１３０号）核准，公司于２００６年１２月４日首次向社会公众公开发行人民币普通股１６７０ 万股，于２００６ 年１２ 月１５ 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４６号文批准，公司向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）３，２００万股。

公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的本款规定。”

第十七条 原为“公司股份总数为４０，０５０万股，公司的股本结构为：普通股４０，０５０万股，其他种类股０股。”

现修改为：“公司股份总数为４３，２５０万股，公司的股本结构为：普通股４３，２５０万股，其他种类股０股。”

其余条款不变，修改后的《公司章程》全文参见公司指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

公司拟用闲置募集资金人民币２３，８００万元暂时用于补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起不超过６个月。议案内容参见２０１１年１月２０日的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告 。

独立董事对此发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了核查意见，同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。相关具体内容参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

公司原证券事务代表吴龙顺先生，因个人原因申请辞去公司证券事务代表，辞职后不在公司担任任何职务。由公司董事长提名，同意聘任林文豪先生为公司证券事务代表，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

林文豪，男，３０岁，中国国籍，大学本科学历，经济师职称。２００６年７月至今在公司证券法律部、人力资源部任职，２０１０年１２月参加深圳证券交易所举办的第八期中小企业板上市公司董事会秘书培训班并通过考试。

林文豪先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。林文豪先生联系方式：

联系地址：福州市江滨东大道１１６号

邮政编码：３５００１５ 电话：０５９１－８７３０７３９９

传真：０５９１－８７３０７３０８ 邮箱：ｌｅｏ＠ｇｕｏｍａｉｔｅｃｈ．ｃｏｍ

四、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

股东大会的通知参见２０１１年１月２０日的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告 。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

２０１１年１月１９日

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００６

国脉科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１１年１月１４日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于２０１１年１月１９日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席金大明先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司使用募集资金补充流动资金的议案》。

同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过２３，８００万元人民币的募集资金补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起不超过６个月。

利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。

该议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

国脉科技股份有限公司监事会

２０１１年１月１９日

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００７

国脉科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：

一、公司本次非公开发行募集资金情况

经２０１０年１２月２０日中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，２００万股（每股面值人民币１元），每股发行价格为人民币１５．５０元。

募集资金总额为人民币４９，６００万元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币４７６，３９０，５４３．６２元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－０２０号《验资报告》。

上述公司非公开发行股票于２０１１年１月１４日在深圳证券交易所上市。

二、关于使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况

本次募集资金投资电信网络技术服务基地（二期）项目，建设期为四年。第一年投资２０％，第二年投资３０％，第三年投资３０％，第四年投资２０％ 。２０１１年估计８０％的募集资金处于闲置状态，使用闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的实施。同时公司系统集成业务性质特点需要大量流动资金。

根据公司募集资金使用状况及公司发展计划，本次发行所募集资金一部分暂时处于闲置状态。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟用闲置募集资金人民币２３，８００万元暂时用于公司及全资子公司补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起不超过６个月。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为３００万元。

公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的高风险投资情况。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的高风险投资。

三、保荐机构保荐意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”）认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广发证券同意公司本次以闲置募集资金２３，８００．００ 万元暂时补充流动资金， 使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。该事项尚需公司股东大会批准。

四、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

（一）公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额超过实际募集资金净额的１０％，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，该议案需提交公司股东大会审议通过。

（二）公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合以下条件：

１、没有变相改变募集资金用途；

２、不影响募集资金投资项目的建设进度；

３、本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的５０％；

４、本次补充流动资金时间没有超过６个月。

基于独立判断的立场，我们认为：这与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

五、监事会意见

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过２３，８００万元人民币的募集资金补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起不超过６个月。

利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

２０１１年１月１９日

证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１１—００８

关于召开国脉科技股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决定于２０１１年２月１０日（星期四）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年２月１０日（星期四）下午２：００开始；

网络投票时间为：２０１１年２月９日～２月１０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月９日下午３：００至２０１１年２月１０日下午３：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年１月２８日

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式

１、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

（七）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１０年１月２８日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告

公司将于２０１１年１月２９日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议议题

（一）审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）审议《募集资金管理办法修订案》。

（三）审议《独立董事工作制度修订案》。

上述（二）（三）议案经公司第四届董事会第六会议审议通过，详细内容参见２０１０年１０月２１日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记手续：

欲出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１１年２月１日、２０１１年２月９日日每天上午９：００～１２：００，下午１：３０～１７：００到本公司证券法律部办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

１、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样

通讯地址：福州市江滨东大道１１６号

公司证券部邮编：３５００１５ 传真号码：０５９１－８７３０７３０８

（三）登记时间：２０１１年２月１日、２０１１年２月９日

（上午９：００～１２：００，下午１：３０～１７：００）

（四）其他注意事项：

１、会务联系人：林文豪 联系电话：０５９１－８７３０７３９９。

２、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

３、本次股东大会不发礼品及补贴。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码３６２０９３；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（４）输入委托股数，表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

（２）在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，具体情况如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）确认投票委托完成。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“国脉科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年２月９日下午３：００至２０１１年２月１０日下午３：００的任意时间。

五、授权委托书和回执

（一）授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席２０１１年２月１０日国脉科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托股东签章： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

（二）回 执

截至２０１１年１月２８日，我单位（个人）持有国脉科技股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

特此公告

国脉科技股份有限公司董事会

２０１１年１月１９日