证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油　　 　 公告编号：２０１１－００２

广州东凌粮油股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司第四届董事会第二十二次会议的会议通知于２０１１年１月１１日以邮件方式发出，会议于２０１１年１月１８日上午十点半以现场和通讯相结合方式召开。现场会议地点为本公司会议室。会议由董事长赖宁昌先生主持，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，独立董事程国强先生因出差在外，采用通讯方式表决。公司二名监事列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议和表决，本次会议通过了以下议案：

一、《关于〈广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）〉的议案》；（《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》全文及独立董事意见刊载于同日巨潮资讯网，《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》摘要刊载于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。）

作为《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划》的激励对象，侯勋田、郭家华、饶之隆为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权。

本计划尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

二、《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》；（《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》刊载于同日巨潮资讯网）

侯勋田、郭家华、饶之隆作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权。

本议案尚待本股权激励计划报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股权激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会确定权益工具的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股或增发等事项时，按照本次股权激励计划规定的方法对权益工具的数量和价格进行调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予权益工具所必须的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理尚未行权的权益工具的锁定事宜；

８、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、撤销激励对象尚未行权的权益工具、办理已死亡的激励对象尚未行权权益工具的继承事宜、终止公司股权激励计划等；

９、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

１０、签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

１１、为股权激励计划的实施，委托收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构并与各中介机构签署委托协议；

１２、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

侯勋田、郭家华、饶之隆作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权。

本议案尚待本股权激励计划报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年１月１８日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－００３

广州东凌粮油股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１１年１月１８日下午以现场和通讯相结合方式召开。会议由公司监事会召集人唐兵先生主持，会议应到监事３人，实际参加表决监事３人，监事赵忠新先生采用通讯方式表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议和表决，本次会议通过了以下议案：

一、《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）＞的议案》；

经审议，公司监事会认为：公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：３票同意；０票反对。

二、《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划的激励对象名单》。

根据《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》确定的激励对象作出的《声明及承诺》及其他相关资料，公司监事会对激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：

《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。除董事、高管人员外的其他激励对象名单见深圳证券交易所网站。

表决结果：３票同意；０票反对。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

２０１１年１月１８日

广州东凌粮油股份有限公司

股权激励计划

（草案摘要）

二零一一年一月

特别提示

１、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件，以及广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“本公司”或“东凌粮油”）《公司章程》制定。

２、本激励计划拟对属于中国大陆居民的激励对象授予股票期权７１０万份，拟对属于非中国大陆居民的激励对象授予股票增值权６０万份。股票期权和股票增值权合计涉及标的股票数量为７７０万股，占当前公司股本总额２２，２００万股的３．４７％。

３、每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股本公司人民币普通股的权利。本激励计划首次授予股票期权６４０万份，行权价格为２７．５５元／股；预留股票期权７０万份，占本次激励计划拟授予权益工具数量的９．０９％。

预留部分股票期权行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

涉及的标的股份来源为东凌粮油向激励对象定向发行的７１０万股股票。

４、每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格２７．５５元／股和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，东凌粮油将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。股票增值权不涉及到实际股份，以东凌粮油股票作为虚拟股票标的。

５、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起３０日内将权益工具首次授予给激励对象。

预留股票期权拟在首次授权日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象授予。

６、本股权激励计划有效期为自权益工具授权日起四年。首次授予的权益工具自本激励计划授权日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按３３％：３３％：３４％的行权比例分三期行权。

预留部分股票期权自该部分期权授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按５０％：５０％的行权比例分两期行权。

７、主要行权条件：在本股权激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１１－２０１３年相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于２０％、４０％、６０％。２０１１－２０１３年各年加权平均净资产收益率不低于２０％。

８、权益工具有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，权益工具的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整权益工具数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

９、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、本草案对于期权费用的测算是基于２０１１年５月１日为权益工具授权日的假设前提下做出的。最终权益工具的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

１１、东凌粮油承诺，自公司此次披露本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

１３、《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》全文刊载于同日巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，请仔细阅读《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》全文。

释 义

一、实施股权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，东凌粮油依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及东凌粮油《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

（一）通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。

二、股权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及东凌粮油《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划首次授予权益工具的激励对象包括目前公司管理人员及核心业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的核心关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

本计划股票增值权的激励对象为因政策限制而无法纳入股票期权激励计划的公司管理人员。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司管理人员及核心业务骨干共计４０人，占截至２０１０年１２月３１日公司员工总数５１０人的７．８４％。

１、激励对象应符合以下条件

（１）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

（３）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的权益工具。

３、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、股权激励计划的涉及标的股票数量及标的股票来源

（一）股权激励计划涉及标的股票数量

本次股权激励计划拟对属于中国大陆居民的激励对象授予７１０万份股票期权，对属于非中国大陆居民的激励对象授予６０万份股票增值权。股票期权及股票增值权对应的公司股票数量合计为７７０万股，占当前公司股本总额２２，２００万股的３．４７％。

授予的股票期权份数为７１０万份，其中首次授予股票期权６４０万份，预留股票期权７０万份，预留股票期权数量占本次激励计划拟授予权益工具数量的９．０９％。授予的股票期权涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的股票数量为７１０万股，占当前公司股本总额２２，２００万股的３．２０％。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股本公司人民币普通股的权利。

授予的股票增值权份数为６０万份，涉及６０万股东凌粮油股票作为虚拟股票标的。虚拟股票标的占当前公司股本总额２２，２００万股的０．２７％。每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

（二）标的股票来源

股票期权涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行７１０万股东凌粮油股票。

股票增值权不涉及到实际股票，以东凌粮油股票作为虚拟股票标的。

四、激励对象的分配权益工具情况

权益工具在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：公司现任董事、副总经理郭家华和审计总监王文因拥有香港永久居住权而无法纳入股票期权的激励计划之中，计划向上述２人合计授予股票增值权６０万份，占公司股本总额的０．２７％；公司授予的股票期权份数为７１０万份，占当前公司股本总额的３．２０％；其中首次授予股票期权６４０万份，占当前公司股本总额的２．８８％。

（一）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

预留股票期权将授予给公司未来需要引进的关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献需要进行激励的员工。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定后，公司将及时进行披露。

（二）任一激励对象累计获授的权益工具所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。

（三）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本激励计划有效期为四年，自首次授予权益工具的授权日起计算。

（二）本计划的授权日

本激励计划采用一次性授权的方式操作。授权日在本计划报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予。

预留股票期权拟在首次授权日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象授予。

授权日不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日内；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

（三）本计划的等待期

等待期是指权益工具授予后至权益工具每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的权益工具的第一个行权期的等待期为１２个月。

（四）本计划的可行权日

本激励计划授予的权益工具自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在权益工具有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。

２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、若在权益工具有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

（六）本股权激励计划与重大事件时间间隔

１、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

（１）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满３０日。

（２）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满３０日。

２、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、权益工具行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的权益工具

１、首次授予的权益工具的行权价格为２７．５５元。

２、行权价格确定方法

权益工具的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为２７．５５元）；

（２）本激励计划公布前３０个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为２６．２３元）。

（二）预留股票期权

１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

２、行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

七、权益工具的获授条件和行权条件

（一）权益工具的获授条件

１、公司未发生以下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）权益工具的行权条件

激励对象行使已获授的权益工具必须同时满足如下条件

１、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

２、公司未发生以下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

３、激励对象未发生以下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

４、等待期考核指标

本股权激励计划等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

５、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司油脂加工业务的经营现实情况、公司业务所处行业的未来发展、同行业可比公司业绩等几个因素，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润。同时本次股权激励产生的权益工具成本将在经常性损益中列支。

上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润作为计算依据；如果公司当年发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的权益工具由公司注销。

（三）行权期安排

本股权激励计划有效期为自首次授予权益工具的授权日起四年。本激励计划授予的权益工具自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

１、首次授予的权益工具计划分三次行权：

２、预留股票期权计划分两次行权：

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

八、股权激励计划的调整方法和程序

请详见《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》全文相关内容。

九、股权激励计划变更、终止

请详见《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》全文相关内容。

十、其他

１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

广州东凌粮油股份有限公司

二〇一一年一月十八日