证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。

　　第一节 本次发行概况

　　本概况仅对配股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行概况

　　１、本次发行核准情况

　　本次配股申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】８７号文核准。

　　２、配售股票类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　３、每股面值：１．００元。

　　４、配售数量：以２００９年１２月３１日公司总股本８４６，０００，０００股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份共计不超过２５３，８００，０００股。

　　５、发行价格：本次配股价格为２．７８元／股

　　６、预计募集资金量（含发行费用）：不超过 ７０，７３７．９０万元

　　７、预计募集资金净额： ６７，６４０．９万元

　　８、募集资金专项存储账户：

　　９、发行方式：网上定价发行

　　１０、发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东

　　１１、承销方式及承销期：

　　本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　承销期的起止时间为本配股说明书刊登日至发行结果公告日，自２０１１年１月２０日至２０１１年２月９日。

　　１２、发行费用：

　　１３、本次配股的时间安排

　　注：如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程，上述时间均为正常交易日。

　　１４、本次发行股份的上市流通

　　本次配股完成后，由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。本次配股完成后，公司将尽快向深交所申请本次发行的Ａ股股票上市流通。

　　三、本次发行的有关机构

　　第二节 主要股东情况

　　一、股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司总股本为８４，６００万股，股本结构如下：

　　二、前十大股东持股情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

　　第三节 财务会计信息

　　以下财务数据引自公司最近三年及一期的财务报告，其中２００７—２００９ 年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，２０１０年半年报未经审计。

　　投资者如需了解公司最近三年及一期的财务报告，请查阅深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的公司２００７－２００９年年度报告，以及２０１０年半年报。

　　一、报告期内简要合并财务报表（单位：元）

　　（一）简要合并资产负债表

　　（二）简要合并利润表

　　（三）简要合并现金流量表

　　二、报告期内简要母公司财务报表

　　（一）简要母公司资产负债表

　　（二）简要母公司利润表

　　（三）简要母公司现金流量表

　　三、主要财务指标

　　１、主要财务指标

　　２、净资产收益率和每股收益

　　３、报告期内非经常性损益明细表

　　单位：元

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、资产构成分析

　　报告期内，公司的资产构成如下表：

　　单位：万元

　　公司资产分为流动资产和非流动资产。流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产总额增长并趋于稳定。２００８年末与２００７年末相比，资产总额增长了１４．６７％。２００９年末及２０１０年６月３０日资产总额基本保持稳定。资产规模的稳步增长反映了公司持续、稳健发展的态势。

　　最近三年及一期末，流动资产和非流动资产占总资产的比重基本稳定。公司资产的构成情况与公司的生产经营特点相适应。资产构成持续稳定反映公司稳健发展的经营理念。

　　二、负债构成分析

　　报告期内，公司的负债构成如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司流动负债占债务总额的９２％以上，公司的债务结构保持相对稳定。公司近年来为了满足自身业务规模扩大的资金需要，负债金额呈上升趋势，且报告期内公司融资渠道相对较为单一，主要通过银行短期贷款和向供应商赊购取得信用融资方式来满足资金需求，导致公司资产负债率有所上升，最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为５０．０１％、５９．００％、５４．７８％和５３．６０％。

　　三、偿债能力分析

　　１、主要偿债能力指标

　　２、偿债能力分析

　　总体来看，报告期内公司各项主要偿债能力指标呈现出先抑后扬的发展趋势。２００８年公司生产经营规模扩大，资金需求量较大，公司适当增加了负债规模，导致公司各项主要偿债能力指标均出现了小幅下降。２００９年全球金融危机对公司的经营造成了一定影响，在此背景下公司采取了更为稳定的发展策略，缩减了负债规模，降低公司偿债压力，各项主要偿债能力指标较２００８年有所上升。２０１０年上半年公司的各项偿债能力指标较２００９年基本保持稳定。

　　四、盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　１、主营业务收入产品构成

　　报告期内，发行人主要产品为单缸柴油机、多缸柴油机和通用小型汽油机及配套产品。

　　单位：万元

　　最近三年及一期，公司主营业务收入分别是１８４，３９８．７２万元、１９４，５０８．４６万元、１８０，９６６．０７万元和１２７，０９５．５４万元。２００８年前三季度，公司经营状况良好，销售增长势头明显。第四季度开始受全球金融危机影响，使原本有望保持较大幅度增长的农机行业在１０月份进入负增长，四季度整个农机行业的销售只有同期量的３０％－５０％。但由于前三季度销售收入增长幅度较大，使得２００８年全年仍比２００７年增长了５．４８％。２００９年全年受金融危机影响，销售收入比２００８年减少了６．９６％。但总体而言，公司受金融危机的影响不是很大，销售收入变动幅度较小，基本保持稳定。２０１０年１－６月，受益于国家农机补贴政策和经济复苏，特别是国际市场的恢复，公司把握机遇，及时调整了销售策略，大力开拓新客户，销售收入实现了大幅增长。

　　从收入构成来看，报告期内公司正在对产品结构进行战略性调整，单缸柴油机比重在逐步下降，多缸柴油机比重和汽油机及配套产品比重逐渐增加。

　　２、主营业务收入地域构成

　　单位：万元

　　从销售区域划分来看，最近三年国外市场比重逐年增加，２００９年国外市场销售收入已占公司总体销售收入的４８．８０％，主要是因为２００７年设立了江动美国公司，扩大了公司产品在美国市场的销售。

　　（二）主营业务毛利分析

　　最近三年及一期公司主营业务分产品销售毛利率和综合毛利率如下：

　　注：对综合毛利率的贡献＝毛利率×该产品销售收入占主营业务收入的比例

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率呈逐年增长趋势，主要得益于公司产品结构的调整优化、成本管理的加强、自产件的增加以及原材料价格的降低等有利因素。

　　２００９年汽油机及其配套产品的毛利率从１２．８２％上升到２５．００％，上升幅度较大，其原因除了上述公司整体生产成本的降低以外，还存在下列个体因素：一是２００９年以前生产汽油机整机所需的主要配件面板和电机产品均为外购，２００９年汽油机公司成立面板和电机车间，将附加值较高的面板、电机产品转为自产，因此大大降低了汽油机整机的生产成本；二是由于２００９年汽油机公司强化了原材料采购管理，原材料采购均实行严格的招标制度，最大程度上降低了原材料采购价格，节约了材料成本。

　　２０１０年１－６月汽油机及其配套产品的毛利率从２５％下降到１７．９９％，一方面是因为原材料价格上涨较多，而公司的产品销售单价上升未能覆盖原材料等成本的上升，因此毛利率在２０１０年１－６月下降；另一方面则是因为产品销售结构的变化所致，汽油机及配套产品可以细分为单机和配套产品，单机的销售毛利一般低于配套产品，２０１０年１－６月毛利较高的配套产品销量在销售总量中所占比例下降，也是导致汽油机及配套产品销售毛利下降的原因。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　本公司拟以２００９年１２月３１日公司总股本８４６，０００，０００股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售，预计募集资金额不超过７０，７３７．９０万元。

　　本次配股募集资金主要用于投资以下两个项目：

　　单位：万元

　　二、本次募集资金运用的具体情况

　　（一）新建年产６万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目

　　十六大以来，国家出台了一系列明确、直接、有力的政策措施，促进了农机工业的快速发展。各项支农、惠农政策的落实和农民收入的增加，具备了普遍使用农机作业的经济基础，农机服务市场化、社会化、产业化的进程明显加快，农机集中化作业市场日臻成熟，这预示着我国农业机械化已经进入快速发展的战略机遇时期。农村经济的持续发展、农民收入的持续增长和购机需求的提高也为农用机械配套用的柴油机提供了非常广阔的市场发展空间。

　　在节能、环保为主旋律的消费环境以及国家提倡建立节约型社会的大背景下，对柴油机生产企业提出了更高要求。柴油机企业需要把贯彻节能减排落实到新产品上，开发出节能减排、性能良好、配套供应链可靠、维修保养体系完整的新一代发动机，以适应国家对柴油机行业节能环保发展趋势的要求。调整产品结构，提高企业核心竞争力，扩大国内、国际市场占有率，我国内燃机行业发展面临新一轮发展机遇。

　　由于城市建设的发展和环境压力的增加，本公司原处于城市区域的工厂必须尽快搬迁至郊区工业园，即实施“退城进园”工程。城区和园区较大的地价差，有利于搬迁企业的重新建设，同时工业园区的优越的建设条件、优惠的税收政策等也将促进企业更好地发挥现有综合优势，在现有市场份额的基础上，以必要的增量投入带动存量调整，加快结构调整和产业升级步伐。通过本次募集资金投资项目实施，达到整合生产物流、降低生产成本、提升公司核心竞争力和外部形象的目的，满足公司未来发展的需要和城市规划环保的需要。

　　目前公司的自主开发创新能力在不断提高，在高科技领域的技术产品研发取得一些突破，但原有生产场地、工艺装备水平等已不能满足日益增长的市场需求，部分生产工艺、生产设备较为落后，工艺装备老化，无法满足市场需求、产品的相关技术质量要求以及大批量、多品种的生产组织方式。现有各生产区已无生产用地的扩展空间，总图布置不合理，物流运输不顺畅。同时更无法适应日益严格的市区环保要求，无持续性发展的条件。上述问题对公司发展速度及产品创新形成制约，公司迫切需要进行厂区扩建改造、补充完善工艺装备、加强研发及检测手段，改善生产条件及工作环境。公司将新建年产６万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目，为实现公司“国内领先、世界一流”的企业目标奠定坚实的基础。

　　本项目总投资为４９，９５０．９０万元，其中建设投资４５，９９１．６０万元，铺底流动资金３，９５９．０３万元。本项目实施后，可实现年营业收入５０，２５６．４１万元；年利润总额为８，６７５．０１万元；净利润６，５０６．２６万元，税后财务内部收益率１４．６３％，投资回收期５．６１年（不含建设期）。

　　（二）５０万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目

　　近几年来，国内通用小型汽油机市场也在连续扩大，销售量同比增长３２％，随着国家对“三农”政策的大力支持与农村劳动力的缺乏，农民迫切需要借助机械化来完成繁重的农田作业。另外，由于近几年国内部分省市自然灾害频发、电力严重短缺、城市环境需要改善等因素，使得如抢险救援设备、水泵、发电机、园艺器械等的需求量增加，这些都为通用小型汽油机产品提供了巨大商机和增长空间，从而推动了小汽油机行业的发展。

　　从全球通用小汽油机销售情况来看，年销售量为４，０００－５，０００万台，其中北美市场为２，５００－３，０００万台，占总销售量的６０％－６５％。我国生产的通用小型汽油机也以出口为主，２００８通用小型汽油机出口量占总销售量的８０％，最大的出口市场是欧美，中东地区也保持旺销的势头。

　　根据《“十一五”我国内燃机行业发展目标及规划》，“十一五”期间，内燃机行业总产量和产值增长率年均１０％左右。各种产品２０１０年预测产量为：通用小型汽油机８００万台，摩托车用发动机２，６００万台。多缸汽油机（含代用燃料发动机、混合动力）５７９万台。预测２０２０年我国内燃机总量和产值将在２０１０年基础上按年均增长率７％－８％发展。

　　本公司实施５０万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目建设是公司做大、做强企业的重要战略性步骤，是公司巩固国内行业重点企业地位，同时更是加大企业发展动力、跻身高科技型企业行列、成为国内汽油机生产基地的重要基础。本项目建设投资和铺底流动资金合计为２０，７８７万元，其中建设投资为１８，５６８万元。本项目实施后，可实现年营业收入４８，８６２万元，年净利润为３，７２４万元，总投资收益率２０．１８％，投资回收期５．５６年（不含建设期）。

　　第六节 备查文件

　　除本配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　（一）发行人最近三年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告；

　　（五）中国证件会核准本次发行的文件；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本配股说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　2010年12月28日