证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１１－００２

　　福建中福实业股份有限公司

　　第六届董事会

　　２０１１年第一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建中福实业股份有限公司于２０１１年１月１４日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会２０１１年第一次会议的通知，会议于２０１１年１月１９日在福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室召开，会议应到董事５位，全部出席，监事、高管人员列席参加。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于收购上海福人仓储有限公司５５％股权及上海福音物流有限公司５５％股权的议案》

　　同意公司收购上海福人仓储有限公司５５％股权及上海福音物流有限公司５５％股权。上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司主要从事木材仓储租赁、物流服务，共同经营建设上海福人国际木材交易中心。

　　上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司主要从事木材仓储租赁、物流服务，共同经营建设位于上海市宝山区蘊川路１８００号（临近地铁一号线友谊西路站）的国际木材交易中心。经过多年经营发展，该木材交易中心已成为国内极具影响力的木皮、地板坯料、进口木方、名贵木材的专业批发集散地，汇聚世界１００多个国家，３００多种名贵木材，是华东地区家具厂、地板厂、木门木线厂、装饰装潢公司等原材料供应链的重要组成部分，交易产品辐射全国，为我国最大的木材交易场所之一。

　　本次收购价格以具有执行证券期货相关业务资格的评估机构进行的资产评估为依据确定，资产评估采用成本加和法，定价方式合理。

　　本次收购对公司未来发展意义重大，第一，获取华东地区最大的木材交易平台，完善现有产业链，使公司发展成为全国性林业上市公司；第二，获取木材交易信息平台，为公司向海外拓展林业资源创造条件；第三，在短时期内增强公司盈利能力。预计收购后未来三年内，该两家公司合计平均每年至少可为上市公司带来３０００万元以上的净利润，并可呈现持续稳定的发展势头。

　　表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于拟变更公司注册资本的议案》

　　公司２０１０年度非公开发行股份工作已经完成，本次非公开发行新增７，２８０万股股份已于２０１０年１２月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于２０１０年１２月９日在深圳证券交易所上市（详见公司２０１０年１２月８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《福建中福实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告）。根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定，同意变更公司注册资本，注册资本由５７９，０５１，５６５元变更为６５１，８５１，５６５元，并授权公司经营班子办理相关工商变更手续。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　因公司２０１０年度非公开发行股份工作已经完成，新增股份已完成登记、上市工作。根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定，拟变更公司注册资本，并对公司《章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：

　　第六条：“公司注册资本为人民币５７９，０５１，５６５元。”修改为“公司注册资本为６５１，８５１，５６５元。”

　　第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为５７９，０５１，５６５股……”修改为“公司股份总数为６５１，８５１，５６５股…”

　　第二十条：“目前公司的股份总数为５７９，０５１，５６５股，其中有限售条件流通股为３６６，９９２，４１２股，无限售条件流通股为２１２，０５９，１５３股。”修改为“目前公司的股份总数为６５１，８５１，５６５股，其中有限售条件流通股为４３９，７９２，４１２股，无限售条件流通股为２１２，０５９，１５３股。”

　　同时，因公司经营发展需要，对公司《章程》经营范围内容进行修改，修改内容如下：

　　第十三条：“公司经营范围是：造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；工程施工总承包；房屋租赁；物业管理；对外贸易；对林业、金融、矿业等行业的投资；室内装饰工程；林业技术服务；林业技术咨询。”修改为“造林营林、林地开发与森林资源综合利用、林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；工程施工总承包；房屋租赁；物业管理；对外贸易；仓储、货运代理；对林业、金融、矿业等行业的投资；室内装饰工程；林业技术服务；林业技术咨询。”本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票

　　四、审议通过《关于公司成立资金部的议案》

　　为了进一步做好公司的资金管理工作，在公司内部建立合理、有序的资金管理体系，提高资金的利用率和使用效果，最大限度地满足公司的资金需求，经公司经营班子研究，决定成立公司资金部，负责公司银行融资等相关工作。

　　表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票

　　五、《关于决定召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议召开时间将另行通知。

　　表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票

　　特此公告。

　　福建中福实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月十九日

　　证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１１－００３

　　福建中福实业股份有限公司

　　收购资产公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司于２０１１年１月１９日召开第六届董事会２０１１年第一次会议，会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过《收购上海福人仓储有限公司５５％股权及上海福音物流有限公司５５％股权的议案》。上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司主要从事木材仓储租赁、物流服务，共同经营建设上海福人国际木材交易中心。

　　本次交易出让方为自然人谢艺仁、吴文宪、周逊球，本次出让上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司股权比例均分别为２４．４６％、１５．９８％、１４．５６％。本次交易以上海福人仓储有限公司的净资产评估值（１５，６８２．２６万元）为基础并根据对应的股权比例确定为３，８３６．３４万元、２，５０６．０３万元及２，２８２．８８万元；以上海福音物流有限公司的净资产评估值（１１，１３１．８４万元）为基础并根据对应的股权比例确定为２，７２３．１７万元、１，７７８．８７万元及１，６２０．４６万元。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司已于２０１１年１月１９日与谢艺仁、周逊球、吴文宪签署了有关本次交易的股权转让协议。

　　本次交易不需要经股东大会或其他有权部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为３名自然人：谢艺仁、周逊球、吴文宪。本次交易之前，谢艺仁、周逊球、吴文宪分别持有上海福人仓储有限公司２７．７７％、１５．９８％、１４．５６％的股权，分别持有上海福音物流有限公司２７．７７％、１５．９８％、１４．５６％的股权。

　　该三名自然人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１．标的公司概况

　　本次收购标的为上海福人仓储有限公司５５％股权及上海福音物流有限公司５５％股权。

　　（１）上海福人仓储有限公司

　　注册号：３１０１１３０００４８６２５９

　　住所：上海市宝山区蕴川路１８００号

　　法定代表人：谢艺仁

　　注册资本：人民币１０００万元

　　成立日期：２００３年５月１９日

　　主营业务：木材仓储租赁服务

　　股权结构：

　　■

　　（２）上海福音物流有限公司

　　注册号：３１０１１３０００６２１８２７

　　住所：宝山区蘊川路１８００号

　　法定代表人：谢艺仁

　　注册资本：人民币５０万元

　　成立日期：２００５年６月１４日

　　主营业务：木材物流配套服务

　　股权结构：

　　■

　　本次交易涉及的上述２家标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易具有有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　２、主业经营与行业地位

　　上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司主要从事木材仓储租赁、物流服务，共同经营建设位于上海市宝山区蘊川路１８００号（临近地铁一号线友谊西路站）的国际木材交易中心。经过多年经营发展，该木材交易中心已成为国内极具影响力的木皮、地板坯料、进口木方、名贵木材的专业批发集散地，汇聚世界１００多个国家，３００多种名贵木材，是华东地区家具厂、地板厂、木门木线厂、装饰装潢公司等原材料供应链的重要组成部分，交易产品辐射全国，为我国最大的木材交易场所之一。

　　３、财务状况

　　根据具有执行证券期货相关业务资格利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１１］第Ｂ－１００１号号审计报告（标准无保留意见），上海福人仓储有限公司截至２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日的资产总额分别为５，４２６．８６万元及６，５８３．３０万元，负债总额分别为２，８６１．７５万元及３，４５８．０１万元，应收款项总额分别为１０２．６３万元及３８５．１８万元，净资产分别为２，５４４．５７万元及３，１０４．１７万元；公司２００９年及２０１０年营业收入分别为１，６６０．９１万元及２０２３．４０万元、营业利润分别为７１４．７１万元及７４１．２０万元、净利润分别为７００．６６万元及６９０．１８万元，经营活动产生的现金流量净额分别为１，１６５．０７万元及７４２．７５万元。

　　根据利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１１］第Ｂ－１００２号审计报告（标准无保留意见），上海福音物流有限公司截至２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日的资产总额分别为２，２１５．０４万元及２，６５８．６５万元，负债总额分别为６８３．８８万元及６４８．９９万元，应收款项总额分别为１，３９６．６２万元及２，２６７．２６万元，净资产分别为１，５３１．１６万元及２，００９．６６万元；公司２００９年及２０１０年营业收入分别为１，４１２．５１万元及１，５６７．７４万元、营业利润分别为８２８．９５万元及９８３．１１万元、净利润分别为８０３．４６万元及９４８．５０万元，经营活动产生的现金流量净额分别为８７８．６４万元及－４０７．１４万元。

　　根据上海福人仓储有限公司和上海福音物流有限公司共同与中国民生银行股份有限公司上海分行之间的合作协议，上海福人仓储有限公司和上海福音物流有限公司共同为上海市宝山区蕴川路１８００号国际木材交易中心内商户向民生银行申请８，０００万元额度的融资借款提供担保，商户以其拥有的存放于木材交易中心仓库内的木材提供反担保。截止２０１０年１２月３１日，上述担保余额为５，８５０万元。

　　４、资产评估情况

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２０１１）第３００２号评估报告，上海福人仓储有限公司资产评估整体采用成本加和法，净资产评估值为人民币１５，６８２．２６万元（评估基准日为 ２０１０年１２月３１日）。资产评估汇总表如下：

　　单位： 人民币万元

　　■

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２０１１）第３００３号评估报告，上海福音物流有限公司资产评估整体采用成本加和法，净资产评估值为人民币１１，１３１．８４万元（评估基准日为 ２０１０年１２月３１日）。资产评估汇总表如下：

　　单位： 人民币万元

　　■

　　根据资产评估报告，上海福人仓储有限公司和上海福音物流有限公司两家公司资产评估增值部分主要为无形资产（合同权益）增值。上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司经营建设的木材交易中心客户租赁情况稳定，预期收益明显。合同承租期内的固定装卸费由上海福音物流有限公司收取。因此两家公司均存在合同权益。

　　有关合同权益的评估说明如下：

　　１．评估方法的说明：由于合同权益主要基于未来收益带来的经济效益，因此在对上海福人仓储有限公司和上海福音物流有限公司两家公司资产评估整体采用成本加和法的基础上对无形资产（合同权益）的评估选用收益法是合理的。

　　所谓收益法，是由于估价对象具有收益或潜在的收益性，可运用适当的资本化率，将预期的估价对象未来各期的正常纯收益折算到估价时点的价值，求其之和得出估价对象价值。基本公式：

　　１

　　Ｖ＝∑Ａｉ／（１＋Ｒｉ） ｎ

　　ｎ

　　式中：

　　Ｖ—在估价时点的收益价格，通常称为现值；

　　Ａ—未来净收益，其中Ａｉ为相对于估价时点而言的未来第ｉ期年净收益；

　　Ｒ—资本化率（报酬率），其中Ｒｉ为相对于估价时点而言的未来第ｉ期的报酬率；

　　ｎ—收益期限，是从估价时点算起的未来可获取收益的时间，通常称为收益年限。

　　２．评估参数的说明：

　　２．１收益期限的确定：

　　收益期限主要根据上海福人仓储有限公司与上海西街实业有限公司签订的租赁合同确定，分别截止至２０２７年１２月３０日和２０３３年３月３１日。

　　２．２年净收益的说明：

　　年净收益主要考虑每年的租金（固定装卸费）净收入减去出租年运营费用及相关税费。

　　估价对象作为新兴专业木材市场，目前处于增长期，租约每年一签，经估价对象所处地段可替代性物业租金情况的调查，及上海市类似专业市场调查，对租金现状和发展趋势做出分析，结合估价对象的具体区位、实体状况，确定估价对象现有租金（固定装卸费）合理，较为符合当前市场客观实际，在假设未来社会政治稳定、经济发展平稳的基础上，根据估价对象的实际情况综合考虑市场成长、成熟期租金水平变化，确定各年租金（固定装卸费），并预计其年租金（固定装卸费）损失。

　　出租年运营费用及相关税费主要包括年租地费用、管理费、建筑物专有部分维修费、房屋保险费、建筑物年折旧费、营业税及附加、所得税等。

　　未来净收益如下：

　　Ａ地块租金年净收益

　　■

　　Ａ地块固定装卸费年净收益：

　　■

　　Ｂ地块租金年净收益：

　　■

　　■

　　Ｂ地块固定装卸费年净收益：

　　■

　　■

　　２．３资本化率的确定

　　资本化率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　无风险报酬率是指资产在正常经济环境的条件下的最低获利水平，即安全利率。在一般情况下，取决于会经济某一发展阶段的资金机会成本，一般以政府发行的国债利率等作为参照依据。

　　风险报酬率则考虑目前上海市宝山区蕴川路１８００号国际木材交易中心已具备一定规模，商户稳定而且长期向好，作为出租及管理者的上海福人仓储有限公司及装卸服务的提供者的上海福音物流有限公司所面临的经营风险较小。

　　经计算，资本化率（折现率）取值 ７％。

　　四、收购协议的主要内容

　　１．成交金额

　　（１）关于收购上海福人仓储有限公司５５％股权

　　成交总金额８，６２５．２４万元，其中：收购谢艺仁持有的２４．４６％股权的成交金额为３，８３６．３４万元；收购吴文宪持有的１５．９８％股权的成交金额为２，５０６．０３万元；收购周逊球持有的１４．５６％股权的成交金额为２，２８２．８８万元。

　　（２）关于收购上海福音物流有限公司５５％股权

　　成交总金额６，１２２．５１万元，其中：收购谢艺仁持有的２４．４６％股权的成交金额为２，７２３．１７万元；收购吴文宪持有的１５．９８％股权的成交金额为１，７７８．８７万元；收购周逊球持有的１４．５６％股权的成交金额为１，６２０．４６万元。

　　２、支付方式：现金交易、分期付款

　　（１）关于收购上海福人仓储有限公司５５％股权

　　收购谢艺仁持有的２４．４６％股权首期付款为１，１４５万元，余款在协议签署后６个月内支付；收购吴文宪持有１５．９８％股权首期付款为７８４万元，余款在协议签署后６个月内支付；收购周逊球持有的１４．５６％股权首期付款为６８１万元，余款在协议签署后６个月内支付。

　　（２）关于收购上海福音物流有限公司５５％股权

　　收购谢艺仁持有的２４．４６％股权首期付款为８１２万元，余款在协议签署后６个月内支付；收购吴文宪持有１５．９８％股权首期付款为５３１万元，余款在协议签署后６个月内支付；收购周逊球持有的１４．５６％股权首期付款为４８３万元，余款在协议签署后６个月内支付。

　　３、协议的生效条件及生效时间：协议签署（２０１０年１月１９日）后即生效。

　　４．交易定价依据

　　本次收购以资产评估为依据进行定价。根据具有执行证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，上海福人仓储有限公司资产评估采用成本加和法，净资产评估值为人民币１５，６８２．２６万元；上海福音物流有限公司资产评估采用成本加和法，净资产评估值为人民币１１，１３１．８４万元。

　　上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司从事木材仓储租赁、物流服务的行业特性引致净资产与评估值差异较大。公司董事会认为，本次收购定价方式合理。

　　５．收购资金来源：自有资金＋并购贷款等方式。

　　６．交易标的交付和过户时间：交易双方同意，在交易首付款支付之后，尽快办理工商变更登记手续。

　　７、过渡期安排：

　　谢艺仁、吴文宪、周逊球同意，自２０１１年１月１日起，其原所拥有的上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司权益全部转为本公司拥有。

　　五、收购目的及对本公司的影响

　　第一，获取华东地区最大的木材交易平台，完善现有产业链，使公司发展成为全国性林业上市公司。

　　中福实业主要从事造林、营林、林产品加工与销售，收购上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司，将建立起“种苗培育－林业资源培育－林产品生产－木材交易”的林业产业发展链条，公司原有产业机构将得到延伸与完善，中福实业也将走出福建，成为一家全国性上市公司。

　　第二，获取木材交易信息平台，为公司向海外拓展林业资源创造条件。

　　收购上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司，将使公司能及时掌握国内外木材供需信息、价格变动信息，掌握国外林业资源状况，为公司后阶段可能进行的海外林木资源并购创造条件。

　　第三，在短时期内增强公司盈利能力。

　　上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司提供木材交易配套服务已有多年，管理经验丰富，经营业绩良好，交易场所入驻客户数不断提升，董事会认为，本次交易完成后，通过加强与完善经营管理，并通过上市公司的大力支持，收购后未来三年内，该两家公司合计平均每年至少可实现３０００万元以上的净利润，并可呈现持续稳定势头。

　　本次股权转让的出让方谢艺仁、周逊球、吴文宪已向本公司承诺：上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司２０１１、２０１２、２０１３年度每年实现经审计的净利润不低于２８００万元、３０００万元、３２００万元，如果每年实现净利润低于上述数额，将用现金对该两家公司进行补足。

　　谢艺仁、周逊球、吴文宪同时承诺：将上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司股权转让给中福实业后，现在没有、未来也不会在上海及上海周边地区从事与上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司具有竞争性的同类型业务。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　１、本次收购不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，收购完成后可以根据公司各种内控制度做到与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　２、本次收购完成后，将维持上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司原有经营管理层的稳定。

　　七、其他

　　本公司正与上海福人仓储有限公司及上海福音物流有限公司除谢艺仁、周逊球、吴文宪之外的其他股东接触，有可能在３个月内决定收购更多股权（或为该两家公司的全部股权）。如有进展，本公司将及时进行公告。

　　八、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．股权转让协议。

　　３．审计报告。

　　４．评估报告。

　　５．相关承诺。

　　特此公告。

　　福建中福实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月十九日