证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２６ 　 　证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－００３

山东矿机集团股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或“公司” ）于２０１１年１月１９日召开了第一届董事会２０１１年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、山东矿机首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２０号文批准，山东矿机于２０１０年１２月８日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股６，７００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为２０．００元，扣除发行费用８９，５１５，５６５．２５元后，募集资金净额为１，２５０，４８４，４３４．７５元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京永验字（２０１０）第２１０１３号《验资报告》。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币５３４，５４０，０００．００元，此次超募资金净额为人民币７１５，９４４，４３４．７５元。

为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者利益，公司将上述募集资金分别存储于中国银行股份有限公司昌乐支行（专项账户账号２１８２０９９９０００２）和中国工商银行股份有限公司昌乐支行（专项账户账号１６０７００９１２９０２０２１４６１３）。

二、超募资金使用计划

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司拟从超募资金中使用２７，６００万元偿还银行贷款，使用１０，０００万元用于永久性补充流动资金。

（一）偿还银行贷款

单位：万元

（二）永久性补充流动资金

根据山东矿机２０１１年运营资金需求计划，为了全面锁定目标成本，实现目标收益，最大限度保障投资人权益，结合公司预收账款和存货及行业特点，拟从募集资金中永久性补充流动资金１亿元。

上述募集资金使用计划已经公司第一届董事会２０１１年第二次会议和第一届监事会２０１１年第一次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次偿还银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、公司董事会决议情况

公司第一届董事会２０１１年第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。董事会认为：公司使用２７，６００万元超募资金用于偿还银行贷款，使用１０，０００万元超募资金永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意将超募资金中２７，６００万元人民币用于偿还银行贷款，将１０，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。

四、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》后发表独立意见认为：

１、公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

３、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

４、同意将超募资金中２７，６００万元人民币用于偿还银行贷款，将１０，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。

五、公司监事会意见

公司第一届监事会２０１１年第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用２７，６００万元超募资金用于偿还银行贷款，使用１０，０００万元超募资金永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意将超募资金中２７，６００万元人民币用于偿还银行贷款，将１０，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。

六、保荐机构和保荐代表人对公司超募资金使用计划的核查意见

保荐机构中投证券和保荐代表人柴育文、孔玉飞经审慎核查后认为：山东矿机本次拟使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。山东矿机最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上述超募资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

保荐机构中投证券和保荐代表人柴育文、孔玉飞同意山东矿机使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金。同时，保荐机构中投证券和保荐代表人柴育文、孔玉飞将持续关注山东矿机剩余超募资金的使用情况，确保山东矿机在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障山东矿机全体股东的利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确核查意见。

七、 备查文件

１、公司《第一届董事会２０１１年第二次会议决议》；

２、公司《第一届监事会２０１１年第一次会议决议》；

３、公司独立董事《关于公司第一届董事会２０１１年第二次会议相关议案的独立意见》；

４、中国建银投资证券有限责任公司《关于山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用事项的专项意见》。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１１年１月２０日

证券代码：００２５２６ 　 　证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－００４

山东矿机集团股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或“公司” ）于２０１１年１月１９日召开了第一届董事会２０１１年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的相关事宜公告如下：

一、关于公司首次公开发行股票募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２０号文批准，山东矿机于２０１０年１２月８日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股６，７００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为２０．００元，扣除发行费用８９，５１５，５６５．２５元后，募集资金净额为１，２５０，４８４，４３４．７５元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京永验字（２０１０）第２１０１３号《验资报告》。经山东矿机２００９年度第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟用于以下投资项目：（１）薄煤层采煤工作面综采成套设备项目，该项目需要投资３１，１００万元。（２）细粒煤分选及脱水成套设备项目，该项目需要投资２２，３５４万元。本次募集资金投资项目资金需求共计５３，４５４万元，如本次募集资金净额少于上述投资项目总额，不足部分由公司自筹，如超过投资总额则超出部分用于补充流动资金。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为了加快募投项目的建设，早日实现募投项目的既定目标，根据发展需要，公司已先期投入部分募投项目。截至２０１０年１２月３１日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为１１，０９８．４３万元，具体情况如下：

公司本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经北京永拓会计师事务所有限公司审验确认，并出具了京永专字（２０１１）第３１００１号《关于山东矿机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司独立董事和监事会已发表同意意见。公司已将《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》提交董事会审议通过。

本次置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

三、具体置换议案

为了抢占市场先机，加快募投项目的建设，早日实现募投项目的既定目标，根据发展需要，公司已于２００８年５月开始通过自筹资金先期投入部分募投项目。截至２０１０年１２月３１日，该金额为１１，０９８．４３万元，其中：薄煤层综采成套设备项目投入８，６６９．０６万元；细粒煤分选及脱水成套设备项目投入２，４２９．３７万元。以上自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经北京永拓会计师事务所有限公司出具的专项报告予以审验确认。为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司以自筹资金先期投入的１１，０９８．４３万元拟以募集资金对其实施置换。

四、公司董事会决议情况

公司第一届董事会２０１１年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。董事会认为，该议案的实施有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，同意公司用募集资金１１，０９８．４３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》后发表独立意见认为：

１、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

３、同意公司用募集资金１１，０９８．４３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 公司监事会意见

公司第一届监事会２０１１年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：该议案的实施，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，同意公司用募集资金１１，０９８．４３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构中投证券经核查后认为：本次置换行为不存在违反山东矿机本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的情形，且不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形。本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率，符合全体股东利益。山东矿机决策层在决定本次置换事宜前，与中投证券进行了充分沟通，且已经董事会审议通过，注册会计师出具了专项鉴证报告，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务，符合相关法定程序和信息披露的要求。中投证券同意上述山东矿机以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

八、 备查文件

１、公司《第一届董事会２０１１年第二次会议决议》；

２、公司《第一届监事会２０１１年第一次会议决议》；

３、公司独立董事《关于公司第一届董事会２０１１年第二次会议相关议案的独立意见》；

４、中国建银投资证券有限责任公司《中国建银投资证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》；

５、北京永拓会计师事务所有限公司《关于山东矿机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１１年１月２０日

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－００５

山东矿机集团股份有限公司

第一届董事会

２０１１年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会２０１１年第二次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于２０１１年１月７日向各董事发出，会议于２０１１年１月１９日以现场会议方式召开。会议应当出席的董事９人，实际出席的董事９人，公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

同意公司从超募资金中使用２７，６００万元人民币偿还银行贷款，使用１０，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。

《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

同意公司用募集资金１１，０９８．４３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

公司首次公开发行６７００万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由２０，０００万股增加为２６，７００万股。同意将公司的注册资本由人民币２０，０００万元变更为人民币２６，７００万元，并尽快办理工商变更登记手续。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改＜公司章程（草案）＞部分条款的议案》。

公司于２０１０年１２月首次公开发行６７００万股人民币普通股，并于２０１０年１２月１７日在深圳证券交易所挂牌上市。根据本次发行情况，修改《山东矿机集团股份有限公司章程（草案）》的部分条款，并将修改后正式生效的《山东矿机集团股份有限公司章程》报工商登记部门备案。

《山东矿机集团股份有限公司章程（草案）》部分条款修订如下：

１、原公司章程第二条规定：

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号３７０７２５２２８００６２７９。原山东矿机集团有限公司的权利义务由公司依法承继。

现在原条文基础上增加第三款：

公司于２０１０年１１月２６日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股６７００万股，于２０１０年１２月１７日在深圳证券交易所上市。

２、原公司章程第六条规定： 公司注册资本为人民币２００００万元。 现修改为： 公司注册资本为人民币２６７００万元。

３、新增第十九条内容：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

４、原公司章程第二十一条规定：公司股份总数为２００００万股，全部为普通股。 现修改为： 公司股份总数为２６７００万股，全部为普通股。

５、原公司章程第二百一十六条规定：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

公司于２００９年第一次临时股东大会已对公司董事会予以相关授权，该议案本次无需提交公司股东大会审议。

修订后的《山东矿机集团股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于与贵州水城矿业（集团）有限责任公司共同成立贵州能源装备制造有限责任公司（暂定名）的议案》。

为了更快更好地贯彻实施公司的发展战略，进一步扩大薄煤层综采成套设备在整个西南地区的市场份额，同时能更好地利用贵州省招商引资政策，公司拟与贵州水城矿业（集团）有限责任公司共同出资６０００万元合作建立煤矿成套装备制造基地――贵州能源装备制造有限责任公司（暂定名称）。其中，水城矿业集团现金出资３０６０万元，占５１％的出资份额，公司以自有资金出资２９４０万元，占４９％的出资份额。该项对外投资不构成关联交易。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于与普赛斯（北京）工程技术有限公司、北京华星辰科贸有限公司共同成立北京普赛斯机电设备有限公司（暂定名称）的议案》。

为了进一步加大公司在煤炭洗选领域的拓展力度，完善产品结构，抢占市场份额，实现强强联合，资源互补，公司拟与普赛斯（北京）工程技术有限公司、北京华星辰科贸有限公司共同出资１０００万元成立北京普赛斯机电设备有限公司（暂定名称）。其中公司以自有资金出资４９０万元，占４９％的出资份额，普赛斯（北京）工程技术有限公司现金出资４６０万元，占４６％的出资份额，北京华星辰科贸有限公司现金出资５０万元，占５％的出资份额。北京普赛斯机电设备有限公司将主要致力于高效组合式模块选煤系统的研发及销售。该项对外投资不构成关联交易。

七、备查文件

公司《第一届董事会２０１１年第二次会议决议》

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１１年１月２０日

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－００６

山东矿机集团股份有限公司

第一届监事会

２０１１年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会２０１１年第一次会议通知以当面送达、电话的方式于２０１１年１月７日向各监事发出，会议于２０１１年１月１９日以现场会议方式召开。会议应当出席的监事３人，实际出席的监事３人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由监事会主席于志刚先生主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

与会监事一致认为，该议案根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定做出，并结合公司实际经营需要，有利于规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力。同意公司从超募资金中使用２７，６００万元人民币偿还银行贷款，使用１０，０００万元人民币用于永久性补充流动资金。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

与会监事一致认为，该议案的实施，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本。同意公司用募集资金１１，０９８．４３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、备查文件

公司《第一届监事会２０１１年第一次会议决议》

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

监事会

２０１１年１月２０日