证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００６３９ 股票简称：金德发展 公告编号：２０１１－００３号

　　湖南金德发展股份有限公司

　　关于重组相关方承诺的公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】１８８２号）和《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１０】１８８３号），湖南金德发展股份有限公司（以下简称“金德发展”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准。

　　在本次重大资产重组及向西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）发行股份购买资产过程中，重组方西王集团及其实际控制人（以下简称“重组相关方”）出具了共计八项承诺和两项协议，具体如下：

　　（一）已履行的承诺或协议

　　已履行的协议一项：

　　２０１０年２月３日，金德发展与西王集团签署《出售资产及发行股份购买资产协议》；２０１０年５月５日，签署《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议》。

　　截至２０１０年１２月３０日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。

　　（二）尚待履行或正在履行的承诺或协议

　　１、关于股份锁定的承诺

　　西王集团承诺，因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起３６个月内不转让；山东永华承诺，在本次交易完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　２、避免同业竞争的承诺

　　为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺：“本次交易完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展，或将该业务转让给其他无关联第三方。”

　　３、关于关联方资金往来规范的承诺

　　截至本报告书签署日，西王集团及其关联方已将与西王食品的非经营性资金往来款全部清偿。为严格规范资金往来行为，西王集团及其关联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作，确保不发生违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。

　　４、关于规范关联交易的承诺

　　西王集团及其实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，西王集团和王勇承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　５、关于保持上市公司独立性的承诺

　　西王集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　６、关于金德发展集资宿舍楼的承诺

　　为保障职工及金德发展的利益不受损害，针对金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍所存在的瑕疵，西王集团出具书面承诺，如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时，西王集团承诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。

　　７、关于西王食品与宏凯工贸诉讼事项的承诺

　　为充分保护中小股东的利益，消除西王食品与宏凯工贸诉讼事项对上市公司带来的或有风险，西王集团承诺，如因宏凯工贸诉讼事宜导致西王食品遭受损失时，西王集团对西王食品的该等损失进行现金补偿。

　　８、关于过渡期损益的承诺

　　根据《出售资产及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，出售资产所产生的利润由金德发展享有，亏损由西王集团承担。损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对购买资产及出售资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

　　２０１０年１２月２８日，西王集团出具《亏损承担承诺函》承诺：如湖南金德发展股份有限公司２０１０年度亏损，西王集团在湖南金德发展股份有限公司年报公告之日起三个工作内以现金方式对湖南金德发展股份有限公司的亏损予以弥补。

　　９、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及其《补充协议》

　　金德发展与西王集团一致确认，根据中科华出具的中科华评报字【２０１０】第Ｐ０１８号《资产评估报告书》，西王食品２０１０年至２０１３年预测的净利润分别为８，１０１．４２万元、９，４７２．９７万元、１０，７４３．８２万元和１１，８９８．６７万元。

　　如果西王食品在２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度产生的实际盈利数低于同期净利润预测数，其实际盈利数与净利润预测数之间的差额将由西王集团向金德发展进行补偿，补偿方式为西王集团按协议约定的公式计算股份补偿数，该部分股份将由金德发展以１元总价回购并予以注销。

　　１０、《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议二》

　　金德发展与西王集团一致确认，本次交易拟出售资产实际交割时，由金德发展设立银行专用账户，存入与交割时待现金清偿债务等值的现金，用以专项偿还债务，上述款项的支付由西王集团、金德发展双方共同监督。截至２０１０年１２月３０日，上述银行专用账户已设立，并存入足额现金。

　　为更好地保护上市公司中小股东利益，金德发展和西王集团一致同意，如西王食品２０１２年不再享受１５％的所得税率，则在上述事项确认之日起一个月内，由西王集团现金补偿金德发展１，４７９．８４万元。

　　因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

　　特此公告。

　　湖南金德发展股份有限公司

　　２０１１年１月２１日

　　证券代码：０００６３９ 股票简称：金德发展 公告编号：２０１１－００２

　　湖南金德发展股份有限公司

　　股份变动暨新增股份上市报告书（摘要）

　　公司名称： 湖南金德发展股份有限公司

　　上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 金德发展

　　证券代码： ０００６３９

　　独立财务顾问：红塔证券股份有限公司

　　签署日期：二〇一一年一月

　　特别提示及声明

　　本公司及全体董事保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。

　　本次向特定对象西王集团发行股份购买资产的新增股份共计５２，６８３，６２１股，于２０１０ 年１２月３０日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２０１１年１月２４日，新增股份上市流通日为２０１４年１月２４日。

　　根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年１月２４日，本公司股票交易不设涨跌幅限制。

　　本股份变动暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　释 义

　　在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第一章 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　１、２０１０年２月３日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。同月，金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》。

　　２、２０１０年５月５日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的＜关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》等议案。同月，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。

　　３、２０１０年５月２５日，金德发展召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。

　　４、２０１０年９月１０日，金德发展召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的＜关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二＞的议案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的＜关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议＞的议案》。

　　（二）证券监管部门审核批准情况

　　１、２０１０年１１月３０日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３５次会议审核，获得有条件通过。

　　２、２０１０年１２月２１日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８８２号），核准本次交易。同日，中国证监会下发《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１８８３号），核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

　　二、本次发行方案概况

　　１、发行股票种类：人民币普通股（Ａ 股）；

　　２、发行数量：５２，６８３，６２１ 股；

　　３、证券面值：人民币１ 元／股；

　　４、发行对象：西王集团有限公司；

　　５、发行价格：本次非公开发行股票的价格为每股１４．８３ 元，为本公司第九届董事会第十五次会议决议公告日（２０１０年２月４日）前２０个交易日股票交易均价。

　　６、认购对象认购本次非公开发行股份的资产情况：

　　本次发行股份购买的资产为：西王集团持有的西王食品１００％股权。

　　根据具有证券业务资格的中科华以２００９年１２月３１日为基准日出具的中科华评报字［２０１０］第Ｐ０１８号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产西王食品１００％股权账面净资产值为６０，４３５．８７万元，本次发行股份购买资产西王食品１００％股权评估后资产净值为７８，１２９．８１万元。

　　７、锁定期安排及承诺：西王集团因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起３６个月内不转让；山东永华在本次发行完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起３６个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

　　三、本次发行对象情况

　　本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西王集团。本次新增股份完成后，西王集团直接持有本公司５２，６８３，６２１股人民币普通股，占发行后公司总股本１２５，５４８，５５６股的４１．９６％，为本公司第一大股东，股票限售期的截止日为２０１４年１月２４日。

　　发行对象西王集团基本情况如下表：

　　■

　　发行对象西王集团控制关系图如下图：

　　■

　　四、本次导致公司控制权变化情况

　　本次发行前，金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司，持有金德发展１２，７００，０００股股份。本次发行完成后，金德发展的控股股东为西王集团，其将直接及间接持有金德发展６５，３８３，６２１股股份，占发行后总股本的５２．０８％。本次发行前后，金德发展的实际控制人均为王勇，实际控制人未发生变更。

　　五、资产过户情况及《验资报告》

　　西王集团持有的西王食品１００％股权于２０１０年１２月２４日在邹平县工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为金德发展。

　　天健会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健验［２０１０］２－２９号）。根据该验资报告，截至２０１０年１２月３１日止，公司已收到西王集团持有的西王食品１００％股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币１２５，５４８，５５６．００元，累计实收资本（股本）为人民币１２５，５４８，５５６．００元。

　　六、本次发行的股份登记情况

　　２０１０年１２月３０日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。中国证券登记结算有限公司深圳分公司于２０１０年１２月３０日出具了《证券登记确认书》。

　　七、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：湖南金德发展股份有限公司

　　住所：株洲市天元区株洲大道３３３号金德工业园１号楼３楼

　　联系电话：０７３１－２２９９４４０１

　　传真号码：０７３１－２２９９０１１１

　　联 系 人：孙新虎

　　（二）独立财务顾问

　　名称：红塔证券股份有限公司

　　住所：云南省昆明市北京路１５５号附１号

　　法定代表人：况雨林

　　电话：０８７１－３５７７９４７

　　传真：０８７１－３５７９８２５

　　经办人员：陶慧波、郑治方、欧阳凯

　　（三）上市公司验资机构

　　名称：天健会计师事务所有限公司

　　住所：杭州市西溪路１２８号９楼

　　法定代表人：胡少先

　　电话：０７３１－８５１７９８７７

　　传真：０７３１－８５１７９８０１

　　经办注册会计师：贺焕华、彭奇志

　　（四）上市公司法律顾问

　　名称：湖南启元律师事务所

　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段３３７号佳天国际新城Ａ座１７层

　　机构负责人：李荣

　　电话：０７３１－８２９５３７７７

　　传真：０７３１－８２９５３７７９

　　经办律师：谢勇军、唐建平

　　（五）拟购买资产的审计机构

　　名称：中准会计师事务所有限公司

　　住所：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦四层

　　法定代表人：田雍

　　电话：０１０－８８３５４９３３

　　传真：０１０－８８３５４８３７

　　经办注册会计师：刘泽波、李进华

　　（六）上市公司的审计机构

　　名称：天健会计师事务所有限公司

　　住所：杭州市西溪路１２８号９楼

　　法定代表人：胡少先

　　电话：０７３１－８５１７９８７７

　　传真：０７３１－８５１７９８０１

　　经办注册会计师：贺焕华、彭奇志

　　（七）拟出售资产的评估机构

　　名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　住所：北京市月坛北街２号月坛大厦２３楼

　　法定代表人：孙建民

　　电话：０７５５－８２０２４１６７

　　传真：０７５５－８２０２４２６５

　　经办注册评估师：郑陈武、孙志娟

　　（八）拟购买资产的评估机构

　　名称：北京中科华资产评估有限公司

　　住所：北京市海淀区苏州街４９号一层１０２号

　　法定代表人：曹宇

　　电话：０１０－８８３５４５３０

　　传真：０１０－８８３５６９６４

　　经办注册评估师：宋征、廉华

　　第二章 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

　　本公司独立财务顾问红塔证券认为：

　　本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的购买资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，金德发展已合法取得西王食品１００％的股权。本次交易所涉及的出售资产除土地使用权及车辆过户手续正在办理之中外，其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方。本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

　　第三章 发行人律师关于本次发行的结论性意见

　　本公司法律顾问启元律师事务所认为：

　　（一）金德发展本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

　　（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉出售资产除土地使用权及车辆过户手续正在办理之中外，其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方；金德发展已向西王集团发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

　　（三）金德发展在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；

　　（四）在本次重组的实施过程中，金德发展不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在金德发展为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（五）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；

　　（六）金德发展在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

　　第四章 备查文件

　　一、备查文件

　　１、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料；

　　２、《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８８２号）；

　　３、《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１８８３号）；

　　４、天健出具的《验资报告》（天健验［２０１０］２－２９号）；

　　５、红塔证券出具的《关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　６、启元出具的《湖南启元律师事务所关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　７、西王食品的股权过户及工商变更登记资料；

　　８、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记证明》及《前１０名股东名册》。

　　二、备查地点

　　１、湖南金德发展股份有限公司

　　办公地址：株洲市天元区株洲大道３３３号金德工业园１号楼３楼

　　联系电话：０７３１－２２９９４４０１

　　传真号码：０７３１－２２９９０１１１

　　联 系 人：孙新虎

　　２、红塔证券股份有限公司

　　办公地址：云南省昆明市北京路１５５ 号附１号

　　联系电话：０８７１－３５７７９４７

　　传真号码：０８７１－３５７９８２５

　　联 系 人：陶慧波、郑治方、欧阳凯

　　湖南金德发展股份有限公司

　　２０１１年１月２１日