证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－００６

合肥美菱股份有限公司

关于下属控股子公司土地使用权

进行收储的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１月２０日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，全体董事一致审议通过《关于江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储的议案》，相关内容刊登于２０１１年１月２１日《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网。

２０１０年１月１４日，本公司下属控股子公司江西美菱制冷有限公司（乙方）（以下简称“江西美菱”）与景德镇市土地储备中心（甲方）签订了《国有土地使用权收储合同》，江西美菱拟将位于瓷都大道官庄景土国用（２０１０）第０１２１号共１５９，４４８．８平方米（折合２３９．１７亩）的土地使用权（以下统称“该宗地”）以６５００万元的土地补偿价格交由景德镇市土地储备中心收储。前述合同将经江西美菱股东会批准以及江西美菱母公司合肥美菱股份有限公司董事会批准后生效。

本项交易不属于关联交易，该交易事项不需提交本公司股东大会审议。

二、交易双方情况介绍

１、景德镇市土地储备中心（甲方）

经济性质：事业单位

住所：景德镇市昌南大道财富中心

法定代表人：方朋高

经费来源：财政拨款

开办资金：人民币５０００ 万元

举办单位：景德镇市国土资源局

宗旨和业务范围：收购储备存量或新增集体土地，为拍卖土地做好前期工作。

与本公司的关系：无。

２、江西美菱制冷有限公司（乙方）

企业性质：有限责任公司

注册地址：景德镇市瓷都大道５５８号

法定代表人：李代江

注册资本：４０００万元

经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。

与本公司的关系：为本公司下属控股子公司，本公司持有其９０％股权比例。

三、交易标的基本情况

本次交由景德镇市土地储备中心收储的土地位于景德镇市瓷都大道官庄，面积１５９４４８．８Ｍ２，折合２３９．１７亩，土地证号：景土国用（２０１０）第０１２１号，截至２０１０年１２月３１日，该宗土地的账面原值为３１，０８４，３８５元，已摊销价值为１，８２８，４９３．２７元，账面净值为２９，２５５，８９１．７３元。

上述土地是江西美菱竞拍景德镇华意电器总公司冰箱厂部分破产资产取得的资产，取得时该宗土地性质为商业用地，该宗土地已办理完成过户手续。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、国有土地使用权收储合同的主要内容

（１）景德镇市土地储备中心（即甲方）有偿收储江西美菱（即乙方）享有的位于瓷都大道官庄的国有土地使用权（面积１５９，４４８．８ Ｍ２，景土国用（２０１０）第０１２１号），土地收储补偿价款总计人民币６５００万元。

（２）乙方应收土地收储补偿价款总额为人民币陆仟伍佰万元（￥６５，０００，０００．００）， 本合同项下土地交易挂牌后５个工作日内甲方即支付首批土地收储补偿价款人民币贰仟陆佰万元（￥２６，０００，０００．００）给乙方。该宗土地挂牌交易完成后的５个工作日内甲方向乙方支付第二批土地收储补偿价款人民币叁仟捌佰万元（￥３８，０００，０００．００）。乙方在完成本合同项下土地交付后的５个工作日内，甲方将剩余土地收储补偿价款人民币壹佰万元（￥１，０００，０００．００）支付给乙方。

（３）乙方承诺，在本合同生效后的１５个工作日内负责将景土国用（２０１０）第０１２１号《国有土地使用证》及相关资料移交给甲方收储，并协助甲方办理土地过户手续。

２、合同生效时间和生效条件

本合同经乙方股东会批准以及乙方母公司合肥美菱股份有限公司董事会批准后生效。

３、合同的其他条款

（１）该宗地挂牌交易完成后，为支持乙方经营发展，甲方同意配合乙方新厂区建设和老厂区搬迁工作的时间进度安排，乙方原则上在２０１１年底及２０１２年初分次交付景土国用（２０１０）第０１２１号地块净地。乙方负责该宗土地附着物的拆除并净地交付。

（２）甲方承诺根据本合同有偿收回乙方该宗土地使用权后，在向乙方支付完毕全部土地收储补偿价款前，甲方只能将该宗土地用于挂牌交易，未经乙方同意不得用于其他用途和设置权利限制。

（３）土地移交前、乙方经营期间产生在该宗土地内的任何权属纠纷以及水电等费用争议，由乙方负责协调解决，与甲方无关。

五、有关本次土地收储的其他安排

１、该宗地是通过政府收储的方式进行出让，经与景德镇市土地储备中心协商一致，约定在２０１１年底及２０１２年初分次交付该宗地净地，保证江西美菱生产场所搬迁之前的正常生产经营。

２、本次土地使用权进行收储不涉及人员安置情况。

３、土地使用权进行收储的款项主要用于江西美菱整合制造资源，战略搬迁，建设新厂区。

六、本次交易目的以及对公司的影响

１、交易目的

江西美菱主厂区位于景德镇市西南郊，现为江西美菱生产厂区和办公地点，根据政府的城市规划，该宗地已不适合再进行大规模工业投资。江西美菱拟通过政府进行收储，以便发挥现有土地资源效益，盘活存量资产，改善资产结构，推进制造资源整合。

２、交易对公司的影响

（１）江西美菱本次交由景德镇市政府收储土地使用权将不会对公司２０１１年业绩形成重大影响。

（２）通过出让该宗地，有利于盘活江西美菱存量资产，优化资产状况，满足江西美菱整体搬迁和制造资源整合的资金需求，推动和加快制造资源整合的进程，提升核心制造力，从而提高江西美菱资产的整体盈利能力。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

２、《国有土地使用权收储合同》；

３、交易对方的事业单位法人证书复印件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十日

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－００４

合肥美菱股份有限公司第六届董事会

第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议通知于２０１１年１月１７日以电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１１年１月２０ 日以通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

公司非公开发行人民币普通股（Ａ 股）１１６７３．１５万股，总股本发生了变化，同意办理增加注册资本变更事项，注册资本由人民币４１３，６４２，９４９元增至人民币５３０，３７４，４４９元。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记，因此，本次增加公司注册资本无需提交股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

公司非公开发行股票工作已经完成，同意对《公司章程》第六条、第十九条作相应修改，具体如下：

１、修改《公司章程》第六条

原规定：公司注册资本为人民币４１３，６４２，９４９元。

现修改为：公司注册资本为人民币５３０，３７４，４４９元。

２、修改《公司章程》第十九条

原规定：公司的股本结构为：总股本４１３，６４２，９４９ 股，其中：Ａ股：３００５４．２９４９万股，占股份总额７２．６６％。Ｂ股：１１３１０．００万股， 占股份总额２７．３４％。均为普通股。

现修改为：公司的股本结构为：总股本５３０，３７４，４４９股，其中：Ａ股：４１７，２７４，４４９股，占股份总额７８．６８％。Ｂ股：１１３，１００，０００股， 占股份总额２１．３２％。均为普通股。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记，因此，本次修改章程无需提交股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据证监会、深交所有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，截止２０１１年１月１５日，公司使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为８８，７８１，５３７．２１元，同意用募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。其中已投入“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”和“冰柜扩能项目”的７３，２０１，１９２．４４元由公司实施置换；已投入“环保节能冰箱扩能项目”的１５，５８０，３４４．７７元，由该项目建设主体绵阳美菱制冷有限公司在本公司以募集资金对其增资５，０００．００万元后实施置换。

详细内容请参见巨潮资讯网２０１１年１月２１ 日公告的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》、公司审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ６０３８号《关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》及由公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的《关于合肥美菱股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项的保荐意见》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于江西美菱制冷有限公司土地使用权进行收储的议案》

为盘活江西美菱制冷有限公司（以下简称“江西美菱”）的存量资产， 筹集战略搬迁建设资金，改善江西美菱的资产结构，促进资产质量的不断提高，并结合景德镇市政府城市规划，公司同意江西美菱将其位于瓷都大道官庄景土国用（２０１０）第０１２１号共１５９，４４８．８平方米（折合２３９．１７亩）的土地使用权交由景德镇市土地收储中心进行收储，土地收储补偿价款总计人民币６５００万元。另，为支持江西美菱的经营发展，土地收储中心同意江西美菱原则上在２０１１年底及２０１２年初分次交付景土国用（２０１０）第０１２１号地块净地。

授权江西美菱经营班子负责办理本次土地使用权收储的相关事宜。

详细内容请参见巨潮资讯网２０１１年１月２１日公告的公司《关于下属控股子公司土地使用权进行收储的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十日

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－００７

合肥美菱股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于２０１１年１月１７ 日以电子邮件方式送达全体监事，会议于２０１１年１月２０日以通讯方式召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由监事会主席费敏英女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下决议：

审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

根据证监会、深交所有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ６０３８号）及公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于合肥美菱股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项的保荐意见》。监事会认为公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

截止２０１１年１月１５日，公司使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为８８，７８１，５３７．２１元，公司监事会同意用募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。其中，已投入“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”和“冰柜扩能项目”的７３，２０１，１９２．４４元由公司实施置换；已投入“环保节能冰箱扩能项目”的１５，５８０，３４４．７７元，由该项目建设主体绵阳美菱制冷有限公司在本公司以募集资金对其增资５，０００．００万元后实施置换。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司监事会

二〇一一年一月二十日

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－００５

合肥美菱股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况

合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“美菱电器”）２０１０年非公开发行Ａ股股票获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７１５号批文的核准，于２０１０年１２月２４日向包括大股东四川长虹电器股份有限公司在内的八名特定投资者非公开发行了人民币普通股１１６７３．１５万股，每股发行价格为１０．２８元，募集资金１１９，９９９．９８２０万元，扣除发行费用２２０４．５５万元后募集资金净额为１１７，７９５．４３２０万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了编号为ＸＹＺＨ２０１０ＣＤＡ６０２１号的《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计８８，７８１，５３７．２１元，详细情况如下表：

单位：人民币万元

二、募集资金置换先期投入的实施

１、公司２０１０年４月２０日披露的《非公开发行股票预案》中明确提出：“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”本次置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度。

２、董事会审议情况

公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司用募集资金８８，７８１，５３７．２１元置换预先投入募投项目的自筹资金。其中，已投入“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”和“冰柜扩能项目”的７３，２０１，１９２．４４元由公司实施置换；已投入“环保节能冰箱扩能项目”的１５，５８０，３４４．７７元，由该项目建设主体绵阳美菱制冷有限公司在本公司以募集资金对其增资５，０００．００万元后实施置换。

３、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规；公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益；我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金８８，７８１，５３７．２１元，其中，已投入“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”和“冰柜扩能项目”的７３，２０１，１９２．４４元由公司实施置换；已投入“环保节能冰箱扩能项目”的１５，５８０，３４４．７７元，由该项目建设主体绵阳美菱制冷有限公司在本公司以募集资金对其增资５，０００．００万元后实施置换。

４、监事会意见

公司第六届监事会第十二会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司用募集资金８８，７８１，５３７．２１元置换预先已投入募投项目的自筹资金。其中已投入“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”和“冰柜扩能项目”的７３，２０１，１９２．４４元由公司实施置换；已投入“环保节能冰箱扩能项目”的１５，５８０，３４４．７７元，由该项目建设主体绵阳美菱制冷有限公司在本公司以募集资金对其增资５，０００．００万元后实施置换。

５、会计师事务所鉴证情况

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ６０３８号《关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》，经审核，截止２０１１年１月１５日，公司以自筹资金共投入８８，７８１，５３７．２１元，其中雅典娜豪华冰箱生产基地项目投入２４１，６８４．００元，冰柜扩能项目投入７２，９５９，５０８．４４元，环保节能冰箱扩能项目投入１５，５８０，３４４．７７元。公司以自筹资金投入募投项目实际情况与信息披露情况一致。

６、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于合肥美菱股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项的保荐意见》。保荐机构认为：美菱电器本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金８８，７８１，５３７．２１元，经信永中和会计师事务所有限责任公司专项审计，置换金额与已投入的自筹资金数额一致；美菱电器本次募集资金置换行为经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。美菱电器募集资金的使用没有与本次非公开发行的申报文件中关于募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。招商证券同意美菱电器本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

三、备查文件

１、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、公司第六届监事会第十二次会议决议；

４、信永中和会计师事务所有限责任公司ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ６０３８号《关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》；

５、招商证券股份有限公司《关于合肥美菱股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项的保荐意见》。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十日