证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的（合资公司）名称：湖北九州通中药产业发展有限公司（最终以工商管理部门预核准的名称为准）；

　　2、投资金额和比例：合资公司注册资本1亿元人民币，本公司投资6,000万元，占60％；劲牌有限公司投资4000万元，占40％；

　　3、投资期限：长期。

　　特别风险提示：

　　1、合资公司主要从事中药研发、种植、加工与经营等，存在一定的经营与市场竞争风险；

　　2、合资公司应当依照相关法律、法规的规定，向相关主管部门申请取得合法、有效的中药相关研发、种植、加工、经营、进出口等方面的批准文件，该申请可能存在未获批准的风险。

　　一、对外投资概述

　　为发展公司中药产业，充分发挥各自优势，本公司与劲牌有限公司（以下简称"劲牌公司"）于2011年1月19日在湖北省武汉市签署了《投资合作框架协议》（以下简称《协议》），《协议》双方愿意就发展公司中药产业进行战略合作，共同以现金出资在湖北省武汉市设立"湖北九州通中药产业发展有限公司"（最终以工商管理部门预核准的名称为准，以下简称"合资公司"），合资公司主要从事中药研发、种植、加工（含提取）、经营以及中药相关领域的投资等。

　　二、合作方的基本情况

　　劲牌有限公司，1997年8月成立，注册资本10,406万元，注册地址：湖北省大冶市大冶大道169号，法定代表人：吴少勋；经营范围：白酒、饮料、滋补酒、纸品生产、销售，塑料制品加工销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、建筑材料的销售；罐头食品生产、销售；技术及货物进出口（不含国家限制类）；金融、实业领域投资。

　　截止2010年12月31日，劲牌公司总资产675,700万元,净资产179,700 万元；2010年1－12月实现营业收入327,200万元，净利润42,200万元（以上数据未经审计）。

　　三、合资公司的基本情况

　　合资公司注册资本1亿元人民币，其中，本公司以自有资金现金出资人民币6000万元，认缴60％的股权；劲牌公司以自有资金现金出资人民币4000万元，认缴40％的股权；注册地：湖北省武汉市；经营范围：中药研发、种植、加工（含提取）、经营、咨询、进出口、农副产品购销以及中药相关领域的投资（最终以工商营业执照登记为准）。

　　四、《协议》的主要内容

　　（－）本公司与劲牌公司共同出资成立合资公司，其中本公司出资6,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为3.31％；

　　（二）合资公司成立后，合资公司将以现金方式按照市场价格收购本公司及本公司股东与中药相关的资产，包括：

　　1、全资收购本公司拥有的位于河北安国的有关中药产业的相关资产，按照市场价格执行；

　　2、全资收购本公司股东所属位于湖北罗田的中药GAP基地，按照市场价格执行；

　　3、全资收购本公司股东所属位于山东临沂的中药GAP基地，按照市场价格执行；

　　4、全资收购本公司股东拥有的湖北金贵中药饮片有限公司，依照市场价格执行；

　　5、全资收购本公司股东拥有的位于广东省阳西县塘口镇金果庄园的资产，按照市场价格执行；

　　6、全资收购本公司拥有的荆州江北农场的半夏基地，按照市场价格执行。

　　以上收购涉及关联交易的，本公司将严格按照国家相关法律法规以及本公司关联交易管理制度的规定履行决策程序，并及时披露相关信息。

　　（三）本公司以及下属企业销售的中药材、中药饮片、中药保健品等，在合资公司及其下属企业具有相同产品的情况下，依照市场价格，从合资公司及其下属公司采购；劲牌公司以及下属企业需要采购的中药材、中药饮片、中药保健品等，依照市场价格，从合资公司及其下属公司采购，劲牌公司承诺将合资公司作为中药材的主要供应商之一。

　　（四）《协议》双方同意，争取在2011年1月31日之前完成合资公司注册成立，2011年6月30日之前完成有关收购事项。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　合资公司成立后，将以现金收购本公司及本公司股东与中药相关的资产，收购完成后，将有效解决本公司与本公司股东（含下属企业）现有的关联交易问题，这将有利于整合本公司中药产业长期稳定的发展。

　　劲牌公司将合资公司及其下属公司作为其采购中药材的主要供应商之一，将会带动本公司中药产业的发展，增强本公司的盈利能力。

　　六、本次投资的风险分析

　　（一）合资公司主要从事中药研发、种植、加工与经营等，因此存在一定的经营与市场竞争风险。因本公司及下属企业销售的产品，在合资公司及其下属企业具有相同产品的情况下，将优先从合资公司及其下属公司采购；劲牌公司以及下属企业需要采购的中药材、中药饮片、中药保健品等，也优先从合资公司及其下属公司采购，且劲牌公司承诺将合资公司作为其采购中药材的主要供应商之一。因此，本公司认为，合资公司将能充分利用双方股东的优势，拓展业务经营，市场风险可控。

　　（二）合资公司成立后，应当依照相关法律、法规的规定，向相关主管部门申请取得合法、有效的中药相关研发、种植、加工、经营、进出口等方面的批准文件，该申请可能存在未获批准的风险。

　　七、备查文件目录

　　1、《投资合作框架协议》；

　　2、劲牌有限公司情况简介；

　　3、劲牌有限公司营业执照（副本）复印件。

　　特此公告

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2011年1月21日