证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－００８

福建三钢闽光股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

福建监管局《采取责令改正措施》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建监管局”）于２０１０年１０月２５日至１０月２９日对公司进行了现场检查。公司于日前收到该局下发的《关于对福建三钢闽光股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书［２０１１］２号），指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要求，主要内容如下：

一、公司治理及规范运作方面存在的问题

（一）公司独立性不强。一是控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）与公司混用印章，经办人员都是公司财务人员；二是公司部分员工的招聘与离职由三钢集团办理；三是检查中发现，三钢集团对股份公司下属各分厂直接下达２００９年经济责任考核目标；四是公司与三钢集团虽然分账核算，但仍共用一个会计核算系统。

公司上述行为不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十六条的相关规定。

（二）内控执行不力。一是货款支付未按内控制度执行。检查中发现，公司２００７年１月一笔７，０００万元的采购付款在付款条件未具备的情况下就先行付款，且付款仅由公司财务总监审批，未按公司制定的《采购资金使用管理办法》的规定由公司分管领导审批。２００９年１月，公司支付给三钢集团的货款１．１亿元，也未按内控制度的规定经公司分管领导审批。二是用印管理不规范。检查中发现公司部分用印申请存在未经用印部门领导签字或未加盖用印部门公章的情况。此外，公司印鉴使用审批单为活页本，没有装订成簿，印章的使用没有连续编号。不符合公司制定的《印章管理规定》的规定，同时存在一定的控制风险。

（三）部分关联交易不规范。如公司生产用电由三钢集团提供，由此产生关联交易。２００８年６月，三钢集团决定自２００８年７月起提高销售电价，并按新电价与公司结算。公司在未与三钢集团签订明确的提价补充协议，也未经董事会审议批准的情况下，即按照新的价格结算电费。该行为不符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条关于“……如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用１０．２．３条、１０．２．４条或１０．２．５条的规定提交董事会或者股东大会审议……”的规定。

二、信息披露方面存在的问题

经查，公司２０１０年５月取得由福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国税局、福建省地税局四部门联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为福建省２００９年第四批高新技术企业，公司据此可以享受企业所得税减按１５％税率征收的税收优惠。该事项属于影响公司经营利润的重大事项，但公司直到１１月４日接到税务部门确认减免税的文件后才予披露。不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

三、会计核算和财务管理方面存在的问题

（一）租入固定资产改造支出会计处理不符合规定。２００７年起，公司向三钢集团租入２＃１００吨顶底复吹转炉、板坯连铸机。公司为提高租入转炉精炼能力，对租入转炉进行改造，改造支出２，６００万元于２００７年１２月暂估转入固定资产。该项会计处理不符合《企业会计准则－固定资产》关于“租入固定资产改造支出应在‘长期待摊费用’列支”的规定。

（二）财务报表附注披露有误。２００９年年报附注的关联方交易披露有误。公司向三钢集团销售气体的实际定价模式为成本加成，但公司披露为市价。

针对以上问题，福建监管局提出整改要求如下：

１．加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司应加强对证券法律法规的学习，采取切实有效的措施提升公司的独立性；建立健全并严格执行内部控制制度，规范关联交易行为。

２．切实提高信息披露质量。进一步加强信息披露管理工作，切实提高信息披露水平。

３．规范会计基础工作。公司应按照业务实质，调整有关科目核算内容，规范会计基础工作。

公司将按照上述整改要求，提出切实可行的整改措施，于３０日内将整改报告报送中国福建监管局。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

２０１１年１月２１日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－００７

福建三钢闽光股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“三钢闽光”）本次解除限售股份的数量为３９５，０００，０００股，实际可上市流通股份数量为３９５，０００，０００股；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年１月２６日。

一、公司首次公开发行及股本状况

公司于２００７年１月２６日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１００，０００，０００股，目前公司总股本为５３４，７００，０００股，有限售条件的股份为３９５，０００，０００股，本次可上市流通的限售股份为３９５，０００，０００股。

二、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的承诺及履行情况

１、２００３ 年９月３日，本次可上市流通限售股份持有人、公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任（以下简称“三钢集团”）作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在三钢集团持有本公司股份期间内，三钢集团及三钢集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

２、２００６年１１月１５日，三钢集团作出《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，承诺：（１）在公司首次向社会公众公开发行股票并上市后，三钢集团同意将所拥有的中板项目相关资产、业务按照市场公允价格全部转让给公司。（２）在三钢集团作为公司控股股东期间，除上述中板项目外，三钢集团及其全资或控股企业（不含本公司）将不再投资新建、受托经营管理或收购兼并任何从事钢铁产品生产销售业务的企业或用于生产钢铁产品的资产；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权。三钢集团及其全资或控股企业（不含本公司）将不再发展同类业务。

３、２００６年８月２６日，三钢集团（持股３９，５００万股）作出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

４、２００９年１２月２５日公司控股股东三钢集团作出《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，承诺：在相关条件具备、三钢闽光公司提出收购要求时，本公司及时以市场公允价格将所持有的福建三安钢铁有限公司的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光公司；在转让之前，本公司将福建三安钢铁有限公司的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光公司管理，并尽快与三钢闽光公司办理托管手续。本承诺函在本公司作为三钢闽光控股股东期间持续有效。

截止公告期，除三钢集团中板项目的相关资产、业务因金融危机和宏观调控市场效益不理想及中板项目资产规模较大，三钢闽光没有足够的自有资金进行收购导致尚未转让给公司外，三钢集团严格履行了以上承诺事项。

５、福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的三钢集团全部股权划拨给福建省冶金（控股）有限责任公司，该股权划拨工商登记变更于２０１０年１月５日完成。三钢集团所持有的有限售条件的股份可上市交易时间延长至２０１１年１月２６日。

截止公告期内，上述限售股份持有人所持股份未发生转让、委托他人管理及回购的情况。

６、本次可上市流通限售股份持有人不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年１月２６日。

２、本次可上市流通股份数为３９５，０００，０００ 股，占公司股份总数的７３．８７％。

３、本次可上市流通的限售股份持有人及持有股份情况如下：

四、股份变动情况表

单位：股

五、备查文件：

１、限售股份上市流通申请书；

２、福建三钢闽光股份有限公司限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董事会

２０１１年１月２０日