证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2011-001

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　2011年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南盐化股份有限公司董事会2011年第一次临时会议于2011年1月14日以书面及邮件形式通知全体董事，于2011年1月20日以通讯传真表决方式召开。会议应参会董事9人，实参会董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真方式记名投票表决，通过以下决议：

　　一、经全体非关联董事以传真方式记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开招标结果暨关联交易的议案》，同意云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程及80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程（公开招标结果），并授权经营班子签署相关建设工程施工合同。关联董事杨建东、朱德贵、庾波回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司公开招标结果暨关联交易的独立意见》详见2011年1月21的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《云南盐化股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的公告》（公告编号：2011-002）详见2011年1月21的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司增资的议案》。

　　为确保勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司老挝制盐项目建设的顺利推进，同意公司对勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司按增资前的持股比例以自有资金增资人民币196万元，勐腊县磨歇盐业有限责任公司按增资前的持股比例以现金方式增资人民币204万元。本次增资完成后，勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司注册资本增至人民币1900万元，其中，公司出资人民币931万元，占注册资本的49%；勐腊县磨歇盐业有限责任公司出资人民币969万元，占注册资本的51%。

　　《云南盐化股份有限公司关于对子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司增资的公告》（公告编号：2011-003）详见2011年1月21的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　二○一一年一月二十一日

　　证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2011-002

　　云南盐化股份有限公司

　　关于公开招标结果暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司80万吨/年真空制盐项目建设需要，公司委托云南招标股份有限公司对公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程分别进行公开招标，共3家单位分别参与投标报价。云南招标股份有限公司在履行相关评审程序后，确认云南天鸿化工工程股份有限公司为公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程的中标单位，中标价分别为561.887921万元、1052.534万元。工程建设具体事宜通过《建设工程施工合同》明确。

　　云南天鸿化工工程股份有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程及80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程构成公司的关联交易。本次关联交易总额1614.421921万元，无需提交股东大会审议。

　　上述关联交易由公开招标导致。2011年1月20日，公司董事会2011年第一次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述关联交易事项，并授权经营班子签署相关建设工程施工合同。关联董事杨建东、朱德贵、庾波回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　云南天鸿化工工程股份有限公司成立于2006年6月8日，由云天化集团有限责任公司投资，并以下属云天化设备制造指挥部为主整合云南省化学工业建设公司而组建的股份制公司。

　　名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

　　住所：昆明市二环西路398号

　　注册资本：捌仟伍佰万元正

　　实收资本：捌仟伍佰万元正

　　公司类型：非上市股份有限公司

　　单位性质：国有控股

　　经营范围：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、类压力容器设计、制造 ； 锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋租赁、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　该公司具有化工石油工程施工总承包贰级资质、化工石油设备管道安装工程专业承包贰级资质、钢结构工程专业承包贰级资质、丙级测绘资质、特种专业工程专业承包资质、水利水电工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级、D1、D2级压力容器制造许可资质，国家级无损检测资质，GB、GC类压力管道安装改造维修许可资质、特种设备（锅炉）安装改造维修许可资质，已通过ISO14001环境管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证和OHSMS18001职业健康安全管理体系认证。

　　截至2010年9月30日，云南天鸿化工工程股份有限公司总资产为26659.6万元，净资产为13800.1万元；2010年1-9月实现营业收入10100.3万元，净利润为100.4万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程

　　本项目位于云南省昆明市安宁市区东北部太平镇杨梅山一带的昆明盐矿采卤车间旁，距离昆明市区约21公里，距安宁市区约12公里。

　　本工程所有工作内容，包括：卤水净化车间厂房、T-121至126、T-141设备基础、新采卤泵房、污水池等。

　　（二）云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程

　　本项目位于云南省昆明市安宁市区东北部太平镇杨梅山一带的昆明盐矿采卤车间旁，距离昆明市区约21公里，距安宁市区约12公里。

　　本工程从厂区80万吨装置乏水泵出口第一道法兰至矿山乏水池，管道为Φ529×10双面埋弧螺旋焊管，全长约8300米。

　　本工程所有工作内容，包括：土石方开挖、回填、路面开挖及恢复、施工便道修建；Φ529×10双面埋弧螺旋焊管管道、π型补偿器、管件的采购安装及阀门、排气阀的安装；管道支架的制作安装、管架支墩的现场浇筑、埋地钢管外防腐和排气阀防护罩制作、安装、焊缝无损检测、压力试验等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据有关法律法规的规定，公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程分别采用公开招标方式确定承建施工单位，云南天鸿化工工程股份有限公司中标取得上述工程承建资格，中标价分别为561.887921万元、1052.534万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程建设工程施工合同的主要内容

　　发包人（全称）： 云南盐化股份有限公司

　　承包人（全称）： 云南天鸿化工工程股份有限公司

　　1、工程概况

　　工程名称： 云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程

　　工程地点：本项目位于云南省昆明市安宁市区东北部太平镇杨梅山一带的昆明盐矿采卤车间旁，距离昆明市区约21公里，距安宁市区约12公里。

　　工程内容：云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程施工图范围内的所有工作内容，包括：卤水净化车间厂房、T-121至126、T-141设备基础、新采卤泵房、污水池等。

　　资金来源： 企业自筹

　　2、工程承包范围

　　承包范围： 招标文件提供的图纸及工程量。

　　3、合同工期

　　开工日期： 以发包人书面通知为准；

　　合同工期总日历天数 120 天。

　　4、质量标准

　　工程质量标准： 一次验收达到合格。

　　5、合同价款

　　合同金额（大写）： 伍佰陆拾壹万捌仟捌佰柒拾玖元贰角壹分

　　（人民币）￥: 5618879.21元

　　6、组成合同的文件

　　合组成本同的文件包括：

　　（1）合同协议书

　　（2）合同专用条款

　　（3）合同通用条款

　　（4）中标通知书

　　（5）招标文件

　　（6）投标文件及其附件

　　（7）标准、规范及有关技术文件。

　　（8）图纸，设计文件及文件中引用（或要求）的规范、标准等

　　（9）双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件。

　　7、本协议书中有关词语含义与本合同第二部分《通用条款》中分别赋予它们的定义相同。

　　8、承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。

　　9、发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。

　　10、合同生效

　　本合同双方约定签字盖章后生效。

　　（二）云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程建设工程施工合同的主要内容

　　发包单位： 云南盐化股份有限公司

　　承包单位： 云南天鸿化工工程股份有限公司

　　1、工程概况

　　工程名称：云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程

　　工程地点：安宁市太平镇

　　工程内容： 云南盐化股份有限公司80万吨/年真空制盐项目-输卤管线工程所有工作内容，包括：土石方开挖、回填、路面开挖及恢复、施工便道修建；Φ529×10双面埋弧螺旋焊管管道、π型补偿器、管件的采购安装及阀门、排气阀的安装；管道支架的制作安装、管架支墩的现场浇筑、埋地钢管外防腐和排气阀防护罩制作、安装、焊缝无损检测、压力试验等。

　　资金来源：企业自筹

　　2、工程承包范围

　　承包范围：招标文件提供的图纸及工程量。

　　3、合同工期

　　合同工期总日历天数：150天（具备施工条件开始计算）。

　　4、质量及验收标准

　　质量及验收标准：一次验收合格。

　　5、合同价款

　　合同价款暂定金额（大写）：壹仟零伍拾贰万伍仟叁佰肆拾元整（人民币）

　　￥：10525340元（小写）

　　6、组成合同的文件

　　组成本合同的文件包括：

　　（1）本合同协议书

　　（2）中标通知书

　　（3）投标书及其附件

　　（4）本合同专用条款

　　（5）本合同通用条款

　　（6）标准、规范及有关技术文件

　　（7）图纸

　　（8）工程报价单或预算书

　　双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。

　　7、本协议书中有关词语含义与本合同第二部分《通用条款》中分别赋予它们的定义相同（本合同不附通用条款部分）。

　　8、承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。

　　9、发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其它应当支付的款项。

　　10、合同生效

　　本合同双方约定双方签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　根据公司80万吨/年真空制盐项目建设需要，公司采用公开招标方式选择公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程施工单位，云南天鸿化工工程股份有限公司中标取得上述建设工程承建资格，该公司资质优良，施工经验丰富，能够满足公司建设工程的施工需要。公司公开招标择优选择建设工程施工单位，在保障工程质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年1月1日至本公告发布之日，本公司与云南天鸿化工工程股份有限公司未发生关联交易（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，在对公司公开招标结果暨关联交易进行了审慎审查后，现发表如下意见：

　　1、公司委托云南招标股份有限公司对公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程进行公开招标，上述工程项目的建设符合公司发展需要，是确切必要的。

　　2、云南招标股份有限公司在履行相关评审程序后，确认云南天鸿化工工程股份有限公司为公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程、80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程的中标单位。上述关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，中标单位资质优良，施工经验丰富，能够满足公司工程施工需要。

　　3、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意上述交易，同意将该事项提交公司董事会审议，并同意公司与云南天鸿化工工程股份有限公司签订相关建设工程施工合同。

　　九、备查文件

　　1、中标通知书；

　　2、云南盐化股份有限公司董事会2011年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、建设工程施工合同。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　二○一一年一月二十一日

　　证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2011-003

　　云南盐化股份有限公司

　　关于对子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2011年1月20日，云南盐化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2011年第一次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于对子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司增资的议案》。为确保勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称"天勐公司"）老挝制盐项目建设的顺利推进，同意公司对天勐公司按增资前的持股比例以自有资金增资人民币196万元。勐腊县磨歇盐业有限责任公司按增资前的持股比例以现金方式增资人民币204万元。本次增资完成后，天勐公司注册资本增至人民币1900万元，其中，公司出资人民币931万元，占注册资本的49%；勐腊县磨歇盐业有限责任公司出资人民币969万元，占注册资本的51%。公司将于近日与勐腊县磨歇盐业有限责任公司签订《增资协议书》。

　　本次增资在公司董事会审批权限之内，不需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次增资的共同增资方为勐腊县磨歇盐业有限责任公司，其基本情况如下：

　　名称：勐腊县磨歇盐业有限责任公司

　　住所：勐腊县尚勇镇磨歇村

　　法定代表人：彭社其

　　注册资本：壹佰陆拾伍万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：盐产品开采及加工、茶叶、橡胶种植、加工及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按国家法律、行政法规审批的项目和时限开展经营）

　　勐腊县磨歇盐业有限责任公司与本公司无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　根据公司董事会2008年第二次定期会议决议，公司与勐腊县磨歇盐业有限责任公司共同投资组建勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（"云南盐化股份有限公司董事会2008年第二次定期会议决议公告"详见2008年8月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2008-046））。本次增资前，天勐公司注册资本为人民币1500万元，其中：勐腊县磨歇盐业有限责任公司出资人民币765万元，占注册资本的51%；云南盐化股份有限公司出资人民币735万元，占注册资本的49%。天勐公司在老挝所设的乌多姆赛盐业公司已取得营业执照、税务登记证、投资许可证、矿山建设许可证。天勐公司老挝制盐项目尚处于项目建设期，目前进厂道路、矿山工程、主体厂房建设已完成，储卤池的开挖工程已结束，主体及附属设备已进场并进行安装。

　　名称：勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司

　　住所：勐腊县城北路348号

　　法定代表人：陈伟

　　注册资本：壹仟伍佰万元

　　实收资本：壹仟伍佰万元

　　公司类型：非自然人出资有限公司

　　经营范围：货物（技术）进出口贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　截止2010年9月30日，天勐公司资产总额1184万元，负债总额21万元，净资产1163万元； 2010年1-9月，实现利润总额-4.86万元，净利润-4.86万元（以上数据未经审计）。

　　四、拟签订增资协议的主要内容

　　双方同意按增资前的持股比例对勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司进行增资，本次增资完成后，勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司注册资本由1500万元人民币增至1900 万元人民币。

　　所增资金由双方按增资前的持股比例以人民币现金出资，其中：勐腊县磨歇盐业有限责任公司出资人民币204万元，云南盐化股份有限公司出资人民币196万元。

　　双方出资自本协议签字之日起30日内全部到位。

　　本次增资完成后，甲乙双方的股权比例为：（1）勐腊县磨歇盐业有限责任公司出资人民币969万元，占注册资本的51%；（2）云南盐化股份有限公司出资人民币931万元，占注册资本的49%。

　　本协议自签字之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司此次对天勐公司进行增资，是为了确保其老挝制盐项目建设的顺利推进，符合公司的长远规划和发展需要。目前，天勐公司老挝制盐项目尚处于项目建设期，其采矿许可证、环保许可证目前尚未取得，在项目建成后待老挝政府相关部门核发，未来的经营情况存在一定的不确定性，公司将继续监督天勐公司老挝制盐项目的进展情况，合理控制投资风险，为股东创造价值。

　　六、备查文件

　　1、云南盐化股份有限公司董事会2011年第一次临时会议决议；

　　2、《增资协议书》。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　二○一一年一月二十一日

　　股票代码：002053 股票简称：云南盐化 公告编号：2011-004

　　云南盐化股份有限公司监事会

　　2011年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

　　云南盐化股份有限公司监事会2011年第一次临时会议于2011年1月14日以书面及邮件形式通知全体监事，于2011年1月20日以通讯传真表决方式召开。会议应参加表决监事9人，实际表决监事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以传真方式记名投票表决，形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

　　公司监事会对公司公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监督后，认为：云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司80万吨/年真空制盐项目矿山卤水净化装置区土建工程及80万吨/年真空制盐项目输卤管线工程（公开招标结果）的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司增资勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司的决策程序进行审核监督的议案》。

　　公司监事会对公司增资勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司的决策程序进行审核监督后，认为：公司增资勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司监事会

　　二○一一年一月二十一日