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证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１１－０４ 广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2011-01-21 来源：证券时报网 作者：
特别提示 本次非公开发行共向包括发行人控股股东广西柳工集团有限公司（“柳工集团”）在内的８名投资者合计发行１００，０００，０００股，该等股份已于２０１１年１月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 上述股份将于２０１１年１月２４日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即２０１１年１月２４日）如未停牌，本公司股票交易不设涨跌幅限制。 重要提示 １、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（Ａ股） 发行数量：１００，０００，０００股 发行价格：３０．００元／股 募集资金总额：３，０００，０００，０００．００元 募集资金净额：２，９６６，６０５，２００．００元 ２、本次非公开发行股份的限售期 自２０１１年１月２４日起，柳工集团认购的本次非公开发行股份限售期为３６个月，其他７名投资者认购的本次非公开发行股份限售期为１２个月。 释义 在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 本公司本次非公开发行Ａ股股票预案于２０１０年８月１９日经本公司董事会第六届四次会议审议通过，并于２０１０年９月６日经本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行的申请于２０１０年９月１３日由中国证监会正式受理；于２０１０年１２月１日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于２０１０年１２月２１日获得中国证监会出具的“证监许可［２０１０］１８６３号”核准文件。 本公司和保荐人（主承销商）于２０１０年１２月２１日晚向特定对象发出了《广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票认购邀请书》；并于２０１０年１２月２４日确定以３０．００元／股的发行价格向包括柳工集团在内的８家特定投资者发行１００，０００，０００股人民币普通股（Ａ股）。２０１０年１２月２９日，北京兴华会计师事务所有限公司出具了（２０１０）京会兴验字第１－２５号《验资报告》，经审验，本次发行募集资金总额为３，０００，０００，０００．００元，上述款项已划入主承销商指定的缴款账户。２０１０年１２月３０日上海东华会计师事务所有限公司出具了东华桂验字［２０１０］３７号《验资报告》，经审验，本次发行募集资金总额为３，０００，０００，０００．００元，扣除发行费用３３，３９４，８００．００元，募集资金净额为２，９６６，６０５，２００．００元。本公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《广西柳工机械股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理。 本次发行新增股份已于２０１１年１月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 二、本次非公开发行股票的基本情况 １、发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）； ２、发行数量：１００，０００，０００股； ３、每股面值：人民币１．００元； ４、认购方式：现金认购； ５、发行定价方式及发行价格：经发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日（２０１０年８月２０日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即２０．６１元／股。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。 柳工集团以３亿元现金认购本公司本次发行的不超过１，４５５．６０４０万股Ａ股股票。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 在前述发行底价的基础上，本次配售严格采用“价格优先原则”，即在发行对象不超过１０名（除柳工集团外不超过９名）、发行股数不超过１．５０亿股、募集资金总额不超过３０．００亿元的条件下，主承销商对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的依次按原前２０名股东优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则排序。 本次发行价格最终确定为３０．００元／股，与发行底价的比率为１４５．５６％，与发行日（２０１０年１２月２４日）前２０个交易日公司股票均价３７．６９元／股的比率为７９．６０％。 ６、募集资金量：本次发行募集资金总额为３，０００，０００，０００．００元，扣除发行费用３３，３９４，８００．００元，募集资金净额２，９６６，６０５，２００．００元。 ７、发行费用：本次发行费用总计为３３，３９４，８００．００元，包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用、登记费用等。 三、本次发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行各发行对象获得配售的情况如下：
（二）本次发行对象基本情况 １、广西柳工集团有限公司 （１）基本情况 企业类型：国有独资公司 住所：广西壮族自治区柳州市柳太路１号 法定代表人：王晓华 注册资本：５６，３４８万元 经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。［涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营］。 （２）认购数量及限售期 认购数量：１０，０００，０００股 限售期：３６个月 ２、中邮创业基金管理有限公司 （１）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：北京市海淀区西直门北大街 ６０ 号首钢国际大厦１０层 法定代表人：俞昌建 注册资本：１０，０００万元 经营范围：许可经营项目：一、基金管理业务；二、发起设立基金。一般经营项目：无 （２）认购数量及限售期 认购数量：２２，６６６，６６６股 限售期：１２个月 ３、南方基金管理有限公司 （１）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼３１、３２、３３层整层 法定代表人：吴万善 注册资本：１５，０００万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （２）认购数量及限售期 认购数量：１５，０００，０００股 限售期：１２个月 ４、上海昊益实业有限公司 （１）基本情况 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市青浦区外青松公路７５４８弄５８８号１幢１层Ｂ区１８３室 法定代表人：郭东彦 注册资本：５，０００万元 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程及设计，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，设计、制作、代理各类广告，销售工艺礼品、日用百货、钢材［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件］ （２）认购数量及限售期 认购数量：１１，６６６，６６８股 限售期：１２个月 ５、易方达基金管理有限公司 （１）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九州港大厦４００１室 法定代表人：梁棠 注册资本：１２，０００万元 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务 （２）认购数量及限售期 认购数量：１０，３３３，３３３股 限售期：１２个月 ６、诺安基金管理有限公司 （１）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道４０１３号兴业银行大厦１９层１９０１－１９０８室２０层２００１－２００８室 法定代表人：秦维舟 注册资本：１５，０００万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （２）认购数量及限售期 认购数量：１０，３３３，３３３股 限售期：１２个月 ７、国机财务有限责任公司 （１）基本情况 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区丹棱街３号 法定代表人：骆家马龙 注册资本：５５，０００万元 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无 （２）认购数量及限售期 认购数量：１０，０００，０００股 限售期：１２个月 ８、深圳市平安创新资本投资有限公司 （１）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 法定代表人：童恺 注册资本：４００，０００万元 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目） （２）认购数量及限售期 认购数量：１０，０００，０００股 限售期：１２个月 （三）发行对象与本公司的关联关系 本次发行的８名发行对象中，柳工集团为本公司控股股东，本次发行后持有本公司股份数量为２６１，５３６，９７６股，持股比例为３４．８６％；其余７名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与本公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除柳工集团外的７名发行对象及其关联方与本公司最近一年无重大交易情况，目前亦无未来交易安排。２００９年度和２０１０年上半年柳工集团及其下属关联方与本公司的关联交易情况如下： 本公司与柳工集团及其下属关联方的关联交易主要为：柳工集团及其下属关联方为本公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时本公司也向这些关联方提供部分生产配套件的原材料等。本公司与柳工集团及其下属关联方之间的关联交易占比极低，对经营成果影响极小，且定价公允，符合本公司及全体股东的整体最佳利益，并严格按照相关法律法规的规定履行了必要的审批决策程序和信息披露义务。 有关日常关联交易的具体内容详见本公司２００９年年度报告和２０１０年半年度报告。具体关联交易情况如下表所示：
最近一年，本公司与柳工集团及其下属关联方之间未发生重大偶发性关联交易。 对于未来可能与柳工集团及其下属关联方发生的关联交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发行对公司控制权的影响 本次发行后，本公司控股股东柳工集团持有本公司股份数量为２６１，５３６，９７６股，占本次发行后本公司总股本７５０，１６１，４２４股的３４．８６％，仍为本公司的控股股东。因此本次发行后本公司控制权未发生变化。 四、本次发行相关机构名称 １、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
２、发行人律师：广西桂云天律师事务所
３、发行人会计师：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
４、验资机构：上海东华会计师事务所有限公司
５、验资机构：北京兴华会计师事务所有限公司
第二节 本次发行对公司的影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至２０１０年１２月２０日，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，截至 ２０１１年１月５日，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员持股股数未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行１００，０００，０００股，发行前后本公司股本结构变动情况如下：
（二）资产结构变动情况 本公司本次发行募集资金净额为２，９６６，６０５，２００．００元，本公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，本公司的资本结构、财务状况将得到改善，本公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以２０１０年９月３０日的财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，本公司总资产增加至１，６８８，５０４．２４万元，增加比率为２１．３１％，本公司归属于母公司所有者权益合计增加至８１２，６６７．０７万元，增加比率为５７．４９％，合并资产负债率从６２．７８％下降至５１．７５％，归属于上市公司股东的每股净资产由７．９４元提高到１０．８３元，增幅达３６．４０％。 （三）业务结构变动情况 本次发行不会对本公司业务结构产生重大影响，本公司的主营业务仍然为装载机、挖掘机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机等工程机械及配件的生产、销售。本次非公开发行募集资金投资建设的项目包括：年产１０，０００台工程机械项目；大吨位汽车、履带起重机项目；柳工工程机械液压元件研发制造基地项目；柳工北部工程机械研发制造基地项目；中恒国际租赁有限公司增资项目；补充流动资金。上述项目实施后，将全面提升本公司的核心竞争优势、盈利能力和可持续发展能力。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）高级管理人员结构变动情况 本次发行前后，本公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对本公司高级管理人员结构不构成影响；本公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行对本公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 本次发行不会导致本公司与控股股东及新股东之间存在同业竞争情形。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ２００７年至２００９年，本公司聘请了深圳鹏城对其依据国内会计准则编制的法定财务报告进行了审计，深圳鹏城分别出具了“深鹏所股审字［２００８］０２６号”、“深鹏所股审字［２００９］０３０号”和“深鹏所审字［２０１０］０５５号”标准无保留意见的审计报告。 一、简要财务报表 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
二、主要财务指标及非经常性损益情况 （一）主要财务指标
（二）非经常性损益情况 单位：万元
关于本公司财务状况的具体分析，请详见《广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 本公司本次发行募集资金总额３，０００，０００，０００．００元，扣除发行费用３３，３９４，８００．００元后，募集资金净额为２，９６６，６０５，２００．００元，投资于以下项目： 单元：亿元
以上各项目的资金分配根据募集资金总额而定，扣除发行费用的部分，本公司将以自有资金投入相应项目。在本次发行募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入部分项目；本次发行募集资金到位后，本公司将按照募集资金管理的相关规定对先行投入部分予以置换。 二、本次募集资金投资项目情况 １、年产１０，０００台工程机械项目 （１）项目基本情况 该项目的实施主体为柳工常州挖掘机有限公司，该公司是本公司的全资子公司。该项目将在２０１０年１２月投产（５，０００台挖掘机生产能力），项目完工后将实现１０，０００台产能。 （２）项目发展前景 挖掘机是工程机械行业的主导产品，被誉为“工程机械之王”，广泛应用于工程建设领域，世界主要工程机械企业大部分以此确定在行业的地位，其发展对工程机械行业起着重要作用。随着我国经济的发展，挖掘机行业也快速成长。 ２、大吨位汽车、履带起重机项目 （１）项目基本情况 该项目的实施主体为安徽柳工，该公司是本公司的全资子公司。该项目的产品纲领为：形成年产５，０００台中大吨位汽车起重机、履带起重机生产能力，其中，汽车起重机４，８００台（含全路面起重机１２０台），履带起重机（５５－２６０吨）２００台。 （２）项目发展前景 由于履带起重机具有接地比压小、转弯半径小、适应恶劣地面、爬坡能力大、起重性能好、吊重作业无需打支腿、可带载行驶、臂长组合多、作业高度和幅度大等诸多优点，在大型吊装工程中优势日显突出。 汽车起重机是流动式起重机中的主导产品，其销量占各类流动式起重机总和的８０％以上，并以中、小吨位为主。目前，我国随车起重机占比较小、全路面起重机数量很少、越野轮胎起重机几乎是空白，这与欧洲市场和北美市场等形成较大的反差。 ３、柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 （１）项目基本情况 该项目的实施主体为柳州柳工液压件有限公司，该公司是本公司的全资子公司。该项目的建设规模为：年产工程机械液压元件５９．３万套（件）。 （２）项目发展前景 目前，国内如挖掘机、路面机械、大型工程机械装载机用液压元件，尤其是关键元件基本上从国外进口，不仅价格高、周期长，而且数量也受到限制，在一定程度上制约了国内大型工程机械的发展。与此同时，我国核心液压元件的生产制造无论从规模还是水平无法与国外同行业竞争，核心液压元件的研发制造成为振兴我国装备制造业、发展大型工程机械的关键。 ４、柳工北部工程机械研发制造基地项目 （１）项目基本情况 该项目的实施主体为天津柳工，该公司是本公司的全资子公司。该项目的建设规模为：年产装载机５，０００台、推土机３，０００台。 （２）项目发展前景 从本公司国内产业布局看，本公司工厂基本布局在西南的广西壮族自治区以及华东地区，对于工程机械需求旺盛的北部地区投入较少。此外，天津市滨海新区作为环渤海经济区的核心区域，已被纳入国家整体发展战略，将发展成为中国北方对外开放的门户、高水平的现代制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心，从而成为我国经济增长的“第三极”。因此，该项目具有良好的发展前景。 ５、中恒国际租赁有限公司增资项目 中恒国际由本公司和本公司的全资子公司柳工香港投资有限公司共同出资成立，本公司持有中恒国际５１％股权，柳工香港投资有限公司持有其４９％股权。 ２０１０年８月２７日，本公司与柳工香港投资有限公司签署《广西柳工机械股份有限公司与柳工香港投资有限公司关于中恒国际租赁有限公司增资协议》，约定：由本公司以货币方式单方向中恒国际增加出资３亿元，柳工香港投资有限公司放弃本次对中恒国际按照出资比例增加投资的权利。 ６、补充流动资金 本公司为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，实现持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行募集资金中的５．５０亿元用于补充流动资金。 三、本次募集资金专户存储制度 本公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于本公司董事会决定的专项账户。存放本次募集资金的专项账户情况如下表：
＊备注说明：主账户Ａ为存放本次“年产１０，０００ 台工程机械项目”、“大吨位汽车、履带起重机项目”、“柳工北部工程机械研发制造基地项目”及“补充流动资金”等四个项目募集资金的总账户；主账户Ｂ为存放本次“柳工工程机械液压元件研发制造基地项目”、“中恒国际租赁有限公司增资项目”等二个项目募集资金的总账户。 第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）中银国际认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人２０１０年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。” 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；发行过程和发行对象、发行价格、发行股数的确定及股份数量的分配符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的内容，发行结果合法合规、公平公正；《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等相关法律文件合法合规、真实有效。” 第七节 新增股份的数量和上市时间 本次非公开发行新增股份１００，０００，０００股，新增股份的相关股份登记手续已于２０１１年１月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记完成的相关证明文件。 本次非公开发行新增股份将于２０１１年１月２４日在深圳证券交易所上市，公司股票交易于２０１１年１月２４日不设涨跌幅限制。 第九节 备查文件 一、中银国际出具的《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之发行保荐书》和《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告》。 二、广西桂云天律师事务所出具的《关于广西柳工机械股份有限公司２０１０年非公开发行股票的法律意见书》和《关于广西柳工机械股份有限公司２０１０年非公开发行股票的律师工作报告》。 三、中国证券监督管理委员会核准文件。 广西柳工机械股份有限公司 ２０１１年１月２０日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年1月21日
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