证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议未有新增、变更及否决议案的情况。

２、本次会议未涉及变更前次股东大会决议的情况。

二、会议召开的情况

１、召开时间：２０１１年１月２０日（星期四）上午９：３０；

２、召开地点：广东省佛山市顺德区本公司总部会议室；

３、召开方式：现场投票；

４、召集人：本公司董事会；

５、主持人：董事长汤业国先生；

６、本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

三、会议的出席情况

出席的总体情况：

股东（代理人）４ 人、代表股份 ７７９，１０３，０９４ 股，占本公司股份总数的 ５７．５４ ％。

其中：

１、内资股股东出席情况：

内资股股东（代理人）３ 人、代表股份 ６６９，９５２，２３５ 股，占本公司内资股股份总数的 ７４．９０ ％ ；

２、外资股股东出席情况：

外资股股东（代理人）１ 人、代表股份 １０９，１５０，８５９ 股，占本公司外资股股份总数的 ２３．７５ ％ 。

四、提审议案及表决情况

特别提示：

由于青岛海信空调有限公司作为关联股东回避表决以下第四项议案，故其所持有股份不计入该项议案有表决权股份总数之内。

注：普通决议案须经出席会议的所有股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第１３．３９条的要求，本公司聘请立信大华会计师事务所有限公司作为本公司本次股东大会投票表决的监票人。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东国鼎律师事务所

２、律师姓名：李敏杰 华青春

３、结论性意见：

广东国鼎律师事务所律师认为，本公司２０１１年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及表决程序均符合法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的规定。本次会议的表决结果合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事签字确认的２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、２０１１年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年１月２０日

广东国鼎律师事务所

关于海信科龙电器股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书

（２０１１）粤国鼎律股字第０１号

致：海信科龙电器股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广东国鼎律师事务所接受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）的委托，指派律师出席海信科龙２０１１年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供海信科龙２０１１年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书的结论意见与股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海信科龙股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证，出席了股东大会，现出具法律意见如下：

一、股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，海信科龙２０１１年第一次临时股东大会由董事会提议并召集、召开股东大会的通知已于２０１０年１２月４日刊登在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所指定信息披露网站及香港联合交易所网站。因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，根据公司章程规定，公司董事会于２０１０年１２月３１日在上述报刊和网站对本次会议的情况进行再次通知。

股东大会的议案已分别在２０１０年１２月４日刊登的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》、２０１０年１２月３１日刊登的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的再次通知》中列明与披露；议案内容分别在２０１０年１２月３日刊登的《第七届董事会２０１０年第十四次临时会议决议公告》和１２月４日刊登的 《第七届董事会２０１０年第十五次临时会议决议公告》及《日常关联交易公告（一）至（五）》中予以披露。

本所律师核查，公司董事会于２０１１年１月１２日发布了《关于取消２０１１年第一次临时股东大会议案的公告》并重新发布了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》，是因公司董事会２０１０年１２月４日发布的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》中列明的第八项议案：“审议通过本公司与北京雪花电器集团公司于２０１０年１２月３日签订的《物业服务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易”，属于经公司董事会审议通过后即可开展、无须提交股东大会审议的事项，Ｈ股通知中该议案并未列为本次股东大会审议的议案，导致本次股东大会两地审议议案的不一致，属于工作失误。为保持本次股东大会Ａ股和Ｈ股两地审议议案的一致性，公司董事会取消了Ａ股会议通知中的第八项议案，并对会议议案重新予以刊登。本所律师认为，根据《上市公司股东大会规则》第十九条的规定，本次会议的召集人公司董事会在本次股东大会召开提前２日取消不属于股东大会审议范围的相关议案，为保持本次股东大会Ａ股和Ｈ股两地审议议案的一致性，对会议议案重新予以刊登，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

基于以上原因，本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出和披露，均符合法律法规和《公司章程》的规定。

海信科龙２０１１第一次临时股东大会于２０１０年１月２０日９：３０在佛山市顺德区公司总部会议室召开。会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、股东大会出席会议人员的资格

１、经本所律师核查，出席股东大会的股东及股东代理人情况如下：

出席海信科龙２０１１年第一次临时股东大会的股东（代理人）共计４人，代表股份７７９，１０３，０９４股，占海信科龙总股本的 ５７．５４ ％。其中：

（１）内资股股东出席情况：内资股股东（代理人）３人、代表股份６６９，９５２，２３５ 股，占本公司内资股股份总数的７４．９０％ ；

（２）外资股股东出席情况：外资股股东（代理人）１人、代表股份１０９，１５０，８５９ 股，占本公司外资股股份总数的２３．７５％ 。

上述股东均为截止２０１０年１２月２０日营业时间结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及在香港证券登记有限公司登记在册的股东。

２、经本所律师审查，除海信科龙股东及股东代理人外，出席股东大会的还有海信科龙的董事、监事、其他高级管理人员及立信大华会计师事务所有限公司指派的监票人员。

本所律师认为，出席会议的股东（代理人）的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，有权对股东大会的议案进行审议、表决。

三、股东大会的表决程序及表决结果

１、经本所律师查验，出席会议的股东在会议上没有提出新的议案。股东大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

２、经本所律师查验，股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交会议审议的议案逐项进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

３、经本所律师查验，股东大会均推举了股东代表、监事代表进行计票，由立信大华会计师事务所有限公司进行监票，本所律师及股东代表对会议审议事项的的投票结果进行清点。会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

４、根据投票结果的清点，经本所律师核查，股东大会以普通决议案方式，审议以下事项：

（１）审议及批准《关于选举王爱国先生为本公司第七届董事会独立非执行董事及决定其薪酬标准的议案》。

投票结果为：同意 ７７９，１０３，０９４ 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 １００．００％ ；反对０股；弃权０股。

其中：内资股股东的表决情况：同意 ６６９，９５２，２３５ 股，占出席会议内资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

外资股股东的表决情况：同意 １０９，１５０，８５９ 股，占出席会议外资股股东所持有表决权股份１００．００％；反对０股，弃权０股。

（２）审议及批准《关于调整本公司独立非执行董事张圣平先生独立非执行董事薪酬的议案》。

投票结果为：同意７７９，１０３，０９４股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 １００．００％；反对０股，弃权０股。

其中：内资股股东的表决情况：同意６６９，９５２，２３５股，占出席会议内资股股东所持有表决权股份１００．００％；反对０股，弃权０股。

外资股股东的表决情况：同意 １０９，１５０，８５９ 股，占出席会议外资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

（３）审议通过《关于选举肖建林先生为本公司第七届董事会董事及决定其薪酬标准的议案》。

投票结果为：同意 ７７９，１０３，０９４ 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 １００．００％；反对０股，弃权０股。

其中：内资股股东的表决情况：同意 ６６９，９５２，２３５ 股，占出席会议内资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

外资股股东的表决情况：同意１０９，１５０，８５９股，占出席会议外资股股东所持有表决权股份 １００．００ ％ ；反对０股，弃权０股。

（４）审议通过本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于２０１０年１２月３日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。（青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本项议案）

投票结果为：同意１６６，７８６，１８５股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 １００．００ ％ ；反对０股，弃权０股。

其中：内资股股东的表决情况：同意 ５７，６３５，３２６ 股，占出席会议内资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

外资股股东的表决情况：同意 １０９，１５０，８５９ 股，占出席会议外资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

（５）审议通过本公司与华意压缩机股份有限公司于２０１０年１２月３日签订的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。

投票结果为：同意 ７７９，１０３，０９４ 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 １００．００％；反对０股，弃权０股。

其中：内资股股东的表决情况：同意 ６６９，９５２，２３５ 股，占出席会议内资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

外资股股东的表决情况：同意１０９，１５０，８５９股，占出席会议外资股股东所持有表决权股份１００．００％；反对０股，弃权０股。

（６）审议通过本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于２０１０年１２月３日签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。

投票结果为：同意 ７７９，１０３，０９４ 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 １００．００ ％ ；反对０股，弃权０股。

其中：内资股股东的表决情况：同意 ６６９，９５２，２３５ 股，占出席会议内资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

外资股股东的表决情况：同意１０９，１５０，８５９股，占出席会议外资股股东所持有表决权股份 １００．００ ％；反对０股，弃权０股。

（７）审议通过本公司与北京恩布拉科雪花压缩机有限公司于２０１０年１２月３日签订的《压缩机采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。

投票结果为：同意７７９，１０３，０９４股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 １００．００ ％ ；反对０股，弃权０股。

其中：内资股股东的表决情况：同意６６９，９５２，２３５ 股，占出席会议内资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

外资股股东的表决情况：同意 １０９，１５０，８５９ 股，占出席会议外资股股东所持有表决权股份１００．００％ ；反对０股，弃权０股。

以上议案均为普通决议案，均获出席会议所有股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。

本所律师认为，会议表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及海信科龙章程的规定。

四、结论意见

本所律师认为，海信科龙２０１１年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及表决程序均符合法律、法规、规章、规范性文件及海信科龙章程的规定。会议的表决结果合法有效。

广东国鼎律师事务所 律师：华青春 李敏杰

二○一一年一月二十日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－００３

海信科龙电器股份有限公司

第七届董事会２０１１年

第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会于２０１１年１月１０日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１１年第一次临时会议的通知，并于２０１１年１月２０日在本公司总部会议室召开会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于选举独立非执行董事王爱国先生为本公司第七届董事会审计委员会委员并担任审计委员会主席的议案》；

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过《关于选举独立非执行董事王爱国先生为本公司第七届董事会提名委员会委员的议案》；

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、审议通过《关于选举独立非执行董事王爱国先生为本公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、审议通过《关于选举董事肖建林先生为本公司第七届董事会战略委员会委员的议案》。

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

上述人员任期至第七届董事会届满，相关简历详见本公司于２０１０年１２月３日在本公司指定媒体发布的《第七届董事会２０１０年第十四次临时会议决议公告》。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

２０１１年１月２０日