证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０１３ 证券简称：中航精机 公告编号：２０１１－００１

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知及会议材料于２０１１年１月１０日以传真方式送达公司各位董事。会议于２０１１年１月２０日在北京艾维克酒店以现场方式召开。会议由董事长王坚主持，会议应参加表决的董事８人，实际出席会议的董事８人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案之补充事宜的议案》

　　１、标的资产的交易价格

　　标的资产的交易价格将根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的、经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日（２０１０年８月３１日）的价值确定。

　　根据中同华出具的《资产评估报告书》，标的资产在本次重大资产重组的基准日（２０１０年８月３１日）的评估值具体如下：

　　■

　　请注意，上述《资产评估报告》尚待向国务院国资委履行备案手续，标的资产的评估值可能在备案过程中被国务院国资委要求调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　２、本次发行的发行数量

　　公司向各交易对方的发行数量具体如下：

　　■

　　注：本次重大资产重组完成后，中国华融代工商银行持有中航精机４３，４０４，４５３股股份。

　　本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格最终确定，具体计算公式如下：

　　本次发行的股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

　　若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　３、新增股份的锁定期及上市安排

　　本次发行结束后，中航工业、机电公司、盖克机电拥有权益的中航精机的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　中国华融通过本次重大资产重组认购的公司新发股份（包括中国华融代工商银行通过本次重大资产重组认购的公司新发股份），自本次发行结束之日起１２个月内不转让。

　　在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司新发行的股份将在深圳证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的有关规定办理。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　二、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于审议＜湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　三、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》

　　各位非关联董事审议确认本次评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关一致性及评估定价的公允性。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　四、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　五、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》

　　公司与中航工业就本次重大资产重组完成后新增关联交易签署了《关联交易框架协议》，该协议有效期为三年，将于股东大会表决通过本议案且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。

　　《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与中航精机及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

　　（１）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

　　（２）行业指导价或自律价规定的合理价格；

　　（３）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

　　（４）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；

　　（５）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　六、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提请股东大会审议同意中航工业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　同意中航工业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并提请公司股东大会同意中航工业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　七、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

　　为高效完成本次重大资产重组的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；

　　２、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；

　　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　４、协助中航工业及其一致行动人申请及办理免于以要约方式增持公司股份的相关事宜；

　　５、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜；

　　６、在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、核准、备案、资产过户、股权／股份登记及工商变更等事宜；

　　７、聘请本次重大资产重组的相关中介机构；

　　８、在法律、法规允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过后１２ 个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。

　　八、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于根据相关法律、法规的规定，公司召开临时股东大会前需就本次重大资产重组获得国务院国资委的批准，为此，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议如下事项：

　　１、审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。

　　２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

　　３、审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。

　　４、审议《关于提请股东大会审议同意中航工业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　特此公告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司董事会

　　２０１１ 年１月２０日

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组的独立董事意见

　　湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。根据拟购买资产的审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述《关于公司本次重大资产重组方案的议案》进行了补充和完善，并编制了《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖北中航精机科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

　　一、关于本次重大资产重组之意见

　　本次重大资产重组，公司拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”发行股份，购买该等公司持有的下述资产，包括：庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”，中国华融持有庆安公司的３３．４％的股权为中国工商银行股份有限公司委托其持有）１００％的股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）１００％的股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑飞公司”）１００％的股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（前身为四川航空液压机械厂，以下简称“四川液压”）１００％的股权、贵阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）１００％的股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（前身为四川泛华航空仪表电器厂，以下简称“四川泛华”）１００％股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）１００％的股权。

　　本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　目前，中航工业系公司实际控制人，中航工业、机电公司、盖克机电均系公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。

　　因此，我们同意本次重大资产重组的方案。

　　二、关于本次重大资产重组资产评估之意见

　　公司聘请了中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对公司本次发行股份购买的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（２０１１）第２号、中同华评报字（２０１１）第３号、中同华评报字（２０１１）第４号、中同华评报字（２０１１）第５号、中同华评报字（２０１１）第６号、中同华评报字（２０１１）第７号、中同华评报字（２０１１）第８号《资产评估报告书》。

　　中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中同华与公司及本次重大资产重组交易对方及所涉其他公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　因此，我们认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

　　三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见

　　本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中航工业，控股股东将由中国航空救生研究所变更为机电公司。公司的关联方以及持续关联交易亦将随之发生变化。为规范公司与中航工业及其关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司与中航工业就该等新增关联交易签署了《关联交易框架协议》，该协议有效期为三年，将于股东大会表决通过本议案且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。

　　《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与中航精机及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。该《关联交易框架协议》系基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均为公司的正常经营所必须，协议的签署程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　我们认为上述关联交易的处理方式，可保证交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、关于本次重大资产重组后同业竞争之意见

　　本次重大资产重组完成前，中航工业下属机电系统及设备的研制和生产主要集中于中航工业全资子公司机电公司，部分集中于中航工业间接控股的盖克机电。通过本次重大资产重组，中航工业、机电公司及盖克机电将其下属机电系统及设备的主要经营性资产注入中航精机。本次交易完成后，中航工业与中航精机不存在同业竞争。

　　中航工业及机电公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动。

　　因此，我们认为，中航精机从事的细分业务与中航工业及其全资、控股下属企业（不含中航精机及其下属公司）从事的业务不存在同业竞争；中航工业、机电公司已分别出具承诺函，承诺将采取有效措施，避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动。

　　独立董事（签字）：

　　二Ｏ一一年 月 日