证券时报多媒体数字报

　　(上接B14版)

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　　（二）陕航电气财务情况

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）郑飞公司财务情况

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）四川液压财务情况

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（五）贵航电机财务情况

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（六）四川泛华仪表财务情况

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（七）川西机器财务情况

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　二、根据重组方案编制的最近一年及一期的备考财务信息

　　（一）备考会计报表的编制基础

　　１、本公司以持续经营为基础编制备考财务报表。

　　２、本财务报表所载财务信息系基于本公司２０１０年１０月１８日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并假定该项交易在２００９年１月１日已完成，即庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器于２００９年１月１日以定向增发进入本公司后，作为本公司的子公司。因此，本备考财务报表以业经中瑞岳华审计的认购主体拟认购股份资产涉及的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器７家公司２００８年度、２００９年度、２０１０年１－８月的财务报表为基础，按照２００６年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，对原财务报表中存在的有关会计差错、会计政策变更等事项进行调整并重新列报，采用以下所述重要会计政策、会计估计及财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵消。由于本公司与本次重组置入标的资产公司属于同一最终实际人中航工业控制，因此本次交易按照同一控制下的企业合并编制本备考财务报表。

　　３、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，按中国证监会有关要求编制，供本公司本次重大资产重组相关事宜的用途使用。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再编制备考母公司财务报表及附注。

　　４、纳入本次交易方案范围内的陕航电气、郑飞公司、四川液压、四川泛华仪表由于涉及到改制及其非经营资产的剥离，以及中航工业和机电公司以其拥有的授权经营的土地使用权进行增资或作价出资，上述四家的模拟财务报表的编制按照改制及其剥离非经营性资产后的资产及业务框架为基础，假定其现时业务构架在报告期初业已存在，并假定作价增资的授权经营的土地使用权已于２０１０年８月３１日办理完相关法律手续投入标的公司，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。具体编制方法说明如下：

　　（１）资产负债表： ２０１０年８月３１日、２００９年１２月３１日模拟资产负债表系在原企业资产负债表的基础上，按照无偿划拨的批复文件剥离相关非主业经营性资产、其他长期股权投资，以剥离后公司的资产及业务框架为基础，假定现时业务构架在报告期初业已存在，假定作价增资的授权经营的土地使用权已于２０１０年８月３１日办理完相关法律手续投入标的资产，按照“资产、负债随着业务走”的原则，进行模拟编制。

　　（２）利润表和现金流量表：２００９ 年度、和２０１０年１－８月模拟利润表和模拟现金流量表，系在原企业利润表和现金流量表基础上，按照无偿划拨的批复文件剥离相关非主业经营性资产、其他长期股权投资，以剥离后的资产及业务框架为基础确定的业务模拟编制。

　　５、本次交易方案所确定投入的各项股权，假定：

　　（１）自２００９年１月１日起即能按照国家现行的法律法规规定及其实际划转至公司的情况完整划转到公司，并能征得主要债权人和其他股东的同意；

　　（２）本次交易方案所确定的标的资产架构符合目前国家法律法规规定；

　　（３）续经营能力无重大的不确定性。

　　（二）注册会计师的审计意见

　　审计机构中瑞岳华审计了中航精机的备考财务报表，包括２０１０年８月３１日、２００９年ｌ２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年１－８月、２００９年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。审计机构中瑞岳华认为，中航精机备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注所述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中航精机２０１０年８月３１日、２００９年ｌ２月３１日的备考合并财务状况以及２０１０年１－８月、２００９年度的备考合并经营成果。

　　（三）备考合并报表

　　１、备考资产负债表

　　单位：万元

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　　２、备考利润表

　　单位：万元

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　　三、中航精机的盈利预测

　　（一）编制基础

　　本公司以２００８年度、２００９年度及２０１０年１－８月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合本公司２０１０年度及２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１０年度及２０１１年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

　　（二）编制备考盈利预测各种假设

　　本盈利预测报告基于以下重要假设：

　　１、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

　　６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　７、本公司主要产品销售价格及产品结构不会发生重大变动；

　　８、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　９、公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　１０、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　（三）盈利预测报告

　　根据经审计机构中瑞岳华审核２０１０年及２０１１年中航精机盈利预测报告（中瑞岳华专审字［２０１０］第２２４３号），盈利预测情况如下：

　　单位：万元

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　　第八章 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　１、中航精机第四届董事会第九次会议决议及中航精机独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；

　　２、中航工业关于批准本次重大资产重组的总经理办公会决议；

　　３、中航工业关于批准机电公司进行本次重大资产重组的股东决定；

　　４、盖克机电股东会关于批准进行本次重大资产重组的决议；

　　５、中国华融关于批准进行本次重大资产重组的决议；

　　６、中航精机与中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

　　７、各购入公司２００８年、２００９年、２０１０年１－８月财务报告及审计报告；

　　８、中航精机２００７－２００９年及２０１０年１－８月财务报告及审计报告；

　　９、中航精机２００９年、２０１０年１－８月的备考财务报告及审计报告；

　　１０、各购入公司２０１０年及２０１１年的盈利预测报告及审核报告；

　　１１、中航精机２０１０年及２０１１年的盈利预测报告及审核报告；

　　１２、中航精机２０１０年及２０１１年的备考盈利预测报告及审核报告；

　　１３、北京中同华资产评估有限公司出具的各标的资产的资产评估报告；

　　１４、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　１５、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

　　１６、其它与本次交易有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　１、湖北中航精机科技股份有限公司

　　联系人：张政、张晓洁

　　联系地址：湖北襄阳市高新区追日路８号

　　联系电话：０７１０－３３４５４３３－８０４５

　　２、国泰君安证券股份有限公司

　　联系人：袁华刚、李卫国、徐慧璇、彭凯、吴迪、张铎、沈励、王佳颖、马学韬

　　联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

　　联系电话：０１０－５９３１２９０７

　　３、指定信息披露报刊

　　《证券时报》

　　４、指定信息披露网址

　　投资者可在中国证监会指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本报告书全文。