证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－００１

深圳诺普信农化股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

（临时）决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（临时）通知于２０１１ 年１月１４ 日以传真和邮件方式送达。会议于２０１１ 年１月２１日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事９ 名，实际表决的董事９ 名，会议由董事长卢柏强先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于对参股公司常隆农化提供委托贷款的议案》。

具体内容详见２０１１年１月２２日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对参股公司常隆农化提供委托贷款的公告》。

本议案需提交公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会审议。

二、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见２０１１年１月２２日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《日常关联交易公告》。

本议案需提交公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币２亿元综合授信额度的议案》。

为支持公司正常生产经营对资金的需要，公司拟向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币２亿元综合授信额度（一年期）。

该综合授信额度将由公司全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司提供连带责任保证。

本议案需提交公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会审议。

四、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于变更部分募集资金存放专用账户的议案》。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司拟在共五个募集资金专用账户中变更三个募集资金专用账户，保留二个募集资金专用账户，将变更以下三个募集资金专用账户：

保留以下二个募集资金专用账户：

上述三个将变更的募集资金专用账户的新账户将在公司三方监管协议公告中披露。

五、会议以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１１年２月１１日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，内容详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年一月二十一日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－００２

深圳诺普信农化股份有限公司

关于为参股公司常隆农化提供委托

贷款的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（临时）于 ２０１１年１月２１日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于对参股公司常隆农化提供委托贷款的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，为公司参股３５％的江苏常隆农化有限公司（以下简称：“常隆农化”）提供委托贷款，现将有关事项公告如下：

一、委托贷款事项概述

１、贷款金额及期限

公司为有效地运用其自有资金，支持参股公司生产经营，公司拟将不超过人民币贰亿元整的自有资金委托上海银行股份有限公司深圳分行向公司参股公司常隆农化发放委托贷款。贷款期限为１年（公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间计算），到期归还。

２、贷款主要用途及使用方式

公司向常隆农化提供的委托贷款主要用于支持其业务发展，解决其经营所需流动资金。

３、贷款费率的收取

公司按银行同期贷款利率与常隆农化结算贷款利息，银行按委托贷款金额一次性收取公司万分之一点五手续费。

二、接受贷款对象的基本情况及其他股东义务

常隆农化的基本情况及其他股东义务

１、基本情况

名称：江苏常隆农化有限公司 注册号：３２１２８３０００１１４５２９

住 所：泰兴经济开发区团结河路８号

法定代表人：陆明若

注册资本：２５８００万元人民币

实收资本：２５８００万元人民币

成立日期：２００９年９月１１日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：十八酰氯、２－氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 截止２０１０年１０月３１日，常隆农化资产总额为７９，０９８．４２万元，负债总额为 ５５，９４８．３３万元，净资产为２３，１５０．０９万元，资产负债率７０．７３％；２０１０年１－１０月，常隆农化实现营业收入４５，７３１．８９万元，净利润－２，６４９．９１万元（以上财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计）。

常隆农化在上一会计年度没有发生接受财务资助的情况。

２、其他股东义务

常隆农化的另一股东为江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）

常隆化工持有常隆农化６５％的股权，与持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其基本情况如下： 名称：江苏常隆化工有限公司 注册号：３２０４００００００００５２１

住 所：常州市新北区长江北路１２２９号

法定代表人：陆明若

注册资本：３６００万元人民币

实收资本：３６００万元人民币

成立日期：１９７９年２月１日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、Ｎ，Ｎ－二甲基甲酰胺（精馏）的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。一般经营项目：聚氨酯树脂合成革、铸造树脂的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。 常隆化工按出资比例对常隆农化提供同等条件的财务资助。

本次贷款常隆农化以部分固定资产（机器设备）作担保，如不能归还到期借款，常隆农化承担归还借款本息的责任。

三、提供委托贷款的原因

公司向常隆农化提供的财务资助主要用于生产所需的流动资金。

四、董事会意见

对常隆农化的委托贷款，是用于支持其业务发展，解决其经营所需流动资金。常隆农化其未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，且常隆农化的控股东常隆化工按出资比例提供同等条件的财务资助，常隆农化以部分固定资产作担保，其财务风险较小。本次委托贷款费率按银行同期贷款利率结算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司对常隆农化的委托贷款，是用于支持其业务发展，解决其经营所需流动资金。常隆农化其未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，且常隆农化的控股东常隆化工按出资比例提供同等条件的财务资助，常隆农化以部分固定资产作担保，其财务风险较小。本次委托贷款费率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司为参股公司常隆农化提供委托贷款事项。

六、保荐机构意见

保荐人核查后认为：本次委托贷款事项已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定；本次委托贷款的利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

综上所述，我们对诺普信本次向常隆农化提供委托贷款事项无异议。

七、本公司累计对外提供财务资助金额

截止２０１１年１月２１日，公司累积对外提供财务资助金额为２８，８９０万元（其中，２００９年第４次临时股东大会审议对参股公司青岛星牌作物科学有限公司提供财务资助１，０００万元；２００９年度股东大会审议对参股公司湖南大方农化有限公司提供财务资助２，０００万元；公司第二届董事会第十九次会议审议对参股公司济南绿邦化工有限公司提供财务资助２，０００万元；公司第二届董事会第二十次会议（临时）审议分别审议对深圳市中科园林花卉有限公司提供财务资助９９０万元和对济南绿邦化工有限公司提供财务资助９００万元；公司第二届董事会第二十一次会议（临时）审议对控股子公司青岛星牌作物科学有限公司提供委托贷款２，０００万元；包含本次董事会审议对常隆农化提供委托贷款２０，０００万元）。

上述２００９年第４次临时股东大会审议对参股公司青岛星牌作物科学有限公司提供财务资助１，０００万元已到期，该资助款项已按期归还，其它资助款项尚未到期。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年一月二十一日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１１－００３

深圳诺普信农化股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对与关联方江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）、江西禾益化工有限公司（以下简称“禾益化工”）、湖南大方农化有限公司（以下简称“湖南大方”）２０１１年度日常关联交易情况进行了合理的估计，并已经２０１１年１月２１日公司第二届董事会年第二十四次会议（临时）审议通过，将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

（二）预计关联交易类别和金额：

单位：元

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额０万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１、江苏常隆农化有限公司

法定代表人：陆明若

注册资本：２５８００万元人民币

住 所：泰兴经济开发区团结河路８号

成立日期：２００９年９月１１日

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：十八酰氯、２－氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

截止２０１０年１０月３１日，常隆农化资产总额为７９，０９８．４２万元，负债总额为 ５５，９４８．３３万元，净资产为２３，１５０．０９万元；２０１０年１－１０月，常隆农化实现营业收入４５，７３１．８９万元，净利润－２，６４９．９１万元（以上财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计）。

２、公司名称：江西禾益化工有限公司

法定代表人：周庆雷

注册资本：陆仟万元

住 所：彭泽县龙城镇矶山村

公司类型：私营有限责任公司

成立日期：２００５年１０月２７日

经营范围：农药（凭有效许可证生产）；精细化工产品（不含化学危险物品）制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业零星建筑维修、设备安装。

截止２０１０年１１月３０日，禾益化工资产总额为１４，９８５．８４万元，负债总额为 ８，３５３．１２万元，净资产为６，６３２．７２万元；２０１０年１－１１月，禾益化工实现营业收入１２，６７９．１０万元，净利润５６８．１１万元（以上财务数据经中审国际会计师事务所审计）。

３、湖南大方农化有限公司

法定代表人：刘松

注册资本：１，７５９．５０万元人民币

住 所：长沙市芙蓉区马坡岭省农科院内

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００２年１１月１１日

经营范围：从事农药的研究、开发；提供农药技术服务；凭本企业农药生产许可证或农药生产批准文件生产、销售（限自产产品）农药（不含化学危险品及监控化学品）。

截止２０１０年１２月３１日，湖南大方资产总额为９，０２９．３４万元，负债总额为７，２７５．７５万元，净资产为１，７５３．５９万元；２０１０年１－１２月，湖南大方实现营业收入９，８６１．６２万元，净利润４９２．７７万元（以上财务数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

１、常隆农化：公司持有其３５％的股权，常隆农化的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。

２、禾益化工：公司持有其２０％的股权，禾益化工的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。

３、湖南大方：公司持有其２７．４５％的股权，湖南大方的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。

上述关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（五）款规定的关联关系情形。

４、履约能力分析：上述关联公司经营及收入较为稳定，导致公司形成坏账的风险较小，不会对公司的发展产生不利影响。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

（二）关联交易协议签署情况

本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，签定具体的销售合同，结算方式为货到验收合格后结清。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生关联交易，主要是随着公司主营业务的逐步扩大，公司将持续扩大各差异化品牌的比较优势和影响力，实现多品牌互相促进增长。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事罗海章先生、郑学定先生、沙振权先生发表独立意见认为：

公司２０１１年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第二十四次会议（临时）对本次关联交易进行审议。

我们认为：公司本次与江苏常隆农化有限公司、江西禾益化工有限公司、湖南大方农化有限公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，诺普信不会对上述关联人产生依赖。本机构对上述关联交易无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二十四次会议（临时）决议；

２、独立董事对相关事项的独立意见；

３、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司２０１１年度日常关联交易的意见书。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年一月二十一日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 　　　　　公告编号：２０１１－００４

深圳诺普信农化股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（临时）于２０１１年１月２１日召开，会议决定于２０１１年２月１１日在深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年２月１１日（星期五）上午１０：３０

二、会议地点：深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：２０１１年２月９日（星期三）

六、会议审议事项：

１、审议《关于对参股公司常隆农化提供委托贷款的议案》；

２、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

３、审议《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币２亿元综合授信额度的议案》

上述议案于２０１年１月２１日经公司第二届董事会第二十四次会议（临时）审议通过，提请公司临时股东大会审议。

七、会议出席对象：

１、截止２０１１年２月９日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

３、因故不能出席股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

八、登记事项：

１、会议登记时间：２０１１年２月１０日（上午８：００－１１：００时，下午１３：００－１６：００时）；

２、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部；

３、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书，出席人身份证登记；

４、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

５、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记；

６、异地股东可用传真或信函方式登记；（授权委托书见附件）

九、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

十、联系方式：

公司地址：深圳市宝安区西乡水库路１１３号

邮编：５１８１０２

联系人：王时豪、刘牧宇

电 话：０７５５－２９９７７５８６

传真号：０７５５－２７６９７７１５

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一一年一月二十一日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１１年２月１１日召开的深圳诺普信农化股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。