证券时报多媒体数字报

股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１１—００１

深圳市金证科技股份有限公司

第四届董事会２０１１年第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１１年第一次会议于２０１１年１月２１日以通讯表决方式召开。应到会董事８人，实际董事８人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

１、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

根据公司经营需要，公司全资子公司成都金证信息技术有限公司近期以自有资金，（１）投资１７００万元组建全资子公司成都金证高科技有限公司；（２）投资３０６万元组建控股子公司成都金证同康信息有限公司（３）投资６１２万元控股子公司组建成都金证凯达科技有限公司。

本公司控股子公司深圳市金慧盈通数据服务有限公司以自有资金投资设立两家控股子公司，分别是（１）投资７９９．２万元组建成都金盈通数据服务有限公司 （２）投资７９９．２万元组建成都金慧通数据服务有限公司。

新设立公司目前为筹备阶段，需取得国家相关部门批准后成立。其中成都金证同康信息有限公司、成都金证凯达科技有限公司另一股东为公司副总裁杜同舟，根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资构成关联交易。

本公司控股子公司深圳市金慧盈通数据服务有限公司设立的两家控股子公司不构成关联交易。

另外，公司全资子公司成都金证信息技术有限公司己成立，公司在成都高新区南部园区项目即将启动，为了保证高新区项目顺利进行，公司将对成都金证信息技术有限公司增资５０００万元。

鉴于上述公司投资的金额己达到股东大会审议标准，因此上述事项仍需经过公司股东大会审议通过！

２、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》

近期公司收到立信会计事务所的通知，服务于公司的审计团队因其内部工作安排现己调动至立信大华会计师事务所。鉴于该团队为公司服务多年，对公司业务较为熟悉，经公司审计委员会提议，２０１０年公司聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。

上述事项仍需经过公司股东大会审议通过！

３、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》

根据公司业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请累计不超过人民币陆仟贰佰伍拾万元综合授信，期限壹年，（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函。

并由本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保。

４、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了

《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据公司章程规定，经总裁李结义先生推荐，公司提名委员会提名，公司聘杜玉巍先生为公司技术总监。（杜玉巍先生简历附后）

５、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了

《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》（深圳市金证科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度参见上海证券交易所网站）

６、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十一日

附：投资项目的基本情况

１、成都金证信息技术有限公司

注册资本：１０，０００万 ，经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售、运行维护管理服务；软件产品的研究开发及销售；ＩＴ外包业务等。股东结构：深圳市金证科技股份有限公司全资子公司。

２、成都金证高科技有限公司（以实际注册名称为准）；

注册资本：１７００万，经营范围：计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易（国家法律法规禁止和限制的除外）。

股东结构：成都金证信息技术有限公司全资子公司。

３、成都金证同康信息有限公司（以实际注册名称为准）；

注册资本：６００万，经营范围：自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、自动化应用技术培训、转让、咨询服务，进出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；档案中心，金融后台，电子产品工程的安装与施工（需审批经营的凭相关证件经营）。

股东结构：成都金证信息技术有限公司出资３０６万，占比５１％；杜同舟出资２９４万，占比４９％。

４、成都金证凯达科技有限公司（以实际注册名称为准）；

注册资本：１２００万，经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；电信增值业务。股东结构：成都金证信息技术有限公司出资６１２万，占比５１％；杜同舟出资４６８万，占比３９％，钟志钢出资１２０万，占比１０％。

５、成都金盈通数据服务有限公司（以实际注册名称为准）；

注册资本：８００万，经营范围：计算机软件开发；系统集成；呼叫中心外包运营服务；商品供销业（不含专营、专控、专卖商品）。股东结构：深圳市金慧盈通数据服务有限公司投资７９９．２万，占比９９．９％，王剑峰投资０．８万，占比０．１％。

６、成都金慧通数据服务有限公司（以实际注册名称为准）；

注册资本：８００万，经营范围：计算机技术咨询、技术开发、技术服务；商品供销业（不含专营、专控、专卖商品）。股东结构：深圳市金慧盈通数据服务有限公司投资７９９．２万，占比９９．９％，王剑峰投资０．８万，占比０．１％。

附：简历

杜玉巍 现年３９岁，学士学位，北京航空航天大学计算机及应用专业毕业，２０００年至今就职于深圳市金证科技股份有限公司，历任研发中心项目经理、基础研发部部门经理、证券交易软件中心技术总监、公司技术副总监、质量管理部总经理等职位。

杜玉巍先生在深圳市金证科技股份有限公司研发部门工作８年，从事过研发、项目管理、部门管理等工作；在质量管理部门工作２年，主管质量流程规范的建设和实施。杜玉巍先生具有多年通信、网络系统、中间件、数据库、证券行业应用系统研发经验，领导和参与了金证中间件产品的研发，参与了金证新一代证券集中交易系统的研发，是中间件技术领域领军人物。

深圳市金证科技股份有限公司

独立董事意见

本人作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，对公司第四届董事会２０１１年第一次会议审议的有关事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

１、关于公司对外投资暨关联交易事项

公司第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，其中投资设立的成都金证同康信息有限公司、成都金证凯达科技有限公司另一股东为公司副总裁杜同舟，根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资行为涉及关联交易。＠？？ 公司己在事先就本次关联交易事项与我们进行了沟通，我们认为：本次对外投资符合公司前期对此项目的总体规则，有利于此项目的顺利发展。公司副总裁杜同舟先生与金证股份共同投资设立公司，既可以分担投资风险，又有利于发挥人的积极性。本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意实施本次对外投资。

２、关于变更公司财务审计机构的事项

公司近期接到立信大华会计师事务所通知，服务于公司的审计团队因其内部工作安排现己调动至立信大华会计师事务所。我们认为：本次变更财务审计机构不会影响公司２０１０年度审计工作的质量，也不会损害中小股东利益，本议案表决程序符合法律法规的相关规定，

我们一致同意改聘立信大华会计师事务所为公司２０１０年审计机构。

３、关于提名高管事项

对公司第四届董事会２０１１年第一次会议聘任杜玉巍先生为技术总监的事项，我们认为：根据公司提供的杜玉巍先生的个人履历、工作经历等有关资料，认为其任职资格合法。

公司高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

独立董事（签字）：

二○一一年一月二十一日

股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１１—００２

深圳市金证科技股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开２０１１年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况：

（一）会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

（二）会议时间：２０１１年２月１６日上午１０：００

（三）地点：深圳市金证科技股份有限公司会议室

（四）会议召开方式：现场表决

二、会议议题：

１、 审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

２、审议《关于变更公司财务审计机构的议案》

详细内容见第四届董事会２０１１第一次会议决议公告．

三、参加会议人员：

１、在２０１１年２月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书附后）

２、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

３、本公司依法聘请的见证律师

四、会议登记办法：

１、符合上述条件的股东或股东委托代理人于２０１０年２月１１日（上午９—１１时，下午１５—１７时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

２、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

３、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。

五、注意事项：

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

邮政编码：５１８０５７

联系人：王凯

联系电话：（０７５５）８６３９３９９７ 传真：（０７５５）８６３９３９８６

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十一日

附件一：

深圳市金证科技股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

本人 作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于２０１１年２月１６日召开的深圳市金证科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。？

投票指示：