证券时报多媒体数字报

　　（上接A4版）

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　　如上图所示，公司的业务范围涵盖了产业链中的石灰石开采、生石灰烧制、发电、电石生产、烧碱制备、电石法PVC制备以及硅铁冶炼等环节。公司拥有一座石灰石矿山的采矿权及其配套加工设施，具备年开采石灰石100万吨、生产白灰24万吨的能力；拥有300MW发电机组，年发电能力约21亿度；拥有4台27,000千伏安和2台16,500千伏安电石炉，年电石生产能力合计26万吨；拥有5.5万吨PVC/烧碱生产装置一套，年PVC生产能力5.5万吨、烧碱4万吨；拥有10台12,500千伏安硅铁炉，年硅铁生产能力10万吨；新建年产40万吨PVC/烧碱项目部分投产，新增PVC产能26.5万吨，液碱产能20万吨。

　　上述产品中，电力主要供应电石和硅铁的生产，白灰用于电石的生产，电石首先用于满足公司PVC生产，剩余部分对外销售。

　　此外，根据有关部门的批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程及黑龙贵煤矿塌陷区治理工程过程中产生的工程煤由公司自用或销售。其中白音乌素煤矿灭火工程已于2010年1月起实施，2010年度，公司因该项目实现的工程煤销售收入为12,407.33万元。

　　报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变更，结构稳定。

　　五、发行人的资产权属情况

　　截至2010年12月31日，公司及其各子公司共拥有房产18宗，合计186,892.16平方米；公司共拥有土地使用权证的土地12宗，总面积为3,111,593.70平方米。

　　公司独立拥有生产经营所必须的商标、采矿权等无形资产，均属于公司所有，上述资产不存在纠纷和潜在纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）本公司控股股东及实际控制人目前控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。此外，本公司控股股东及实际控制人杜江涛承诺不与公司同业竞争。

　　（二）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。本公司具有独立、完整的产、供、销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易：

　　1、销售商品、提供劳务的关联交易

　　本公司2007年至2008年间向金厦化学销售液碱，售价按照市场价格确定。公司在报告期内向关联方销售商品的金额如下：

　　单位:万元

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　　报告期内，公司向金厦化学销售的产品均为液碱，占同期营业收入比例很小，同时销售价格为市场公允价格，对公司财务状况及经营成果影响较小。2009年11月6日，君正化工将持有金厦化学的股权转让与唐俊清，转让完成后，金厦化学不再为公司的关联方，且公司亦无与该公司的业务往来。

　　报告期内，公司向燕美化工销售的产品为PVC，2008年、2009年、2010年占同类交易分别为0.01%、2.66%、0.18%，比例较低，交易定价依照市场公允价格确定，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

　　2、关联担保情况

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　　注：杜江波、郝虹以其所持君正科技股权质押的方式为君正化工71,000万元借款提供担保

　　上述关联担保均为实际控制人及其控制的其他企业为本公司及本公司的子公司或者公司与子公司相互之间的关联担保，不存在公司对外提供担保的情况。

　　3、关联抵押情况

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　　上述关联抵押为实际控制人控制的其他企业为本公司及本公司的子公司所做的抵押，不存在公司对外提供抵押的情况。

　　4、其他关联交易事项

　　2010年2月22日，君正科技与君正矿业签订协议，约定由君正矿业受让君正科技在黑龙贵矿区地质环境治理项目中的全部权利义务，具体负责实施黑龙贵矿山地质环境治理项目，并向君正科技返还其已垫付的黑龙贵矿区地质环境治理项目价款2,200万元。

　　5、报告期内公司与关联方的资金往来

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　　2008年发行人募集资金投资项目开工建设，现金流较为紧张，为保证项目的顺利实施，君正科技对发行人予以资金的支持，2008年1-8月，君正科技累计为发行人提供资金支持共计32,054.74万元。2008年8月，根据保荐人、会计师、律师的意见，发行人将所欠君正科技资金余额全部予以归还。2008年9月至今，公司与外部关联方未发生新的资金往来行为。

　　独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：本独立董事审阅了内蒙古君正能源化工股份有限公司近三年及一期发生的重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　公司董事长杜江涛与公司董事杜江波系兄弟关系，梁军系杜江涛之姐夫。除上述关系外，本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

　　八、控股股东和实际控制人简况

　　公司的控股股东、实际控制人杜江涛。杜江涛直接持有公司23,400万股，占公司总股本的45.00%；通过君正科技间接持有公司15,682万股，占公司总股本的30.15%。其中君正科技系杜江涛通过其近亲属控制的公司。

　　杜江涛，男，1969年出生，中国国籍，无国外永久居留权，研究生学历，居民身份证号码1503021969111****。现任公司董事长、锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长、北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长、北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。

　　九、财务会计信息和管理层讨论和分析

　　1、财务报表：

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　合并利润表

　　单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　2、非经常性损益

　　单位：元

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　　3、主要财务指标

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　　4、管理层讨论与分析

　　报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司资产流动性较好，负债率及负债结构较为合理，收益质量好，现金流量充足，偿债能力较强。与同行业上市公司相比，报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率均高于可比上市公司的平均水平，资产周转能力良好。

　　2009年度，公司营业收入为129,816.49万元，较2008年度下降18.93%，主要原因系受金融危机的持续影响，公司产品的市场需求量在2009年1、2季度出现下滑，使得公司全年产品平均销售价格相应下降。

　　2009年度，公司营业利润为10,541.58万元，较2008年度下降8,120.65万元，降幅为43.51%，主要原因系：A、公司增值税减半征收优惠政策自2009年起由直接扣减缴纳变更为先征后返，该部分收入根据会计准则要求被记入营业外收入，如此项税收优惠政策仍按照2008年实行直接扣减，则2009年营业利润为14,766.30万元，较上年下降3,895.93万元，降幅为20.88%；B、公司最终产品系宏观经济基础性材料，与宏观经济相关性较大，由于2009年1季度我国宏观经济尚处于恢复期，相应公司最终产品毛利率虽已逐步提高，但尚未恢复至正常水平，进而使公司产业链综合毛利率受到影响，2009年1季度，公司产业链综合毛利率仅为2.97%。2009年2季度开始，在公司最终产品毛利率不断提高的带动下，公司产业链综合毛利率也得到快速回升，2季度和3季度，公司产业链综合毛利率分别为24.60%和32.61%。2009年10月，公司气烧石灰窑项目正式建成投入使用，作为国内首个成功引入日产600吨套筒式气烧石灰窑将电石炉尾气回收再利用的循环经济项目，该项目可降低公司电石生产成本约300元/吨。受此影响，公司2009年4季度产业链综合毛利率达到35.63%。从上述分析看，公司2009年营业利润较2008年下降幅度较大主要原因系受税收政策变化的影响以及2009年1季度产业链综合毛利率过低所致。

　　2009年度，公司净利润15,355.87万元，较2008年度下降5,678.35万元，降幅为27.00%。除受金融危机影响导致公司2009年1季度盈利水平下降的原因外，公司2009年所得税税收优惠政策的变化亦是导致净利润水平下滑的主要原因之一。根据内蒙古自治区国家税务局的批复，公司2007年至2008年免征所得税，2009年至2011年所得税减半计征，所得税税率为7.5%。如2009年度按照2008年度执行的税收政策免征企业所得税，则公司2009年度净利润为17,574.66万元，较2008年度下降3,459.56万元，降幅为16.45%。

　　2010年度，公司营业收入为280,012.13万元，较2009年度增长150,195.64万元，增幅为115.70%，主要原因为：A、公司本次募投项目已于2010年1月部分建成并投入生产，使公司PVC产能大幅增加，由上年的5.5万吨/年增长至32万吨/年，同时由于宏观经济环境持续向好，PVC市场需求较为旺盛，公司PVC产销率和销售价格始终保持在较高水平，销售收入由2009年度的35,789.40万元增长至2010年度的165,680.61万元，带动公司营业收入大幅增长。此外，PVC副产品液碱的产能也相应扩张，由2009年度的4万吨/年增长至24万吨/年，实现销售收入也由2009年度的761.80万元增长至2010年度的16,269.284万元；B、根据有关部门批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程过程中产生的工程煤由公司自用或销售，2010年度，该工程实施实现工程煤销售收入12,407.33万元；C、公司PVC配套电石渣制水泥项目于2010年5月正式投产，新增营业收入8,440.06万元。

　　2010年公司营业利润为44,412.57万元，较2009年度增长33,870.99万元，增幅为321.31%。2010年度公司净利润为48,598.41万元，较2009年度增长33,242.54万元，增幅为216.48%。公司2010年度营业利润和净利润水平增长较快，主要受益于公司主要产品毛利率的提升，毛利率的提升一是由于2010年PVC和硅铁市场需求持续旺盛带来价格的持续上涨，二是依托公司循环经济产业链PVC和硅铁的生产成本始终控制在行业较低水平，在这两个因素作用下，公司PVC毛利率由2009年度的5.83%增长至2010年度的23.75%，硅铁毛利率由2009年度的-0.47%增长至2010年度的15.80%。此外，公司2010年新投产的水泥项目以及白音乌素灭火工程开采工程煤项目对本期营业利润和净利润的增长亦有一定的贡献。

　　总体而言，公司盈利能力强，随着公司募集资金项目的全部建成投产、新建气烧石灰窑项目的完成以及公司产业链向上游煤炭资源的进一步延伸，公司产业结构和技术水平将继续得到不断完善，公司盈利能力和盈利水平将得到进一步提升。

　　5、股利分配政策

　　近三年，公司未进行股利分派。

　　根据公司2010年11月20日召开的2010年度第二次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

　　根据2009年2月23日公司2008年度股东大会通过的上市后适用《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第五节 本次募集资金运用

　　经2009年2月23日召开的公司2008年度股东大会以及2009年9月18日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过,本次发行上市所募集资金扣除发行费用后，将全部用于对子公司君正化工增资，君正化工将募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　经2010年11月20日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，鉴于：截至2010年9月30日，君正化工利用君正股份增资款60,000万元及银行贷款先行投资建设了本次募集资金投资项目，已完成本次募投项目固定资产投资136,292.47万元，铺底流动资金已投入17,585.08万元（按产能实现比例计算得出），预计剩余固定资产投资金额为35,152.07万元，剩余铺底流动资金投入8,958.43万元。本次募集资金到位后的使用情况如下：

　　1、用于置换君正股份以自有资金向君正化工的增资款60,000万元；

　　2、剩余募集资金向君正化工增资，用于本次募投项目尚未建设部分的投入，预计投入总金额为44,110.50万元，其中剩余固定资产投资金额为35,152.07万元，剩余铺底流动资金投入8,958.43万元，其余部分用于归还君正化工为建设本次募投项目而向金融机构的借款。

　　公司本次募集资金项目投资总额197,988.05万元。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超出上述项目金额，多余部分公司将用于补充流动资金。

　　本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有产能、提高产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　第六节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　（一）宏观经济及行业周期造成的风险:

　　1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险

　　公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料，产品需求受宏观经济波动影响较大。尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件，但如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，造成公司产品产能利用率出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。

　　2、公司产业链综合毛利率波动的风险

　　目前，公司具有行业内较为完整的循环经济产业链，业务范围已经涵盖了产业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法PVC制备、硅铁冶炼、石灰石开采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节，具有较强的抵御风险能力和较明显的成本优势，因此在金融危机爆发后，与行业内其他企业相比，公司业绩受影响程度较小，且在经济回暖时，率先得以快速恢复。但是，公司主要产品作为宏观经济基础材料，仍会受到宏观经济波动的影响，如果未来经济环境出现异常波动，仍有可能影响公司产业链综合毛利率，从而对公司业绩造成一定影响。

　　3、主要原材料价格波动的风险

　　本公司产品的主要原材料包括燃煤（包括原煤、中煤和煤矸石）、兰炭、原盐、硅石以及钢屑，其中燃煤和兰炭等原材料成本是公司营业成本的主要构成部分，其价格波动对公司生产成本的影响相应较大。如果原材料出现较大波动，对公司生产经营产生不利影响。

　　4、石油价格下降对公司可能造成的风险

　　公司产品PVC树脂是用电石法生产的（煤化工路线），而PVC树脂还可以通过乙烯氧氯化法生产（石油路线），在石油价格较高的市场状况下，公司所用的电石法具有较大的竞争优势。如果石油价格下跌或者长期维持在较低水平，可能会影响国内市场不同路线生产PVC树脂的竞争格局,公司面临着竞争力下降的风险。

　　（二） 税收、财政优惠政策及政府补助变动风险

　　公司报告期内享受增值税优惠、西部大开发企业所得税优惠政策、子公司君正化工享受高新技术企业所得税优惠政策共三项税收优惠。从目前看，国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上述事项扶持政策发生重大调整，则公司所享受税收优惠可能发生变化，进而公司未来净利润水平将受到影响。

　　报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持力度较大，但是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整，公司非经常性损益将受到一定影响。

　　（三）募集资金投资项目的风险

　　1、产能消化的风险

　　本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模将大幅增加，PVC产能将从目前的5.5万吨增加至45.5万吨，烧碱产能将从目前的4万吨增加至32万吨。由于氯碱产品高度同质化，因此成本高低直接决定了产品的市场竞争力。随着新装置的应用和规模的增加，公司产品单耗将进一步下降，公司的成本优势得到强化。公司电石法PVC主要下游客户多为大型企业，通过多年合作，公司已经与这些客户建立了稳定的供销关系。2010年1月，公司本次募集资金项目部分建成并投入生产，公司PVC产能达到32万吨，2010年度，PVC产量已达到26.73万吨，产销率达到97.99%，未出现滞销情形。但如果市场环境出现较大变化，公司新增产能仍可能面临着市场开发及销售的风险。

　　2、项目实施的风险

　　本次募集资金项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。2010年1月，公司本次募集资金项目已按计划大部分建成并投入生产，项目实施顺利。但本次募集资金投资项目还涉及剩余项目建设，员工培训等组织工作，因此仍可能存在一定的实施风险。

　　（四）财务风险

　　1、短期偿债风险

　　公司所处行业属于资金密集型行业，需要大量的资金投入，仅靠自身积累完成快速发展是不现实的。公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由行业和业务特点所决定的，亦是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。公司存在短期偿债的风险。

　　2、净资产收益率被摊薄的风险

　　3、存货跌价的风险

　　由于本公司主要产品均属于大宗交易的原材料类物资，产品价格受宏观经济影响较大，因此如果公司产品价格出现波动，公司将面临存货损失的风险。

　　（五）产业、环保政策变化的风险

　　国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。本公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司的生产经营带来风险。

　　（六）人力资源管理风险

　　本次公司公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跳跃式增长，给企业正常的生产经营带来管理风险。

　　二、重要合同

　　本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《最高额借款合同》、《长期借款合同》、《信托贷款合同》、《承兑总合同》以及相应的《最高额抵押合同》、《最高额保证金质押合同》，与主要客户签订的《购销合同》、《战略合作协议》以及《建设工程施工合同》、《设备订购合同》等。此外，本公司还与国信证券分别签订了《主承销协议》和《保荐协议》。

　　三、重大仲裁和诉讼事项

　　截至目前本公司以及本公司控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

　　第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行之各方当事人

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　　二、上市前的有关重要日期

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　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。

　　投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　内蒙古君正能源化工股份有限公司

　　2011年1月9日