证券时报多媒体数字报

　　保荐人暨主承销商：平安证券有限责任公司

深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８楼

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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　　注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留２ 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限责任公司分别承诺：自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的湖南凯美特气体股份有限公司股份，也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。

　　通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、高管及核心技术人员（共计１１人）就持有的公司股东的股权作出了如下承诺：１、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权，也不由公司股东收购其直接或间接持有的股权；２、除前述锁定期外，将按照有关规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的２５％；若本人从公司处离职，离职后半年内，不转让其所持有的公司的股权。

　　通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨干（共计１４人）就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股权，也不由岳阳信安收购其直接或间接持有的股权。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　经公司２００９年度股东大会决议：本次股票（Ａ股）发行之日前所形成的未分配利润由发行后全体股东依其所持股份共同享有。

　　截至２０１０年９月３０日，公司未分配利润为９，８１９．１７万元。

　　三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　（一）与上游石化行业经济共生的风险

　　公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间存在一定的经济共生关系，主要体现在：①公司生产所需的原材料为石化企业生产过程中排放的二氧化碳废气，公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的制约；同时，根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求，上游石化企业尾气不能直接排空，必须由像发行人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理。②石化企业若独立从事废气的回收、净化工作，将需要增加额外人员、资产，进入与石化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空气总量的０．０３％，若这些企业采用空分方式生产二氧化碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道，且管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成，采用不同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料气，则可能对本公司生产经营的稳定产生一定影响；此外，若石化企业调整原料气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。

　　本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司。这些企业生产经营稳定，能够为公司提供足量、稳定的原材料来源。但石化企业根据国家安全生产的要求，每年均需安排一定时间进行停车检修、技术改造或设备更新等。报告期内，上游企业各年均出现了一定时间的停工期。公司根据上游企业停车检修时间，合理安排本公司机器设备检修时间，确保上游企业非停工时间公司能够安全正常生产。通过上述措施的实施，报告期内，公司实现净利润分别达到２，６５４．０５万元、２，１５０．４２万元、３，４１５．４１万元和３，１３４．５７万元。

　　为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响，公司分别在湖南岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地建立了４个生产基地（其中北京凯美特正在建设过程中）；公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队。通过上述多个基地的建设和运输能力的提升，公司可实现不同基地产品的及时调配，有效地降低了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影响。

　　（二）实际控制人控制风险

　　本次股票发行前，香港浩讯持有本公司８７．００％的股份，岳阳信安持有本公司１２．００％的股份。本公司董事长祝恩福先生分别控制香港浩讯１００．００％股权和岳阳信安５９．１８％股权，为本公司实际控制人。按本次发行２，０００万股测算，本次发行后，祝恩福先生仍将控制本公司７４．２５％的股份，存在通过香港浩讯和岳阳信安行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。

　　（三）以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优惠政策变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局下发财税［２００８］１５６号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，本公司及子公司安庆凯美特和惠州凯美特均享受增值税即征即退的优惠政策。２００９年度和２０１０年１－９月，公司分别收到返还的增值税款１，０７６．００万元和８７０．１４万元，占当期利润总额的比例分别为２７．４９％和２５．１６％。

　　上述税收优惠属于国家法定优惠政策，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》，涉及金额系经常性损益；这一优惠政策体现了国家和政府对公司和所在行业的支持。即使如此，若上述税收优惠政策发生变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。

　　（四）公司２００９年较２００７年营业利润下降的风险

　　子公司安庆凯美特和惠州凯美特建成投产后，由于前期市场导入的需要，液体二氧化碳产品价格有所降低；由于子公司处于生产经营的初始阶段，产能无法得到有效释放，单位产品折旧额较高，另外惠州凯美特的原料气价格较高使得液体二氧化碳产品的成本上升；由于子公司竣工投产，公司的管理费用和财务费用有所增加。上述因素使得公司在２００９年收入较２００７年度增加５９％的情况下，营业利润反而下降ｌ２％。

　　（五）相对于国外综合性气体公司，公司产品结构单一、规模较小，无法与之展开全面竞争的风险

　　与国外综合性气体公司相比，公司目前只有食品级液体二氧化碳和干冰等品种的产品。液体二氧化碳是公司的主导产品，该产品报告期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为９８．８０％、９８．４６％、９９．５７％和９９．６４％，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为９９．１２％、９９．０７％、９９．７３％和９９．５８％。产品品种相对单一，抵御市场风险能力较弱，其生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。

　　公司由于长期专注于二氧化碳这一细分行业相关技术的研究与市场开发，在二氧化碳市场方面与国外综合性气体公司相比，有明显的竞争优势。目前公司是国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。我国工业气体行业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长，尤其是在企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在优势品种上，才能够最大限度地降低经营风险，因此本公司产品单一的情况符合业内企业发展的规律。然而，公司相对于国外综合性气体公司，规模相对较小，气体产品品种少，收入和净利润较小，无法与这些公司在其他气体品种上展开全面竞争。

　　（六）募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险

　　募集资金投资项目实施后，短期内，因公司拓展高端客户需要一定的过程，先期客户可能集中在工业用户，同时为加大高端客户的拓展力度而可能对食品饮料类客户采取适当降价的销售策略等，加之募投项目的实施将出现公司需与上游石化企业进行逐步磨合、固定资产折旧费用有所提高、短期内产能无法有效释放等情况，从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所影响。

　　本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书“风险因素”等相关章节。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　公司是经商务部《关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００７］１７５２号）批准，由湖南凯美特气体有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００７年１２月４日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，企业法人注册登记号为：４３０６００４０００００１２４，注册资本６，０００．００万元。

　　（二）公司的历史沿革

　　１、凯美特有限设立情况

　　本公司前身凯美特有限成立于１９９１年６月１１日，是由巴陵石化、深圳化塑、香港信德三家共同出资设立的中外合资有限责任公司。

　　１９９１年３月１８日，巴陵石化、深圳化塑、香港信德共同签订《湖南凯美特干冰有限公司合同书》，约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有限公司，并签订了《公司章程》。

　　１９９１年３月２６日，岳阳市计划委员会出具的岳市计外（９１）３３号《关于合资兴办“湖南凯美特干冰有限公司”项目建议书及可行性研究报告的批复》，１９９１年５月６日，岳阳市对外经济委员会出具的岳市外经（９１）１６号《关于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》，分别批复同意设立该公司。

　　１９９１年６月８日，湖南省人民政府核发了外经贸湘字［１９９１］４９号《中外合资经营企业批准证书》。

　　１９９１年６月１１日，凯美特有限经工商登记成立，取得了国家工商行政管理局核发的工商企合湘字１７８－（１－１）号《企业法人营业执照》。

　　１９９１年１２月３１日，岳阳会计师事务所对此次设立时股东出资情况进行了审验并出具了（１９９１）岳事验字第４２号《验资报告》。

　　凯美特有限设立时的股权结构如下：

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　　２、凯美特有限历次股权变动情况

　　（１）１９９２年２月增资情况

　　１９９１年７月２０日，经凯美特有限董事会决议，深圳化塑、巴陵石化、香港信德对凯美特有限进行增资，共计现金出资１５０．００万元，认缴注册资本１５０．００万元，凯美特有限注册资本由１５０．００万元增加至３００．００万元。

　　１９９２年１月１５日，岳阳市对外经济委员会出具了岳市外经（９２）２号《关于湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意凯美特有限注册资本增加至３００．００万元。

　　本次股东增资的具体情况如下：

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　　１９９２年１月１７日，岳阳会计师事务所对此次股东增资情况出具了（１９９２）岳事验字第０５号《验资报告》。

　　凯美特有限于１９９２年２月２９日办理了工商变更登记手续。

　　本次增资后的股权结构如下：

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　　（２）１９９５年５月股权转让情况

　　１９９１年凯美特干冰成立时，洞氮厂是隶属于巴陵石化的非法人单位，因此，洞氮厂作为实际出资人委托巴陵石化代持其股份，并以巴陵石化的名义办理了工商注册登记。１９９２年，凯美特有限完成增资，巴陵石化代持股份增至１００万股，１９９３年，巴陵石化实行体制改革，洞氮厂成为了独立法人，巴陵石化将１００万元股权归还转让给洞氮厂。

　　凯美特有限股东之一深圳化塑因借款合同纠纷被中国人民建设银行岳阳七里山支行起诉，１９９５年３月１０日岳阳市中级人民法院作出民事调解书（［１９９５］岳中经初字第１０７号），裁定深圳化塑欠中国人民建设银行岳阳七里山支行３００．００万元本金及其利息，其中１１９．９０万元以其在凯美特有限的１１９．９０万元股权作为还款担保，如到期不能还款，中国人民建设银行岳阳市七里山支行到期合法占有该股权。

　　１９９５年４月８日，凯美特有限召开董事会，同意洞氮厂以１１９．９０万元优先收购深圳化塑所持已抵押给银行的凯美特有限４０．００％的股权；同意巴陵石化将所持１００．００万元凯美特有限３３．３０％的股权转让给洞氮厂。

　　１９９５年４月１２日，洞氮厂与中国人民建设银行岳阳七里山支行签订《协议书》，中国人民建设银行岳阳七里山支行同意洞氮厂收购凯美特有限１１９．９０万元人民币的股权。

　　１９９５年５月９日，岳阳市对外经济贸易委员会出具《关于同意湖南凯美特干冰有限公司变更合营方、修改〈合同〉、〈章程〉的批复》（岳市外经贸（９５）０３６号），同意深圳化塑、巴陵石化与洞氮厂之间的股权转让行为。

　　１９９５年５月１０日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字（１９９５）０１５号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　１９９５年５月１６日，公司在湖南省工商局办理了股权转让变更登记手续。

　　本次股权变动后，凯美特有限的股权结构如下：

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　　（３）１９９７年１０月增资情况

　　１９９７年８月１６日，经凯美特有限董事会决议，公司注册资本由３００．００万元增至４３６．２５万元，增资后出资比例不变。其中，洞氮厂以房屋建筑物和机器设备作为出资，香港信德投入资金中，２６．５５万元以现金出资、９．８３万元由上年未分配利润中其所占权益部分冲抵。

　　１９９７年９月２９日，岳阳资产评估事务所出具了岳资评字（１９９７）第０５９号《资产评估报告》，对洞氮厂拟增资的房屋建筑物与机器设备等实物进行评估，评估值为９９．８７２７万元，其中，机器设备７０．３９５万元，房屋建筑物２９．４７７７万元。

　　１９９７年１０月２２日，岳阳市外经贸委对此次增资事项出具岳市外经贸企字（９７）０２４号《关于同意增加投资总额和注册资本的批复》。

　　１９９７年１０月２４日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字（１９９７）１９２７号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　本次股东增资的具体情况如下：

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　　岳阳金信会计师事务所于１９９８年３月１８日、１９９８年４月２０日、１９９８年５月１３日分别出具岳金会验字（１９９８）第００６号、第０１０号、第０１１号《验资报告》，对本次增资行为进行了验证。

　　１９９７年１０月２７日，凯美特有限就本次增资事宜办理了工商变更手续。

　　本次增资后的股权结构如下：

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　　（４）２０００年１月股权转让及增资情况

　　１９９９年６月１０日，香港信德郭天文向凯美特有限董事会出具说明，因香港经济不景气，已将工作转向新西兰等地，基于资金和精力等原因，决定退出凯美特有限。

　　１９９９年１０月２６日，凯美特有限召开董事会，通过了股权转让的决议。根据决议香港信德将其持有的２６．７０％的股权转让给香港工贸。

　　１９９９年１１月１６日，香港信德与香港工贸签订《股权转让协议》，约定香港工贸收购香港信德所持有凯美特有限２６．７０％的股权，转让价格按照经资产评估后的凯美特有限净资产为作价依据。

　　１９９９年１２月２２日，经公司董事会会议决议，凯美特有限注册资本由４３６．２５万元增加至１，０６５．００万元，以６２８．７５万元资本公积金转增股本，股东的投资比例不变，洞氮厂投资额增为７８０．６４５万元，占７３．３％，香港工贸投资额增为２８４．３５５万元，占２６．７０％。

　　本次增资，公司将资本公积金６２８．７５万元转入资本金，６２８．７５万元资本公积组成如下：

　　① 接受捐赠资产列入公积金增资５，４５９，２８４．４８元，其中：设备２，６５９，２８４．４８元，长期借款豁免划入现金２，８００，０００．００元。设备明细如下：

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　　② 以前年度未分配利润分配形成应付股利８２８，１８８．５２元，列入公积金增资８２８，１８８．５２元。

　　２０００年１月５日，岳阳市对外经济贸易委员会作出岳市外经贸企字（２０００）０１号《关于同意湖南凯美特干冰有限公司股权变更的批复》，同意香港信德将其持有的２６．７０％的股权转让给香港工贸，同意凯美特有限注册资本增加到１，０６５．００万元。

　　２０００年１月，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（２０００）００３号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２０００年１月２６日， 公司就本次增资事宜办理了工商变更手续。

　　２０００年３月１４日，岳阳中信有限责任会计师事务所对此次股权转让及增资行为出具了中信所（２０００）验字第０５７号《验资报告》。

　　本次股权转让及增资完成后，凯美特有限的股权结构如下：

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　　（５）２００１年１１月股权转让

　　２０００年４月１５日，中国石化集团公司出具了中国石化（２０００）企字２３０号《关于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》，同意《巴陵石化有限责任公司重组改制调整方案》。根据该方案，洞氮厂管理的多种经营单位划归金石集团统一管理。

　　２０００年５月２６日，中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司出具了巴陵石化（２０００）企字０１号《关于六家多种经营实体整体划转移交金石集团公司管理的通知》，决定从２０００年５月２４日起，洞氮厂管理的凯美特有限划转移交金石集团管理。

　　２００１年７月９日，中国石油化工集团公司出具了中国石化企资（２００１）２７号《关于湖南凯美特干冰有限公司部分股权转让的批复》，同意金石集团将其持有的凯美特有限４０％的股权对外进行转让，转让价格依据资产评估价格确定。

　　２００１年１０月６日，凯美特有限董事会决议，同意其由洞氮厂管理的部分划转为金石集团管理，并同意金石集团向岳阳汇丰转让其持有的凯美特有限４０％的股权，同意香港工贸向香港浩讯转让其持有的凯美特有限２６．７０％的股权。

　　２００１年１０月１８日，香港工贸与香港浩讯签署《股权转让协议》，香港工贸同意向香港浩讯转让其持有凯美特有限２６．７０％的股权，股权转让价格为２６７．６９４２万元。

　　２００１年１０月１８日，中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司对本次股权转让出具了中兴财湘评字（２００１）０２２号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产评估项目报告书》，确认凯美特有限在评估基准日２００１年９月３０日，净资产评估值为１，１１４．１０万元。

　　２００１年１１月８日，金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》，金石集团同意向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限４０．００％的股权，根据《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中兴财湘评字［２００１］０２２号）确定的评估结果，双方股权转让价格确定为４０１．０４万元。

　　２００１年１１月１６日，岳阳市外经贸委对本次股权转让出具了岳市经贸企字（２００１）０２３号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权调整及修改合同、章程的批复》。

　　２００１年１１月１６日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（２００１）００４５号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　本次股权转让的具体情况如下：

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　　２００１年１１月２２日， 公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。

　　本次股权转让完成后，凯美特有限的股权结构如下：

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　　２０１０年４月２９日，中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了《关于我公司原下属企业自１９９７年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的增资及股权转让相关问题的复函》，确认了２００１年金石集团股权转让给岳阳汇丰的行为，认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　金石集团转让凯美特有限的股权属于国有产权转让，是国有企业主辅分离、辅业改制范围的资产处置。该行为经过了中石化集团的批准，并对相关资产进行了评估。国家国有资产管理局１９９５年颁布了《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发［１９９５］５４号），规定转让企业国有产权必须对企业资产统一进行评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价，允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的９０％，要经同级国有资产管理部门批准。依据该规定，本次股权转让的成交价按照评估价格的９０％计算，并经中石化集团批复通过。

　　保荐机构意见：“经核查，本次股权转让经过了相关部门的批准，依法履行了相应的法律程序，符合当时国有资产转让的相关法律法规。”

　　发行人律师意见：“本次股权转让经过了有权部门的批准，依法履行了相应的法律程序，符合有关国有资产转让的相关法律法规，不存在法律纠纷或潜在的法律风险。”

　　（６）２００３年５月股权转让

　　２００３年１月１０日，岳阳汇丰与香港浩讯签订《股权转让协议》，岳阳汇丰同意将持有凯美特有限４０．００％股权转让给香港浩讯，股权转让价格为４０１．０４万元。

　　２００３年１月１１日，经公司第十三次董事会决议，同意岳阳汇丰将持有的凯美特有限４０．００％的股权转让给香港浩讯。

　　２００３年４月２５日，岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字［２００３］５号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权、法人代表变更及增加经营项目、修改合同章程的批复》，同意上述股权转让方案。

　　２００３年４月２９日，湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字（２００３）１３号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　本次股权转让的具体情况如下：

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　　２００３年５月２０日， 公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续。

　　本次股权转让完成后，凯美特有限的股权结构如下：

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　　（７）２００５年５月股权转让

　　２００４年３月１２日，经凯美特有限董事会决议，同意香港浩讯收购金石集团持有的凯美特有限３３．３０％的股权，转让价格以公司截至２００４年２月２９的资产评估值作为依据。

　　２００４年５月２０日，北京中兴正信会计师事务所有限公司出具了中兴正信评字［２００４］１－０４０号《资产评估报告》，对金石集团拟转让的股权进行评估，确认凯美特有限在评估基准日２００４年２月２９日净资产账面值９１３．２３万元，调整后账面值９０４．６４万元，评估值为７４７．２６万元，减值１５７．３８万元。净资产账面值低于原出资额１，０６５万元的主要原因是：１、２００３年公司进行资产清查，清理出坏账损失１３４．６７万元，固定资产报废损失５３．９１万元；２、２０００年公司发生一起员工工伤事故，经劳动仲裁、复议等程序后，最终于２００３年确认赔偿金额６３．７０万元。另外，２００４年２月，公司发生一起压缩机爆炸事故，导致机器设备等损失共计１４４．７４万元，经鉴定证实后直接评定为０，该内容被计入净资产评估减值中。

　　２００４年１１月２９日，巴陵石化召开总经理办公会，审议通过了金石集团关于凯美特有限股权转让的方案，会后印发了（２００４）第２２号办公会议纪要。

　　２００４年１１月３０日，香港浩讯与金石集团签订《股权转让协议》，金石集团将持有公司３３．３０％的股权转让给香港浩讯，根据评估价确认股权转让价为２４８．８４万元。

　　２００４年１２月１５日，岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字（２００４）３５号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。

　　２００４年１２月２２日，湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字（２００４）０１５６号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００５年５月１２日，公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续，公司变更为外资企业。

　　本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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　　本次股权转让后，公司变更为外商独资企业，企业类型为有限责任公司。

　　２０１０年４月２９日，中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了《关于我公司原下属企业自１９９７年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的增资及股权转让相关问题的复函》，确认了２００４年金石集团股权转让给香港浩讯的行为，认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认，依法履行了相应的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构意见：“经核查，本次股权转让履行了相应的内部、外部审批程序，经过了相关部门的批准，符合当时有效的法律法规等国有产权转让的规定。”

　　发行人律师意见：“本次股权转让经过了有权部门批准，依法履行了相应的法律程序，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等当时有效的法律、法规和规范性文件有关国有产权转让的规定，股权转让价格公允，不存在法律纠纷或潜在法律风险。”

　　（８）２００７年７月增资

　　２００７年５月１８日，凯美特有限召开董事会会议，审议通过了注册资本由１，０６５万元增至４，５００万元的方案，并决定公司由独资企业变更为中外合资企业。

　　２００７年６月１８日，香港浩讯、岳阳信安、四川开元签订《湖南凯美特气体有限公司增资扩股合同》，同意对公司进行增资扩股，其中：香港浩讯以２００５－２００６年税后利润再投资１，５００．００万元，并以外币现汇出资１，３５０．００万元共计增资２，８５０．００万元；岳阳信安以现金出资８１０．００万元认缴注册资本５４０．００万元；四川开元以现金出资６７．５０万元认缴注册资本４５．００万元。

　　２００７年６月２２日，岳阳市发展和改革委员会出具了岳发改工（２００７）３４４号《关于核准湖南凯美特气体有限公司增加注册资本及变更企业性质的批复》，同意上述增资扩股方案。

　　２００７年６月２６日，湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字（２００７）００２１号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００７年７月２６日，岳阳金信有限责任会计师事务所对本次增资行为出具了岳金会验字〔２００７〕第２６８号《验资报告》。

　　本次股东增资的具体情况如下：

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　　２００７年７月３１日，公司就本次增资事宜办理了工商变更手续。

　　本次增资后的股权结构如下：

　　■

　　３、变更设立时的股本结构

　　２００７年８月９日，凯美特有限召开第四届第四次董事会，通过公司整体变更设立为湖南凯美特气体股份有限公司的决议。同意根据京都会计师事务所出具的北京京都审字（２００７）第１２５７号《审计报告》，截止２００７年７月３１日，湖南凯美特气体有限公司经审计后的合并报表净资产为６，１７３．３１万元，其中归属母公司的净资产为６，１２８．１８万元。以归属母公司的净资产为基准，公司按１．０２１：１的比例折股６，０００．００万股，由各股东作为股份公司的发起人并按各自在有限公司的出资比例认缴股份公司股份，整体变更设立湖南凯美特气体股份有限公司。

　　２００７年８月２９日，香港浩讯、岳阳信安、四川开元签订《湖南凯美特气体有限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》。

　　２００７年１０月１５日，商务部以商资批〔２００７〕１７５２号《商务部关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准公司整体变更设立为股份有限公司，公司经营范围为：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售，塑料制品的生产及销售，凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。公司经营期限为永久存续。

　　２００７年１０月２２日，商务部换发了批准号为商外资资审Ａ字［２００７］０２４５号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００７年１１月２０日，京都会计师事务所出具的北京京都验字〔２００７〕第０６５号《验资报告》验证，股份公司设立时注册资本已经缴足。

　　２００７年１２月４日，公司取得由湖南省工商行政管理局核发的注册号为４３０６００４０００００１２４的《企业法人营业执照》。

　　公司整体变更后的股权结构如下：

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　　４、公司设立后的股本结构变化情况

　　公司自整体变更为股份有限公司以来股本结构未发生变化。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行前后总股本及本次发行的股份情况

　　公司本次拟公开发行不超过２，０００万股社会公众股，本次发行前后公司股本结构情况如下：

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　　２、股份流通限制和锁定安排

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”部分内容。

　　（二）本次发行前各股东关联关系

　　发行人现有股东中，岳阳信安控股股东祝英华女士与香港浩讯控股股东祝恩福先生系姐弟关系，岳阳信安持股１．８４％的股东祝恩奎与香港浩讯控股股东祝恩福先生系兄弟关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主要业务

　　公司主营业务为干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售；兼营塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。

　　公司的主要产品为液体二氧化碳（全部为食品级）和干冰（即固态二氧化碳）。

　　（二）公司的主要产品及用途

　　公司的主要产品是二氧化碳。二氧化碳又名碳酸气，英文名称为Ｃａｒｂｏｎ Ｄｉｏｘｉｄｅ，化学分子式为ＣＯ２。在常温常压下，二氧化碳是一种无色无味的气体，无毒、不导电并且没有可燃性。干冰是二氧化碳的固态存在形式，在－７８℃以下的低温环境，二氧化碳以固体形式存在。

　　干冰和液体二氧化碳产品具有较高的民用和工业价值，在多种领域有着广泛的应用。目前，二氧化碳不仅广泛应用于石油开采、冶金、焊接、机械制造、人工降雨、消防、化工、造纸、食品饮料、农业、医疗卫生等领域，还可应用于超临界溶剂、食物工程、激光技术、核工业等尖端高科技领域。近年来开发出的新用途如棚菜气肥、蔬菜（肉类）保鲜、生产可降解塑料等也展现良好的发展前景。二氧化碳主要用途如下：

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　　（三）产品销售与服务方式

　　１、销售方式

　　销售部负责公司产品销售。目前，公司产品客户主要包括直接气体用户和工业气体经销商等两类。其中，直接气体用户销售收入约占公司总收入的７５％。

　　２、服务方式

　　公司为客户提供产品销售的同时，还为客户提供优质的售后服务。

　　（１）为更好的满足客户对液体二氧化碳储存方面的要求，对于需求量较大的客户，公司提供部分二氧化碳专业存储罐供对方使用。

　　（２）公司建立了ＧＰＲＳ远程液位监测系统，该系统具有对远程客户ＣＯ２储罐的液位、容积、压力等数据进行采集、监测、分析的功能，并能将相关数据实时传递回公司。利用该系统，公司可实现对客户的不间断供应。

　　（四）所需主要原材料和能源

　　公司主要原材料为原料气（工业废气），所需能源主要为电力等。

　　（五）行业竞争情况及竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　由于市场需求量的快速增长，全球主要工业气体生产厂商均先后进入我国市场，目前已形成生产能力或即将投入生产的有：美国普莱克斯集团、德国林德集团、法国液化空气集团、日本酸素公司以及台湾泾福气体公司等。这些气体公司均为综合性气体公司，主要生产和销售用量较大的氮气、氧气、氢气、氦气、氩气等工业气体，二氧化碳气体产品仅占其产量和销售的很小一部分。

　　国外这些气体公司进入国内后，一般采取与中国当地的大型工业企业进行合作或者合资，成立了数量众多的气体公司。近年来，国外的这些气体公司在中国的气体市场扩张迅猛，国内多数气体因企业规模较小、技术水平和装备水平相对落后等等因素，尚无法与这些国外气体公司进行全面竞争。

　　二氧化碳气体产品属于气体工业中的细分行业，其产销量均远小于氮气、氧气、氢气、氦气等主要气体品种。因二氧化碳在空气中含量较低，工业气体生产企业一般不采取空分方式进行生产二氧化碳，而是采用回收工业废气、尾气的方法进行二氧化碳的生产。稳定的气源成为二氧化碳生产企业竞争的重点。

　　可口可乐、百事可乐等国际碳酸饮料公司既是食品级液体二氧化碳的高端客户，也是食品级液体二氧化碳的最大的客户之一。这些企业对于二氧化碳产品有着更高的产品质量标准；对于二氧化碳生产企业的供应稳定性、及时性也有着更高的要求。二氧化碳生产企业通过可口可乐或百事可乐的认可，并成为这些企业的供应商后，二氧化碳生产企业一般均能顺利开拓在饮料、啤酒、食品等领域市场。能否成为可口可乐、百事可乐等国际碳酸饮料公司稳定的气体供应商也成为二氧化碳生产企业竞争的重点。

　　二氧化碳产品因其储存需要低温、高压环境，产品生产后不易储存；二氧化碳产品销售也需要专用槽车进行运输，运输成本相对较高。二氧化碳产品存在一定的销售半径。合理的生产经营布局也成为二氧化碳生产企业竞争的重点。

　　２、公司的行业地位

　　公司设立以来，一直专注于工业废气回收、提纯，生产食品级液体二氧化碳产品。截至目前，公司已在湖南岳阳、安徽安庆、广东惠州、北京等地设立生产基地，二氧化碳产能已超过５０万吨／年（含在建），产品销售可覆盖中南地区、珠三角、长三角、京津唐等二氧化碳主要消费区域。根据中国工业气体协会二氧化碳专业委员会证明文件，公司是目前国内以化工尾气为原料，年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。

　　公司产品在湖南省、湖北省和广东省具有较高的市场占有率。报告期内，公司产品在湖南省、湖北省和广东省的销量和市场占有率情况如下：

　　单位：吨

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　　目前，公司本部主要以湖南、湖北等中南地区销售为主；安庆凯美特主要以上海、江苏等长三角地区销售为主；惠州凯美特主要以广东、香港等珠三角地区销售为主。对于二氧化碳产品需求量较大的北京、天津等环渤海地区，公司产品尚未覆盖。本次募集资金投资项目实施后，公司可凭借技术优势、产品优势、运输优势等，将产品有效覆盖范围扩大至北京、天津等环渤海地区，参与该地区市场竞争，以满足京津唐地区的市场需求，进一步提高产品市场覆盖度和市场占有率，实现全国产业布局。

　　３、主要竞争对手情况

　　目前，国内气体行业的竞争主要是在氮气、氧气、氢气等用量较大的气体之间进行。作为工业气体行业的细分行业，二氧化碳因其存在销售半径问题，其市场竞争激烈程度远低于氮气、氧气、氢气主要在区域内进行。目前，公司所面临的主要竞争对手包括：

　　（１）德国林德集团。该公司目前为世界第一大工业气体供应商，在我国的下属企业共有４８家，主要产品为氮气、氧气、氢气等。

　　（２）法国液化空气集团。该公司在我国共设立分子公司３１家，主要从事氮气、氧气、氢气、氦气、氩气等气体的生产与销售。

　　（３）美国普莱克斯集团。该公司目前在我国设立２５家分子公司，主要从事食品饮料、医疗保健、化工、钢铁及金属制造、有色金属冶炼、电子、能源、航天等各种不同领域工业气体的生产、销售和分销。

　　（４）美国空气化学产品集团。该公司目前在我国设立分子公司２３家，已在华北、华南、华东地区占据了领先地位。

　　（５）德国梅塞尔集团。该公司目前在我国设立１１家分子公司，主要从事工业气体、切割和焊接设备的生产和销售，以及其它相关技术服务。

　　上述综合性工业气体生产商中生产二氧化碳的公司有普莱克斯和林德，其产能、产量以及市场占有率情况如下：

　　单位：吨

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　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一） 固定资产情况

　　１、固定资产总体情况

　　公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等。无闲置固定资产，公司固定资产的使用状况良好。

　　截至期末，公司固定资产状况如下：

　　单位：万元

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　　注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值／账面原值×１００％。

　　２、房屋及建筑物

　　截至期末，发行人及其子公司取得房屋所有权证书的房屋１２宗，如下：

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　　发行人及其子公司拥有的上述房屋为股东投入、自建或外购，该等房屋所有权均未被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　３、机器设备

　　公司主要机器设备具体情况如下：

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　　上述机器设备均处于正常使用状态。

　　（二）主要无形资产

　　１、商标

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　　２、土地使用权

　　发行人及子公司目前已取得土地使用权证书的土地使用权合计３宗，具体情况如下：

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　　３、专利

　　根据国家知识产权局核发的《专利证书》，发行人现拥有专利两项，均为发明专利，具体情况如下：

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　　除上述专利外，截至目前，公司发明专利“一种食品级液体二氧化碳产品的生产方法”已完成实质审查。该项技术能使二氧化碳的回收率进一步提高，工艺过程中的能耗进一步降低。

　　４、非专利技术

　　公司拥有二氧化碳技术相关的多项非专利技术，包括：干冰生产工艺的进一步优化技术、产品质量综合评定和实时控制的技术、干冰冷量回收技术、提高尾气回收率技术、改善产品中一氧化碳含量的技术、分子筛优化再生技术，等等。

　　５、使用他人资产或许可他人使用资产情况

　　（下转C3版）

商标图形 持有人 注册号 使用期限 取得方式 核定使用商品

■ 发行人 １２５８８３５ １９９９－３－２８ 申请 干冰（固态二氧化碳），液体二氧化碳

至２０１９－３－２７