证券时报多媒体数字报

　　保荐人(主承销商)：华泰证券股份有限公司

　　（江苏省南京市中山东路90号）

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者注意：

一、公司控股股东王耀方先生，赵刚先生及其妻子沈小蕙女士，蒋建平先生、周冠新先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。

其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份；也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。

全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人在董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过50%。

二、本次发行前滚存利润由新老股东共享，截止2010年6月30日未分配利润为1.77亿元。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、产品质量风险

公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，原材料采购、中间体和产成品的生产、存储和运输等过程都可能会出现质量风险。公司自成立以来，一直本着“用心制好药，造福全人类”的经营理念，高度注重产品的质量，重视原料采购和产品生产环节的质量控制，在原辅料采购验收、中间体加工生产、成品储存发运等流程中建立了严格的质量控制体系以保证公司产品质量，历史上未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，公司仍可能因其他各种原因导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

2、原材料供应风险

公司主要产品肝素钠原料药及胰激肽原酶制剂的主要原材料分别为肝素粗品和猪胰脏粉，报告期内肝素粗品采购价格大幅上涨，公司肝素粗品年均采购价格已从2007年的6,159.52元/亿单位上涨至2009年的22,804.71元/亿单位，2010年1-6月，公司肝素粗品采购均价已涨至36,865.76元/亿单位。但由于公司肝素钠原料药已通过多种国际认证，销售价格也随着肝素粗品价格的上涨而相应上涨，有效消化了成本上涨的压力。预计未来全球肝素类制剂的需求仍将保持增长趋势，国内各肝素原料药生产商对肝素粗品资源的争夺也将日趋激烈，肝素粗品采购价格将很有可能继续维持高位或上涨，而且随着公司肝素钠原料药生产规模的扩大，公司肝素粗品采购规模将大幅增长，公司面临肝素粗品采购成本上涨的压力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司胰激肽原酶相关产品产能将大幅提升，对猪胰脏粉的采购量也将相应增长，猪胰脏粉未来的价格波动也将对公司采购成本产生较大影响。

3、进口国贸易壁垒风险

公司肝素钠原料药产品主要向德国、意大利、奥地利等欧洲国家出口，未来计划大力拓展美国、日本和韩国等市场。报告期内，公司产品出口收入保持了较快的增长势头，报告期内的2007年、2008年、2009年及2010年上半年出口收入分别为14,830.85万元、26,999.99万元、46,203.14万元和45,493.14万元，分别占当期主营业务收入的52.12%、57.35%、62.20%和68.52%。主要进口国政府及药品监管机构对肝素产品进入其市场有严格的管理限制，进口国的肝素产品质量标准等相关政策法规对肝素产品出口有较大影响。

4、肝素钠原料药价格下跌的风险

肝素钠原料药为公司主打产品，报告期内的2007年、2008年、2009年及2010年上半年肝素钠原料药销售分别占当期主营业务收入的57.39%、68.18%、71.91%和82.72%，对公司毛利贡献比例分别为23.21%、48.39%、47.66%和51.52%。报告期内公司肝素钠原料药产品年均销售价格快速上涨，已从2007年7,477.37元/亿单位上涨至2009年的25,606.48元/亿单位，2010年1-6月，公司肝素钠原料药价格已涨至45,857.20元/亿单位，肝素钠原料药价格的波动对公司的经营业绩有较大的影响。

近年来随着肝素钠原料药市场竞争和国内外药品质量监管政策的加强，肝素钠原料药行业集中度显著提高，已逐步形成寡头垄断竞争格局。预计未来随着全球肝素制剂需求上升和国内肝素原料药生产商对肝素粗品资源控制的加强，其价格维持在高位水平的概率较大，但如果未来肝素原料药价格出现波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。

5、肝素钠原料药毛利率波动风险

百特事件发生后，国内肝素粗品和原料药市场价格快速上涨，为控制购销风险，发行人根据库存肝素粗品的成本和市场采购价格，按照每亿单位毛利指标、收率情况、汇率波动水平和效价单位换算关系来测算肝素原料药销售价格，并根据客户的需求数量采购肝素粗品，转嫁肝素粗品价格波动风险，确保每亿单位肝素钠原料药毛利控制额的稳定。

尽管报告期内每亿单位肝素钠原料药毛利额保持相对稳定，但快速上涨的肝素钠原料药价格导致公司毛利率呈现较大幅度的波动，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月发行人肝素钠原料药毛利率分别16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。

如果肝素粗品和肝素钠原料药价格继续大幅波动，发行人肝素钠原料药业务毛利率也有大幅波动的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：常州千红生化制药股份有限公司

英文名称：Changzhou Qianhong Biopharma Co.,Ltd

注册资本：12,000万元

法定代表人：王耀方

成立日期：2003年4月30日

股份公司变更设立日期：2008年3月15日

住所：江苏省常州市新北区长江中路90号

邮政编码：213022

联系电话：0519-88898908

联系传真：0519-88898908

互联网网址：www.qhsh.com.cn

电子信箱：qhsh@qhsh.com.cn

公司主要从事生化药品的研发、生产和销售，目前主要以生产多糖和酶类生化制品为主，共拥有39个药品生产批准文号，涵盖原料药和片剂、注射剂、胶囊剂等剂型；其中22个品规的药品被列入《国家医保目录》；3个品种被列入《国家基本药品目录》；胰激肽原酶制剂被列为国家发改委单独定价（优质优价）药品。

公司分别于2005年和2007年被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2007年被国家发展与改革委员会授予 “国家高技术产业化示范工程”基地称号，2008年被认定为国家级高新技术企业。2009年，公司高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物被江苏省科技厅认定为重大技术创新及产业化项目；一类生物制品靶向性重组人抗血栓蛋白的临床前研究被国家科学技术部列入国家科技重大专项课题，即将进入临床研究阶段。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

常州千红生化制药股份有限公司系由常州千红生化制药有限公司依法整体变更设立。

经江苏公证会计师事务所有限责任公司审计，截至2007年12月31日常州千红生化制药有限公司净资产为211,862,512.52元，以该净资产扣除2007年度利润分配84,000,000元后的净资产127,862,512.52元作为发起人对常州千红生化制药股份有限公司的出资，其中的120,000,000元按1：1的比例折为120,000,000元拟整体变更设立的股份公司股本，剩余人民币7,862,512.52元计入资本公积。江苏公证会计师事务所有限公司为常州千红生化制药股份有限公司整体变更设立出具了《验资报告》（苏公C[2008]B008号）。

2008年3月15日，常州千红生化制药股份有限公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商登记注册手续，领取了注册号为320407000001504的《企业法人营业执照》。

（二）发起人投入资产内容

发行人由常州千红生化制药有限公司以整体变更的形式设立，原有限责任公司的股东即为公司的发起人，变更设立后本公司发起人及股本结构如下：

发行人实际从事的主要业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。发起人投入的主要资产为生产产品的相关经营性资产。

（三）股份公司成立之后的股权变动

发起人股东何建华于2008年8月去世，其股份转由其女儿肖佳继承，江苏省常州市常州公证处出具《公证书》（（2009）常证民内字第5957号）对该事项进行了公证。

发起人股东蒋鑫伟于2010年5月去世，其股份转由其配偶陈惠芳继承，江苏省常州市公证处出具《公证书》（（2010）常证民内字第5148号）对该事项进行了公证。

除上述事项外，截至招股说明书签署日，股份公司的股权结构没有发生其他变化。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股人民币普通股，发行后总股本为16,000万股。上述股份全部为流通股。其中：公司控股股东王耀方先生、持有公司5%以上股份的股东赵刚先生及其妻子沈小蕙女士、蒋建平先生、周冠新先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。

其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的该部分股份；也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。

全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人在董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过50%。

（二）股东的持股数量及比例

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务及主要产品

本公司的主营业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。主要产品包括肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制剂。

公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。

（二）产品销售方式与渠道

公司在分管销售负责人下设市场部、商务部和各销售大区，负责国内药品制剂的销售。市场部负责市场信息的收集和调研，组织学术宣传和推广活动；各销售大区经理负责带领销售团队组织针对医生进行产品宣传、组织学术推广会议，开展有益于提高公司和产品知名度的销售活动；商务部负责药品流通渠道和药品经营公司的管理。

公司另设了外销部负责原料药销售和制剂的出口。公司出口销售肝素钠原料药和其他产品的销售的模式有两种：一种是遵从国际贸易惯例对国外制剂生产商和经销商出口，另一种以国内贸易的形式向国内出口经销商销售，国内经销商再将产品销往国外。公司外销主要采用第一种模式，向意大利奥玻克瑞、德国汉姆公司等国外知名医药企业出口。

（三）所需主要原材料

公司生产肝素钠系列产品主要原料为猪小肠粘膜经过粗加工后的肝素粗品，胰激肽原酶系列产品所需主要原材料为猪胰脏粉，门冬酰胺酶系列产品主要原料为大肠杆菌。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司主要产品为肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制剂。公司的竞争优势主要体现在质量控制优势、技术优势、产品结构优势和品牌优势等几个方面：

1、技术优势

本公司是国家级高新技术企业，经过多年不懈的自主创新与产学研合作，突破了生化药物大生产中的技术瓶颈，已将现代分子膜超滤、蛋白质亲和层析、分子螯合、病毒灭活等技术集成运用于生化酶药物和多糖类药物的大规模生产中，取得显著成效，建立了生化药物产业化技术平台。

公司主要产品肝素钠原料药、胰激肽原酶、门冬酰胺酶的生产技术已处于国际同步、国内领先水平；其中“胰酶两酶联产技术”、门冬酰胺酶的生产技术均获江苏省科技进步二等奖。

2、质量控制优势

公司一贯重视质量标准的创新工作，利用生化药物产业化技术平台对公司主要产品的质量标准进行系统的、有计划的研究和提升，对主要产品制定了高于国家和国际质量标准的企业标准。公司肝素钠原料药的质量控制水平已达到国际先进水平，已通过了欧盟COS认证及德国、澳大利亚、巴西、韩国GMP认证；公司生产的可作为依诺肝素原料的肝素产品已通过美国FDA的现场检查；肝素钠原料药现正在申请进行美国FDA的认证工作；“达肝素钠”原料药已于2010年3月获得日本厚生省的进口许可；公司胰激肽原酶原料药及制剂的产品质量内控标准已被国家药典委员会提升为国家药品标准（WS1-XG-003-2006）。

“百特肝素事件”发生后，国家药监局对全国肝素钠原料药和制剂生产企业进行产品质量抽检工作，本公司生产的肝素钠原料药及制剂在质量抽检中全部合格，顺利通过了严峻的市场风暴考验。

3、产品结构优势

公司肝素钠、胰激肽原酶两大系列产品同为公司利润支柱，公司推行了国际、国内两个市场，原料药和药品制剂业务并重的经营战略，相对于主要依赖单一品种产品的国内众多生化制药企业，公司具有产品线丰富、原料综合利用程度较高、产品结构合理等优势，受单一品种或单一市场波动的影响较小，具有较强的整体抗风险能力。

4、品牌优势

公司的肝素钠原料药及制剂被江苏省名牌战略推进委员会评为江苏名牌产品，已获奥地利山德士公司、意大利奥玻克瑞公司和德国汉姆公司等欧洲著名医药企业的高度认同，并经受住了2008年“百特肝素事件”的冲击，在国内外建立了良好的质量信誉和品牌形象。同时公司也是国内胰激肽原酶制剂产品的龙头企业，市场占有率超过60%，“怡开”牌胰激肽原酶制剂是江苏省名牌产品，“怡开”商标是江苏省著名商标。

5、市场网络优势

通过多年的营销实践，公司在生物制药领域获得了良好的市场地位。在全国主要发达地区的城市中与具有国家GSP认证资质的三十家余药品营销公司建立了稳定的合作关系，并已在全国十几个省市地区建立了区域营销办事机构，形成了一支专业化营销团队和较完善的营销网络。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至2010年6月30日，公司所拥有的房产情况如下：

（二）土地使用权

截至2010年6月30日，公司共拥有14宗土地使用权。具体情况如下表所示：

*：上述土地使用权系于上世纪80年代取得，目前公司正在办理出让手续

（三）主要无形资产

1、商标

2、药品批准文件

（1）国内药品批准文号

截至2010年6月30日，本公司拥有国家食品药品监督管理局颁发的药品批准文号39个，药物临床试验批件1个，临床研究批件1个。

（2）国外药品注册证和原料药国际认证

*:该证书由发行人委托德国汉姆公司向欧盟药品监管当局EDQM申请，德国汉姆公司为证书持有人，证书载明通过认证的是发行人在江苏常州工厂生产的肝素钠原料药产品。发行人在肝素钠原料药生产、销售中如有变更事项应及时通知Helm，对于影响产品质量、安全和有效性等的事项Helm应及时向EDQM汇报、申报。德国汉姆公司对发行人向其他欧洲客户的销售中涉及上述证书的事项已经而且仍将会提供必要的协助。

**:该证书于2010年11月到期,发行人已向澳大利亚健康与药品管理部申请GMP证书的复认证，并于2010年8月完成澳大利亚健康与药品管理部的现场检查，目前正处核发新证书阶段。报告期内向澳大利亚及新西兰出口金额占比较小，澳大利亚GMP证书的复认证进展对发行人生产经营不会产生重大不利影响。

1达肝素钠注射液（法安明）是一种低分子肝素钠制剂，由辉瑞公司研发。

***:该证书已于2010年8月到期,发行人已向印度卫生部申请门冬酰胺酶原料药和针剂的复认证，目前正根据印度新的国外药品注册法规进行药品注册工作。报告期内门冬酰胺酶向印度出口额较小，门冬酰胺酶原料药和针剂产品的印度复认证对发行人生产经营不会产生重大不利影响。

****:该证书发证者为巴西国家卫生监督管理部，持证者为印度GLAND制药公司，其肝素制剂产品出口至巴西，发行人是其肝素钠原料药供应商之一。根据巴西药品认证相关法规，发行人于2009年3月通过了巴西GMP认证，该证书已于2010年3月到期。发行人将于2011年接受巴西药品认证机构的检查，印度GLAND制药公司对发行人肝素钠原料药的采购截至目前仍处于正常进行之中。

3、新药证书

4、新药申请

2006年4月6日，公司向国家药监局申请低分子量肝素钙、低分子量肝素钠、低分子量肝素钙注射液、低分子量钠注射液、低分子量肝素钠注射液、依诺肝素钠和依诺肝素钠注射液等6份已有国家标准的药品生产批件，具体情况如下表所示：

5、发明专利

（1）公司拥有专利技术

（2）正在申请的专利技术

本公司“胰激肽原酶在制备放射治疗肿瘤的药物的应用”的专利申请已于2006年9月27日获国家知识产权局受理，并取得“专利申请受理通知书”（专利申请号：200610152501.7）。

（3）获得专利实施许可的专利技术

公司目前正在研发的重大新药创造项目均与合作单位签订了技术开发合同和相关的专利实施许可合同，并在国家知识产权局备案，获得相关专利实施许可权利。

6、非专利技术

公司拥有以下非专利技术：

（1）公司胰酶两酶（胰激肽原酶、胰弹性蛋白酶）联产技术于2003年获江苏省人民政府颁发的江苏省科技进步二等奖。

（2）公司承担的L-门冬酰胺酶国家科技型中小企业创新基金项目于2003年通过国家科技部专家组验收，于2004年获江苏省人民政府颁发的科技进步二等奖。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司现主要从事肝素钠原料药及注射液、胰激肽原酶和门冬酰胺酶原料药及制剂等相关药品的研发、生产和销售。

本公司控股股东、实际控制人王耀方先生除本公司外，未拥有其他对外投资。因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。

本公司不存在利用募集资金收购股东资产以避免同业竞争的情况。

为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东王耀方先生、持有公司5%以上股份的股东赵刚及其妻子沈小蕙女士、周冠新先生、蒋建平先生均已出具《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、偶发性关联交易

报告期内，公司与相关关联方不存在偶发性关联交易情形。

2、经常性关联交易

报告期内，公司与相关关联方不存在经常性关联交易情形。

七、董事、监事和高级管理人员

(下转D10版)