证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

*：公司于2009年10月30日召开的2009年第一次临时股东大会选举上述4位独立董事，并审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》，独立董事津贴为人民币10万元/年。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本次发行前王耀方先生持有本公司30.41%的股份。

自公司设立以来，王耀方先生一直为公司的第一大股东，且能够对发行人的股东（大）会决议、董事会决议产生重大影响，并对公司的董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。因此，王耀方先生为公司的控股股东及实际控制人。

王耀方先生出生于1953年，中国国籍，身份证号码为320402195303******，住址为江苏省常州市天宁区武青北路**号，无境外永久居留权。

王耀方先生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师。曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。

九、财务会计信息

（一）财务会计报表

1、简要合并资产负债表主要数据

单位：元

2、简要合并利润表主要数据

单位：元

3、简要合并现金流量表主要数据单位：元

4、非经常性损益情况

单位：元

5、主要财务指标

以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

注：普通股总数按公司发行前股本120,000,000 股计算。

*:无形资产扣除土地使用权

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产状况

报告期内，公司资产结构稳定，资产流动性良好。本公司流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付账款、存货等。流动资产在公司资产规模占比较大且逐年提升，与公司近年来生产经营规模逐渐扩大，流动资金需求逐年提高的发展态势相适应。截至2010年6月30日，本公司共拥有各类资产56,720. 76万元，其中流动资产为47,155.29万元、非流动资产合计9,565.47万元，资产结构良好，整体资产质量优良。

2、负债状况

报告期内，公司负债绝大部分为流动负债。从流动负债结构来看，主要是短期借款、应付账款、应付职工薪酬及应付股利。整体而言，公司负债情况的变化正常，负债结构合理，公司当期不能偿还债务的风险相对较小。

3、资产周转能力

报告期内，公司应收账款周转率保持稳定，维持在较高的水平。截至2010年6月30日，公司账龄在二个月以内的应收账款所占比例为97.92%，公司应收账款整体质量良好，产生大额坏账损失的可能性较小。

公司2007、2008年、2009年及2010年1-6月存货周转率分别为2.94、4.29、3.32和2.67，基本合理。公司2009年存货周转率有所下降，主要原因是2009年公司原材料价格上涨较快，存货成本余额较大所致。

（二）主营业务收入及盈利能力分析

1、主营业务收入分析

公司主营业务收入全部来自于药品的销售，包括肝素钠（肝素钠原料药、肝素钠注射液）、胰激肽原酶（肠溶片、注射用胰激肽原酶）、注射用门冬酰胺酶三大类产品，其中肝素钠系列和胰激肽原酶系列产品的销售收入是公司主营业务收入的主要来源，二者合计占据95%以上的份额。

报告期内公司出口占销售收入的52.12%、57.35%、62.20%和68.52%，占比逐年有所上升，主要是肝素钠原料药产品售价上升；公司产品内销占比在报告期内有所下降，但2009年度仍占公司总收入的接近40%，且销售总额仍保持较好增长，主要得益于国内医药产品需求扩大和公司销售力度加强，内销收入约80%又集中在华东、华北及华南地区，这与公司目前营销渠道建设分布相适应。

公司报告期内出口收入保持了较快的增长速度。2007、2008年和2009年公司产品出口收入增长幅度分别为120.62%、82.05%和71.12%。

公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月主营业务收入分别为28,454.33万元、47,078.69万元、74,283.50万元和66,389.54万元，保持了良好的增长态势。

2、盈利能力分析

报告期内毛利总额及主要产品产生的毛利额构成情况如下：

单位：万元

胰激肽原酶制剂（包括胰激肽原酶肠溶片与注射用胰激肽原酶）和肝素钠（包括肝素钠原料药与肝素钠注射液）两大类产品是本公司主要的利润来源，2007年至2010年1-6月，上述两类产品毛利贡献率合计分别为87.12%、93.25%、94.38%和和95.06%。

肝素类产品的毛利占比随着肝素钠原料药销售收入的增长逐年提高，2008年凭借公司质量控制体系的优势，抓住了整个肝素产品行业震荡的机遇，实现了肝素钠原料药产品销售收入的快速增长，2008年肝素类产品的毛利额超过胰激肽原酶类产品的毛利额，2009年贡献毛利接近公司毛利总额的50%。

报告期内胰激肽原酶系列销售收入持续增长，行业龙头地位不断稳固，2009年毛利额突破1亿元，比2008年增长33.58%，公司产品结构综合优势继续得到体现。

（三）资本性支出分析

公司近三年重大资本性支出为GMP改造、购置相关生产、研发设备。报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资活动。公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的金额分别697.00万元、740.55万元和1,336.81万元。

未来两年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的五个项目以及投资兴办肝素粗品合资经营企业。

（四）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

随着公司经营规模不断扩大，公司资产规模在未来将保持稳定快速增长趋势。为满足市场需求，公司计划在未来增加资本性投入，扩大生产规模，本次募集资金投资项目实施后，公司将大幅增加机器设备等固定资产。公司目前资产结构中流动资产所占比重合理，货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而增加，保持适当水平。同时，随着资产规模的扩大，公司还将通过向银行进行长期借款等手段改善负债结构、满足经营需要。

未来两年后，公司本次募集资金投资项目的具体实施及经营情况将对公司盈利能力产生较大影响。本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的产能将大幅扩张，公司能否成功开拓市场，实现销售的持续增长，将对公司业绩产生重大影响。另外，本次募集资金到位后公司将进行大规模的固定资产投资，每年将增加较大金额的折旧费，这将对公司业绩形成一定的压力。公司将通过营销队伍与营销网络的建设，加强学术推广和产品覆盖区域，进一步扩大销售规模；公司将充分利用现有的质量控制和技术领先优势，加大研发投入，进一步降低成本，提升产品技术含量，并加速推进新品的研发和上市投放，保证未来的盈利能力。

十一、股利分配情况

（一）股利分配的一般政策

公司现行利润分配政策为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年的股利分配情况

2007年1月26日，公司股东会通过决议，同意分配2006年度利润504万元。

2007年12月26日，公司股东会通过决议，同意以经审计的截至2007年12月31日净资产和未分配利润为基础进行利润分配，经2008年1月8日公司董事会决议，向全体股东分配利润8,400万元。

2009年12月8日，公司第二次临时股东大会通过决议，同意决定以经审计截至2009年9月30日的未分配利润为基础分配利润10,000万元。截至2010年9月27日上述应付股利已经支付完毕。

（三）发行后股利分配政策

本次发行完成后，股份公司除继续执行上述股利分配政策外，根据公司2009年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，股份公司将执行以下的股利分配政策：

可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。

（四）滚存利润分配安排

经2009年第二次临时股东大会决议通过：公司以经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计后截至2009年9月30日的未分配利润余额为基础，其中10,000万元人民币向老股东分配，剩余部分及2009年10月1日至本次发行前产生的利润由本次发行后公司新老股东按所持股份比例共同享有。

十二、发行人控股子公司情况

截止本招股说明书签署日，本公司有控股子公司2家，分别为常州生物制药工程技术中心有限公司和常州通用细胞工程研究所有限公司，具体情况如下：

（一）常州生物制药工程技术中心有限公司

常州生物制药工程技术中心有限公司成立于 2001年2月24日，经营期限为成立日至2015年12月27日，注册资本30万元人民币，法定代表人为王耀方，住所为常州市新北区长江中路90号，营业执照注册号为320407000004378。

股东出资情况为：本公司出资21万，占注册资本70%；王旻出资3万元，占注册资本的10%；高向东出资3万元，占注册资本的10%；吴梧桐出资3万元，占注册资本的10%。

常州生物制药工程技术中心有限公司经营范围：遗传工程，酶工程，生物工程，医药，农药，化工中间体的技术服务。

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至2009 年12月31 日，常州生物制药工程技术中心有限公司总资产为113,529.56元，净资产为113,529.56元，2009 年度净利润为-455.63元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至2010 年6月30 日，常州生物制药工程技术中心有限公司总资产为107,074.30元，净资产为107,074.30元，2010年1-6月净利润为-6,455.26元。

该子公司资产及收入、利润规模相对较小，对本公司财务状况、经营业绩无重大影响。

（二）常州通用细胞工程研究所有限公司

常州通用细胞工程研究所有限公司成立于2005年9月22日，经营期限为成立日至2025年9月21日，注册资本30万元人民币，法定代表人为王耀方，住所为常州市新北区长江中路90号，营业执照注册号为320407000004484。

股东出资情况：本公司出资24万，占注册资本80%；王友亮出资3万元，占注册资本的10%；候亚义出资3万元，占注册资本的10%。

常州通用细胞工程研究所有限公司的经营范围：人类组织胚胎干细胞、具有医疗价值的人类再生组织、人类胚胎全能性干细胞、人类器官组织的再生及以上有价值产品的衍生物的技术开发、转让、咨询。

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31 日，常州千红通用细胞工程研究所有限公司总资产为39,995.58元，净资产为-310,004.42元，2009年度净利润为-20,088.68元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至2010年6月30日，常州千红通用细胞工程研究所有限公司总资产为27,196.90元，净资产为-322,803.10元，2010年1-6月净利润为-12,798.68元。

该子公司资产及收入、利润规模相对较小，对本公司财务状况、经营业绩无重大影响。

第四节 募集资金运用

根据公司2009年第二次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、生物医药技术研发中心项目和营销网络建设项目等五个项目。现将本次募集资金投资项目基本情况按照轻重缓急顺序披露如下：

以上五项目本次募集资金投资额为62,463万元。若募集资金不足，按上述次序安排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

1、产品质量风险

公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，原材料采购、中间体和产成品的生产、存储和运输等过程都可能会出现质量风险。公司自成立以来，一直本着“用心制好药，造福全人类”的经营理念，高度注重产品的质量，重视原料采购和产品生产环节的质量控制，在原辅料采购验收、中间体加工生产、成品储存发运等流程中建立了严格的质量控制体系以保证公司产品质量，历史上未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，公司仍可能因其他各种原因导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

2、原材料供应风险

公司主要产品肝素钠原料药及胰激肽原酶制剂的主要原材料分别为肝素粗品和猪胰脏粉，报告期内肝素粗品采购价格大幅上涨，公司肝素粗品年均采购价格已从2007年的6,159.52元/亿单位上涨至2009年的22,804.71元/亿单位，2010年1-6月，公司肝素粗品采购均价已涨至36,865.76元/亿单位。但由于公司肝素钠原料药已通过多种国际认证，销售价格也随着肝素粗品价格的上涨而相应上涨，有效消化了成本上涨的压力。预计未来全球肝素类制剂的需求仍将保持增长趋势，国内各肝素原料药生产商对肝素粗品资源的争夺也将日趋激烈，肝素粗品采购价格将很有可能继续维持高位或上涨，而且随着公司肝素钠原料药生产规模的扩大，公司肝素粗品采购规模将大幅增长，公司面临肝素粗品采购成本上涨的压力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司胰激肽原酶相关产品产能将大幅提升，对猪胰脏粉的采购量也将相应增长，猪胰脏粉未来的价格波动也将对公司采购成本产生较大影响。

3、进口国贸易壁垒风险

公司肝素钠原料药产品主要向德国、意大利、奥地利等欧洲国家出口，未来计划大力拓展美国、日本和韩国等市场。报告期内，公司产品出口收入保持了较快的增长势头，报告期内的2007年、2008年、2009年及2010年上半年出口收入分别为14,830.85万元、26,999.99万元、46,203.14万元和45,493.14万元，分别占当期主营业务收入的52.12%、57.35%、62.20%和68.52%。主要进口国政府及药品监管机构对肝素产品进入其市场有严格的管理限制，进口国的肝素产品质量标准等相关政策法规对肝素产品出口有较大影响。

4、肝素钠原料药价格下跌的风险

肝素钠原料药为公司主打产品，报告期内的2007年、2008年、2009年及2010年上半年肝素钠原料药销售分别占当期主营业务收入的57.39%、68.18%、71.91%和82.72%，对公司毛利贡献比例分别为23.21%、48.39%、47.66%和51.52%。报告期内公司肝素钠原料药产品年均销售价格快速上涨，已从2007年7,477.37元/亿单位上涨至2009年的25,606.48元/亿单位，2010年1-6月，公司肝素钠原料药价格已涨至45,857.20元/亿单位，肝素钠原料药价格的波动对公司的经营业绩有较大的影响。

近年来随着肝素钠原料药市场竞争和国内外药品质量监管政策的加强，肝素钠原料药行业集中度显著提高，已逐步形成寡头垄断竞争格局。预计未来随着全球肝素制剂需求上升和国内肝素原料药生产商对肝素粗品资源控制的加强，其价格维持在高位水平的概率较大，但如果未来肝素原料药价格出现波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。

5、肝素钠原料药毛利率波动风险

百特事件发生后，国内肝素粗品和原料药市场价格快速上涨，为控制购销风险，发行人根据库存肝素粗品的成本和市场采购价格，按照每亿单位毛利指标、收率情况、汇率波动水平和效价单位换算关系来测算肝素原料药销售价格，并根据客户的需求数量采购肝素粗品，转嫁肝素粗品价格波动风险，确保每亿单位肝素钠原料药毛利控制额的稳定。

尽管报告期内每亿单位肝素钠原料药毛利额保持相对稳定，但快速上涨的肝素钠原料药价格导致公司毛利率呈现较大幅度的波动，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月发行人肝素钠原料药毛利率分别16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。

如果肝素粗品和肝素钠原料药价格继续大幅波动，发行人肝素钠原料药业务毛利率也有大幅波动的风险。

二、其他重要事项

截至招股说明书签署日，公司没有应予披露的重大诉讼和仲裁事项。

截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：发行期间工作日上午9:00-12:00，下午14:00-16:30。

查询地点及联系人如下：

发行人：常州千红生化制药股份有限公司

地 址：江苏省常州市新北区长江中路90号

电 话：0519-88898908

传 真：0519-88898908

联系人：郑锋林

保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦25楼

电 话：021-68419797

传 真：021-68419915

联系人：吕文 冯洪锋

2、招股说明书全文可通过巨潮网www.cninfo.com.cn查阅。

常州千红生化制药股份有限公司

2011年1月7日