证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

　　特别提示

　　本次非公开发行完成后，北京东方雨虹防水技术股份有限公司新增１，３４８万股，将于２０１１年１月２５日在深圳证券交易所上市。各发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１１年１月２５日起１２个月。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年１月２５日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行履行的相关程序

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　　二、本次发售基本情况

　　（一）发行股票的类型：人民币普通股（Ａ 股）

　　（二）发行股票面值：人民币１．００ 元／股

　　（三）发行股票数量：１，３４８万股

　　（四）发行价格：３５．００元／股

　　（五）募集资金总额：４７，１８０万元

　　（六）募集资金净额：４５，１４１．０５万元

　　三、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象配售情况

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　　（二）本次发行Ａ 股的发行对象

　　１、中信证券股份有限公司

　　（１）公司简介

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：１９９５年１０月２５日

　　注册号：１０００００００００１８３０５

　　注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　　法定代表人：王东明

　　注册资本：９９４，５７０．１４万元

　　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（有效期至２０１３年０４月０１日）

　　（２）本次发行认购情况

　　认购金额：现金１７，５００．００万元人民币

　　认购股数：５００万股

　　限售期安排：自２０１１年１月２５日起，十二个月内不得转让。

　　２、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司

　　（１）公司简介

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：１９８１年１０月１５日

　　注册地址：南京市建邺路１００号

　　法定代表人：谢绍

　　注册资本： ２５，３２６．６万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。

　　一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。

　　（２）本次发行认购情况

　　认购金额：现金７，０００．００万元人民币

　　认购股数：２００万股

　　限售期安排：自２０１１年１月２５日起，十二个月内不得转让。

　　３、富国基金管理有限公司

　　（１）公司简介

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：１９９９年４月１３日

　　注册地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦５、６楼

　　法定代表人：陈敏

　　注册资本： １８，０００万元人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　（２）本次发行认购情况

　　认购金额：人民币７，０００．００万元人民币

　　认购股数：２００万股

　　限售期安排：自２０１１年１月２５日起，十二个月内不得转让。

　　４、广发基金管理有限公司

　　（１）公司简介

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：２００３年８月５日

　　注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路２５５号４层

　　法定代表人：马庆全

　　注册资本：１２，０００万元

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

　　（２）本次发行认购情况

　　认购金额：现金１５，６８０．００万元人民币

　　认购股数：４４８万股

　　限售期安排：自２０１１年１月２５日起，十二个月内不得转让。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象与东方雨虹不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行对象及其关联方与东方雨虹最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。

　　四、本次非公开发行的相关机构

　　（一） 保荐人（主承销商）

　　名 称 ： 平安证券有限责任公司

　　法定代表人 ：杨宇翔

　　保荐代表人 ：秦洪波 陈华

　　项目协办人 ：赵萌

　　办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼

　　联系电话 ：０７５５－２２６２２９８３

　　传 真 ：０７５５－８２４３４６１４

　　（二）公司律师

　　名 称 ： 北京市国枫律师事务所

　　负 责 人 ：张利国

　　经办律师 ：冯翠玺 刘波

　　办公地址 ：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

　　联系电话 ：０１０－６６０９００８８

　　传 真 ：０１０－６６０９００１６

　　（三）公司审计机构

　　名 称 ：京都天华会计师事务所有限公司

　　法定代表人 ：徐华

　　注册会计师 ：苏金其 任一优

　　办公地址 ：北京建国门外大街２２号赛特广场５层

　　联系电话 ：０１０－６５２６４８３８

　　传 真 ：０１０－６５２６３５７６

　　第二节 本次发售前后公司基本情况

　　一、本次发售前后股本结构及前１０名股东情况比较表

　　（一）本次发行前后股权结构变动情况如下：

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　　（二）本次发售前１０名股东情况

　　截止２０１０年１１月３０日公司前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行完成后前１０名股东情况

　　本次发行完成后（截至２０１１年１月１１日），公司前１０名股东持股情况如下：

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　　（四）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　本次发行前后，公司副董事长许利民以竞价交易方式减持９７，０００股，监事游金华以竞价交易方式减持１９，７２６股，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

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　　二、本次发售对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本规模扩大，李卫国持股比例有所下降，仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为１，３４８万股，发行完成后公司股本规模从１５８，２８０，０００股增加到１７１，７６０，０００．００股，增加了８．５２％；李卫国的持股比例从４１．７０％下降到３８．４２％。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

　　１、对公司财务状况的影响

　　本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更趋合理。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益。随着产能的逐步释放，公司的主营业务收入和主营业务利润都会大幅增加，盈利能力进一步提高，公司在国内建筑防水材料行业领域的龙头地位也将得到进一步巩固。

　　３、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投入使用和效益的产生，公司投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅增加。

　　４、本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　　（三）对公司业务的影响

　　募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司高级管理人员结构未发生变化。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　经公司董事会确认，公司与本次发行的对象之间不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

　　（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产

　　本次发行股票共计１，３４８万股。以２００９年和２０１０年１－６月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

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　　注：发行后基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－６月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司２００７年度、２００８年度、２００９年度财务报告均已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了北京京都审字（２００８）第１６７３号、北京京都天华审字（２００９）第０５９６号、京都天华审字（２０１０）第０３４０号等标准无保留意见的审计报告。２０１０年１－６月财务报告未经审计。

　　一、发行人主要财务指标

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　　二、发行人财务状况分析

　　根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的及２０１０年１－６月未经审计的合并财务报表，我们结合公司经营情况和行业状况对发行人财务状况及现金流量在报告期内的变动情况分析如下：

　　（一）资产状况及变动分析

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　　公司近三年及一期资产快速增长，２００８年末和２００９年末同比分别增长８５．８２％和５３．１４％。２００８年末公司资产总额较２００７年末增加了３０，５０４．２７万元，主要系由于２００８年９月公司首次公开发行股票募集了２０，９９６．３９万元资金，当年募投项目实施使得房屋建筑物、机器设备及土地使用权同比有较大幅度增长，同时应收账款和预付款项等流动资产随着公司主营业务的发展而增长较快。２００９年末公司资产总额较２００８年末增加了３５，０９５．０６万元，主要是由于公司继续实施募投项目而增加了机器设备等固定资产投入，应收账款随着直销客户销售额的增长而同比增长较快，同时公司根据２０１０年初的生产和销售计划储备了必要的原材料。２０１０年６月末资产总额较２００９年末增加了４３，０１８．２９万元，主要是由于２０１０年上半年公司为高速铁路防水工程施工集中供货，使得应收账款、存货等流动资产增长较快。

　　从资产结构来看，公司资产以流动资产为主，报告期内占资产总额比重均在８０％以上，资产流动性良好。公司日常经营中需保持较多的流动资产，主要是由于：①公司防水材料销售及施工项目投标期间以及中标后，通常需要向银行提供一定比例的保证金，并由银行向客户开具投标保函、履约保函，或者直接向客户提供一定比例的投标保证金、履约保证金，使得货币资金中保证金、押金金额较大；②公司直销客户的销量较大，公司给予该类客户的信用期通常在２至４个月，使得公司应收账款余额较大；③防水材料在工程施工过程中的工期较为紧张，通常需要防水材料供应商进行大批量集中供货，公司需要准备足够的存货以保证产品供应，使得产成品余额较大；④公司近年来由于销售额增长较快，产能较为紧张，公司在年末经营淡季会根据市场销售及原材料价格情况增加部分原材料和常规产品库存以缓解次年旺季来临时产能不足的局面，使得原材料和产成品余额较大。

　　１、流动资产构成及变化

　　报告期内，公司流动资产的详细构成如下：

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　　（１）货币资金

　　公司近三年及一期期末的货币资金余额占流动资产的比例分别为１７．６３％、２１．０９％、１９．４４％和１６．７１％。

　　公司２００８年末货币资金较２００７年末增加了６，０２９．６３万元，主要原因是２００８年９月份公司首次公开发行股票并上市后募集到２０，９９６．３９万元资金，截至２００８年末募集资金专户中尚有资金余额５，９３５．０３万元。

　　公司２００９年末货币资金较２００８年末增加了４，５４１．５７万元，主要原因一方面是随着公司销售规模扩大，回收货款有所增加；另一方面公司２００９年为了满足日益增加的货币资金需求，扩大了负债融资规模。

　　截至２０１０年６月３０日，公司货币资金结构如下：

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　　如上表所示，公司２０１０年６月末的货币资金有约３２．２５％属于受限制资金，主要是因为公司在项目投标及中标履约阶段，为客户提供投标或履约保函时由银行按一定比例冻结的保证金，其中京石高速铁路项目履约保函保证金为４２１．６８万元；北京地铁项目履约保函保证金为３３２．９７万元；京沪高速铁路项目履约保函保证金为２９５．５７万元。

　　（２）应收账款

　　①应收账款变动情况

　　公司近三年及一期期末的应收账款余额分别为９，５５６．８４万元、２４，１５７．７９万元、３１，８６７．６０万元和５６，８７８．９９万元，公司近三年及一期期末的应收账款净值占流动资产的比例分别为２９．６３％、４２．０６％、３６．５５％和４３．５２％。报告期内公司各期期末按照客户类型分类的应收账款余额列示如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，公司应收账款规模随着销售收入规模扩大持续增加，并主要呈现以下几个特点。从应收账款的客户结构来看，２００７年度工程施工客户的应收账款占比最高，而２００８年度至今均为产品直销客户的应收账款占比最高，且呈现不断增长的态势；由于公司渠道销售业务中，除对于主要客户给予部分账期外基本实行现款现货的销售方式，因此销售占款相对较少。随着公司不断开拓房屋建筑市场和高铁、地铁和城市轨道等基础设施领域市场，该类直销业务客户的信用周期相对较长，单笔业务的合同额也较大，因此随着直销业务收入的快速增加，公司产品直销客户的应收账款余额大幅增长，在应收账款余额中占据更多的比例；工程施工业务通常周期较长，应收账款占该部分业务收入比例较大，但由于公司报告期内工程施工业务收入的增长速度要小于产品销售收入的增长速度，因此该类业务所形成的应收账款占应收账款余额的比例呈现下降的态势。

　　公司２００８年末应收账款余额较２００７年末增加了１４，５７０．９５万元，增幅为１５２．４７％，其中渠道销售形成的应收账款同比增加了１，４８２．２５万元，直销形成的应收账款同比增加了９，３２３．８９万元，工程施工业务形成的应收账款同比增加了３，７６４．８２万元。应收账款增加的主要原因如下：

　　第一，公司上市后“渗透全国”的市场开发战略成效显著。随着品牌影响力的不断增强，公司产品开始加快走向全国市场，销售规模和营业收入增长快速并使得应收账款大幅增加。２００７年公司７０％以上的销售收入来自于北京地区和上海地区。２００８年北京、上海地区以外的其他地区营业收入较２００７年增长３亿元以上，远高于京沪地区的收入增长速度，市场扩张趋势明显。

　　第二，直销客户销售收入增长较快，该类客户主要从事房屋建筑工程或高速铁路、地铁及城市轨道、高速公路和城市道桥等基础设施工程，信用期较长。公司对该类客户通常给予２－４个月的信用期。２００８年公司对郑西客运专线、武广客运专线等高速铁路项目供货１８，７００．９６万元，期末尚未收回款项为５，７９０．３０万元。

　　第三，工程施工业务根据施工进度按月进行工程结算，工程整体竣工后再进行总体决算，通常该类应收款项相对周期较长。公司报告期内承揽的奥运工程项目通常跨年度建设，并按建筑部位分段施工，待工程整体竣工验收后再办理结算手续，公司２００８年期末仍有部分完工的奥运工程项目尚未收回款项，金额总计２，３１９．７７万元。

　　２００９年末公司应收账款余额较２００８年末增加了７，７３９．８１万元，增幅为３２．０９％，主要是２００９年末直销业务形成的应收账款较２００８年末增加了８，２０７．７６万元，渠道销售形成的应收账款同比增加了３３９．２１万元，而工程施工形成的应收账款同比减少了８０７．１９万元。受２００８年金融危机的影响，国家实施积极财政政策，加大了对高速铁路、高速公路、地铁及城市轨道等基础设施领域的建设。公司增加了对基础设施建设领域的销售力度，２００９年客户中地铁等轨道基础设施类客户比例增加，该部分业务供货时间集中且结算周期较长，导致２００９年末应收账款增加，其中北京市轨道交通建设管理有限公司应收账款同比增加了１，２０９．４７万元，中铁集团及其子公司共计增加了近１，３００万元。

　　２０１０年６月末公司应收账款余额较２００９年期末增加了２５，０１１．３９万元，增幅为７８．４８％，其中渠道销售形成的应收账款增加了２４４．２４万元，直销形成的应收账款增加了２３，４９６．６４万元，工程施工业务形成的应收账款增加了１，２７０．５２万元。２０１０年上半年，公司中标的京沪高速铁路、京广铁路石武客运专线、京石铁路客运专线等防水工程项目进行了大规模施工，该类项目一般要求公司产品的供货期集中且金额较大，而回款周期通常为２－４个月，使得公司２０１０年６月末应收账款大幅增长。其中２０１０年上半年京沪高速铁路公司应收款项增长了３，９００．３０万元，石武客运专线河南有限公司应收款项增长了４，９９０．０３万元，京石铁路客运专线有限责任公司应收款项增长了２，０９９．４３万元。

　　②应收账款质量情况

　　从应收账款主要债务人来看，公司前五名应收账款金额较２００９年末增加了１３，０１１．２７万元，主要是高速铁路、铁路、轨道等基础建设项目拉动的收入大幅增长所致。２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日，公司应收账款余额前五名单位情况如下：

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　　公司已制定了完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，报告期内未发生大额坏账损失，应收账款余额前五名的客户主要是承担国家重点项目的大型工程开发商和房地产开发企业，资信良好，发生坏账的风险很小。

　　截至２０１０年６月３０日，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

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　　从账龄结构看，２０１０年上半年末应收账款余额增加额中９６％以上为１年以内新增应收账款。截至２０１０年６月３０日，公司１年以内应收账款余额为４９，８４６．００万元，占应收账款余额总额的８７．６３％，较２００９年末１年以内应收账款余额新增加了２４，０６７．７５万元。账龄在１年以上的应收账款主要为应收工程质保金及工程款，回收风险很小。据行业惯例，工程合同一般约定工程完工后２年左右为工程质量保证期，并保留工程价款的５％作为工程质量保证金。公司的工程质量保证金通常在合同约定的时间内予以收回，因此超过２年以上的应收账款占比很少，最近一期末不足１％。公司以资金规模实力强、资信良好的大型客户为主的客户结构决定了公司应收账款回收性良好，形成坏账的风险较小。管理层认为，公司的坏账准备计提遵循了稳健性原则，实际核销的应收账款金额很小，低于计提的坏账准备。

　　③应收账款回收政策

　　为加强应收账款的管理，减少资金占用，提高资金周转率，降低经营风险，公司制定了完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，报告期内采取了一系列措施加强收款工作：

　　Ａ、公司每月制订收款计划，定期进行财务对账，并根据公司相关制度和该月的回款情况，对分管副总、业务经理、业务员进行考核；

　　Ｂ、对客户进行动态信用管理。通过对客户进行信用评定与审核给予不同的信用额度和期限，对资信下降的客户及时采取减少发货、实行担保和加强催收等措施预防和减少风险。

　　（３）预付款项

　　公司近三年及一期末的预付款项金额分别为２，３３９．３３万元、５，１２５．７０万元、８，０４８．６８万元和１１，９６２．２３万元。２００８年末金额较大的预付款项为预付给中国有色金属工业第十四冶金建设公司的金山新厂建设工程款１，０８４万元和预付给秦皇岛中油沥青科技有限公司沥青款８７５．５７万元。２００９年末金额较大的预付款项为公司采购原材料而向北京塑化贸易有限公司、北京东方石油化工有限公司、秦皇岛中油石化有限公司预付材料款共计２，０３９．９０万元。２０１０年６月３０日，预付款项余额较２００９年期末增加３，９１３．５５万元，主要系随着２０１０年生产销售规模的扩大，需要原材料备货增加而预付的采购款增加所致，其中金额较大的预付款项为预付秦皇岛中油石化有限公司沥青采购款１，３４０万元，北京塑化贸易有限公司扩链剂采购款１，０７３．３１万元，中国石油化工股份有限公司上海沥青销售分公司沥青采购款８７９．６１万元。

　　截至２０１０年６月３０日，不存在预付持有公司５％（含５％）以上表决权股份股东的款项，预付款项风险较小。

　　（４）其他应收款

　　公司近三年及一期期末其他应收款余额分别为２，４７７．４６万元、４，２１３．８９万元、４，３６０．６２万元和４，６７６．２５万元，公司目前其他应收款主要是投标保证金和履约保证金等项目保证金、差旅费备用金和未结算劳务费等。２００８年期末其他应收款金额较２００７年增长了１，７３６．４３万元，主要是由于公司业务扩大而增加了项目保证金。

　　截至２０１０年６月３０日，公司其他应收款金额前五名单位情况如下：

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　　（５）存货

　　公司从事建筑防水材料的生产销售及防水工程施工业务，近三年及一期期末，公司存货余额占流动资产的比例分别为３６．６６％、１７．５７％、２８．７０％和２６．１７％，其构成明细如下：

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　　近三年及一期期末，公司存货余额分别为１０，９８１．５５万元、９，４２３．０４万元、２３，４０７．６８万元和３２，１９９．９４万元，存货规模随生产规模和工程业务量的增加呈现整体上升的趋势。其中原材料、库存商品和工程施工金额较大，三项合计占存货余额的比例保持在９５％以上，符合公司日常生产销售及工程施工的特点。公司防水卷材生产线自动化程度很高，从原材料投入到产成品完工当天就可以完成，防水涂料由于其产品特性也基本上是当天安排生产，２４小时内完工，因此公司存货中未设置在产品科目核算。

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　　１、２００８年末存货变化情况分析

　　２００８年末存货余额同比下降了１，５５８．５１万元，各构成项目变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２００８年末原材料较２００７年末增加了１，３１９．２３万元，主要是公司生产规模扩大后，各种原材料储备相应增加，其中机油增加了４５６．７５万元、乳液增加了３０８．４９万元，除主要原材料外的其他材料增加了１，３７５．５６万元，同时由于沥青价格处于下跌态势，公司相应减少了沥青储备致使２００８年末同比下降了１，１９７．３２万元；２００８年末库存商品同比增加了１，５４５．０４万元，主要是公司销售规模扩大后，日常产品库存相应增加，其中改性沥青防水卷材增加了１，４６９．１９万元；２００８年末工程施工余额较２００７年减少了４，４５４．９４万元，主要原因是公司承建的部分奥运商业设施防水工程施工项目于２００８年办理了结算手续而使得工程施工余额同比大幅减少。

　　２、２００９年末存货变化情况分析

　　２００９年末存货余额同比增加了１３，９８４．５１万元，各构成项目变化情况如下：

　　单位：万元

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　　２００９年末原材料较２００８年末增加了９，４１６．８５万元，主要是公司预计２０１０年初沥青价格仍处于上涨趋势，以及考虑到２０１０年１季度的生产备货及春节期间运力紧张等因素，增加了部分原材料储备使沥青期末余额同比增加３，５１０．０４万元；另一方面由于２００９年度签署的２０１０年１季度高铁业务的销售订单大幅增长，为生产高铁业务所需的聚脲和聚氨酯类产品的主要原材料聚醚２００９年末库存同比增加了１，８９８．２７万元，同时随着生产规模的进一步扩大其他原材料也有所增加；２００９年末库存商品同比增加了１，７９５．７７万元，主要是为高铁业务生产的聚脲和聚氨酯类防水涂料同比增加了２，２７１．０３万元；２００９年末工程施工余额较２００８年末增加了２，７０１．４５万元，主要是公司新增的尚未办理结算的工程项目。

　　３、２０１０年６月末存货变化情况分析

　　２０１０年６月末存货余额较２００９年末增加了８，７９２．２６万元，各构成项目变化情况如下：

　　单位：万元

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　　２０１０年６月末原材料较２００９年末增加了５，２７６．３８万元，主要是公司２０１０年业务规模大幅增长，为保障生产经营相应增加了原材料库存，其中改性剂增加了１，１５２．５７万元、扩链剂增加了９８８．４２万元、乳液增加了１，４１６．７４万元；２０１０年６月末库存商品增加了１，９７５．１５万元，主要是公司为高铁业务生产的聚脲和聚氨酯类防水涂料增加了１，３６４．５６万元，同时公司２０１０年上半年收入已超过２００９年全年的水平，公司需相应增加产品库存以保障及时供货；２０１０年６月末工程施工余额较２００９年末增加了１，４６８．２９万元，主要是公司工程施工业务增长快速，已基本与２００９年度全年的工程施工业务持平，尚未结算的工程项目有所增加。

　　４、报告期内发行人存货减值准备提取情况说明

　　公司在报告期内未提取存货减值准备，主要是因为公司未出现应提取存货减值准备的情况，具体说明如下：

　　（１）库存商品未提取减值准备的说明

　　公司库存商品采用以销定产的政策，即先确定客户需求，再按客户需求安排生产，故除常规产品有部分储备外，库存商品大部分已签署了销售合同或确定了销售意向，且报告期内公司销售情况良好，销售收入逐年上升，不存在销售困难的情况。

　　公司各期末均按库存商品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额对库存商品是否存在减值进行了测试，库存商品不存在减值的情况。

　　公司按成本加目标毛利率并考虑市场状况确定销售底价，规定所有销售价格均需高于销售底价。报告期内公司防水卷材和防水涂料的销售底价均未下调，不存在期后库存商品需降价销售的情况。下图为公司防水卷材和防水涂料主要产品的价格走势图。

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　　（２）原材料未计提减值准备的说明

　　除了在价格相对较低的时点对沥青等主要原材料等进行集中储备外，公司原材料均根据生产计划安排采购。公司定期对原材料进行盘点，各期末盘点的结果亦未出现原材料存放时间较长、超过保质期、霉烂变质的情况，故公司原材料不存在不能使用的情况。

　　公司在各期末均按原材料生产的相应产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额对原材料是否存在减值进行了测试，报告期内公司产成品的销售底价均未出现下调的情况，原材料也不存在需要计提减值准备的情形。

　　（３）工程施工未提取减值准备的说明

　　公司期末的工程施工为已签订工程合同并开始施工而未取得工程量签证单的工程成本。因工程已签订合同，且未发生客户不能够履行合同的情况，故不存在工程施工不能销售的情况。

　　因公司以工程预算的形式预计工程费用，未发生工程预算低于工程收入的情况，故不存在工程施工减值的情况。

　　经核查，保荐机构认为，报告期内公司应收账款和存货的变动真实反映了公司的实际生产经营情况，符合公司快速扩张的发展战略和经营特点；公司已按照企业会计准则的相关规定对存货进行了减值测试，未出现应提取存货减值准备的情况。

　　２、非流动资产构成及变化

　　（１）固定资产

　　报告期内，固定资产明细情况如下：

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　　报告期内，公司固定资产占总资产的比例分别为１４．７１％、１１．５９％、１６．４５％和１１．７８％。房屋及建筑物、机器设备是固定资产的主要组成部分，占固定资产总额的８０％以上。

　　２００８年末固定资产原值较２００７年末增加了３，１１３．６３万元，增幅为４２．５８％，主要是由于募投项目上海生产基地建设工程中已达到可使用状态的部分２，２４８．２０万元当年转为固定资产所致。２００９年末固定资产原值较２００８年末增加９，９０３．４２万元，增幅为９４．９９％，主要原因是募投项目北京企业技术中心建设工程、上海生产基地建设工程、岳阳生产基地主体建设工程基本达到可使用状态，当年转入固定资产８，０９９．４３万元所致。

　　截至２０１０年６月３０日，公司固定资产未出现可收回金额低于账面价值的情况，未计提固定资产减值准备。

　　（２）在建工程

　　截至２０１０年６月３０日，公司在建工程余额为１，０５４．１２万元，其中北京生产基地厂区治理工程项目１１６．９２万元，新建产成品库房２４６．７１万元，ＥＲＰ项目２４９．２４万元，岳阳生产基地建设项目４４１．２５万元。２００９年末公司在建工程余额较２００８年末减少了１，７２４．７５万元，主要是由于募投项目主体工程达到可使用状态后转入固定资产所致。

　　（３）无形资产

　　截至２０１０年６月３０日，公司无形资产账面净值为１，８３９．４９万元，主要为土地使用权。具体情况如下：

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　　公司已将顺义区顺平路南侧土地使用权向北京银行进行抵押以取得短期借款。公司无形资产主要为以出让方式取得的土地使用权，近年来升值较大，不存在可收回金额低于其账面价值的情形。

　　（４）长期待摊费用

　　截至２０１０年６月３０日，长期待摊费用余额为５０７．６５万元，主要系公司对租用的康家园小区４号办公楼进行装修的费用，尚未摊销金额为４１７．１９万元。

　　（三）负债结构及变动分析

　　报告期内，公司负债具体构成如下表：

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　　１、短期借款

　　短期借款是公司最主要的负债，最近三年及一期末短期借款占负债总额的比例分别为２０．４２％、４０．８６％、５６．３８％和６６．１６％。２００９年末和２０１０年６月末公司短期借款金额较大，主要是由于募投项目主体实施基本完毕，公司产能和产量均有大幅增长，使得日常周转资金、应收账款和存货等流动资产增长较快，公司需要通过增加短期借款来解决流动资金不足的问题。

　　截至２０１０年６月３０日，公司短期借款明细如下：

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　　２、应付票据

　　公司的应付票据均为向供应商采购原材料而开具的银行承兑汇票，信用期一般为３至６个月。报告期内，各期末应付票据金额分别为３，２００万元、１，２００万元、４，４８２．１８万元和７，５６３．０４万元。２００８年末应付票据余额较小是由于偿还了到期银行承兑汇票所致。

　　２０１０年６月末向主要供应商开具尚未到期的应付票据合计金额如下：

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　　３、应付账款

　　公司近三年及一期期末应付账款余额分别为１，０６５．４４万元、３，１１５．１６万元、３，９６６．６３万元和７，９５６．９１万元。２０１０年６月末应付账款余额较大，主要是由于公司上半年加大了原材料的采购，且供应商提供了更多的信用期优惠。截至２０１０年６月３０日，应付账款中不存在欠付持公司５％及以上表决权股份的股东或关联方款项。

　　４、预收款项

　　预收款项主要是公司防水工程施工业务中已收到工程款但尚未办妥结算手续的款项，以及收取客户预付的部分货款。２００８年末预收款项较２００７年末减少１，８３０．７５万元，主要系子公司北京工程公司以前年度部分施工项目于２００８年办妥结算手续，导致工程施工与预收账款同时减少。

　　２００９年末和２０１０年６月末，公司预收款项余额分别上升了３，９０４．４７万元和１，１２１．５０万元，主要系公司渠道销售增长带来的预收货款增加，以及当期已收取工程价款但尚未办理工程结算的工程施工款项增加所致。

　　最近一年及一期期末，公司预收款项前五名如下：

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　　５、其他应付款

　　２００８年末其他应付款余额较２００７年末增加了９２４．３６万元，主要是由于公司收取施工队的施工保证金增加所致；２００９年末较２００８年增加了５６９．５２万元，主要是由于收到北京市科学技术委员会废胎橡胶制备高性能防水卷材产业化项目款４７８．３６万元所致。

　　２０１０年６月末其他应付款为２，０８９．３６万元，除上述防水卷材产业化项目款外，主要是公司应付土地款、政府补助及应付物流公司押金。

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

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　　公司偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。２００８年公司流动比率和速动比率较高，母公司资产负债率较低的主要原因是公司当年上市后募集资金到账所致；２０１０年６月末公司流动比率和速动比率较２００９年末略有下降，母公司资产负债率上升的主要原因在于公司２０１０年经营规模增长较快，公司主要通过短期负债融资来筹集所需日常生产经营资金，使得流动负债增长较快。

　　虽然公司目前短期借款金额较大，但是报告期内公司利息保障倍数整体保持在较高水平，可以足额偿还借款利息。公司与北京银行、交通银行、招商银行等多家金融机构长期保持着良好的合作关系，间接融资的渠道通畅。公司报告期内无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好，未发生贷款逾期不还的情况。

　　公司主要偿债指标与同行业上市公司比较如下：

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　　注：公司以及可比上市公司相关数据均为２００７年末、２００８年末和２００９年末的平均数。

　　由上表可以看出，近三年公司流动比率、速动比率均优于可比上市公司，公司短期偿债能力良好，资产质量优良。随着首次公开发行募集资金投资项目的顺利投产，公司生产规模快速扩大，资产负债率也从２００８年末的３３．４０％提高至２０１０年６月末的６６．９４％，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将明显降低，偿债能力及融资能力将进一步增强。

　　综上所述，公司管理层认为，公司的银行信用良好，负债结构合理，日常经营所需资金可以通过经营回款和银行借款保持较好的充足性。随着公司业务规模的进一步发展，公司偿债能力正不断提高。

　　（五）现金流量分析

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　　１、经营活动现金流量

　　公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为－１１，１３１．６２万元、－３，９６１．８２万元和－２１，９４３．０３万元，这是公司从长期发展战略出发，在公司品牌价值和产能规模大幅提升、行业市场规模持续增长的情况下，通过给予客户一定账期、增加存货储备等方式实现经营规模和市场占有率快速提升、进一步巩固行业领先地位所导致的结果。

　　（１）公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因

　　公司报告期内经营活动现金流量净额及营业收入的情况如下：

　　单位：元

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　　２００８年经营活动现金流量为负数且金额较大，主要是由于公司上市后经营规模快速增长，而货款回收周期较长的产品直销收入增加了１８，４８４．５８万元，使得年末应收账款余额增加了１４，５７０．９５万元，高于营业收入增长速度。

　　２００９年经营活动现金流量为负数，主要是由于公司当年期末为了满足２０１０年１季度快速增长的产品需求而增加了存货储备，并且年末应收账款余额较上年增加了７，７３９．８１万元，进一步增加了资金占用。

　　２０１０年１－６月由于京沪高速铁路、京广铁路石武客运专线和京石铁路客运专线等项目集中开工，重大项目的付款周期为２－４个月，周期较长，造成应收账款余额较大，引起原材料货源紧张。为不影响供货速度，公司多采用“先款后货”的方式采购原材料，使得预付账款有所增加。此外虽然上半年公司营业收入同比大幅增加，但主要由于上述原因导致２０１０年１－６月经营活动产生的现金流量净额为较大的负数。

　　报告期内公司营业收入快速增长，这与公司主营业务“由局部市场走向全国市场、不断扩大市场辐射区域”的战略目标相一致。公司２００８年募集资金投资项目顺利实施后，产能得到了大幅提升，随着国内建筑防水材料行业的持续稳步发展，报告期内公司的营业收入由２００７年度的４８，４４９．８３万元增加至２０１０年上半年度的８８，３６９．９２万元，实现了收入规模的快速提升。

　　经营活动产生的现金流量受到经营性应收项目、存货和经营性应付项目的直接影响。报告期内公司应收账款和存货的周转率以及经营性应收项目等情况如下：

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　　(下转D12版)