证券时报多媒体数字报

（上接C4版）

注１：为优化资产结构、实现房地合一，发行人向出租人及相关部门提出了办理该宗地转让的要求并得到批准。发行人已于２００９年７月８日交纳了土地出让金７７５，６３８元。２０１０年５月６日，岳阳市国土资源管理局于出具岳市国用预字（２０１０）第００２号《岳阳市国有土地使用权预告登记证明表》，为发行人受让中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司岳阳市国用（２００７）第００１５０号的土地办理了土地使用权预告登记。

６、发行人拥有的特许经营权情况

公司在生产经营方面不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况，公司的主要特许经营权主要体现在安全生产许可和食品卫生的许可等方面。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本公司主营业务为：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售；兼营塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。

本公司的实际控制人为祝恩福先生。除发行人及其子公司外，公司实际控制人祝恩福先生直接和间接控制或参股的其他公司情况如下：

公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）支付董事、监事、高级管理人员的薪酬

公司与董事、监事、高级管理人员之间存在的经常性关联交易为根据劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬。

（２）其他经常性关联交易

单位：元

销售给广州凯米的二氧化碳产品价格按市场价格执行，２００８年销售给广州凯米的二氧化碳产品平均价格约为８５０元／吨（含税），而同期公司从市场采购的同类型二氧化碳产品价格约为７４０－９８０元／吨（含税）。

广州凯米自２００６年开始为本公司提供中转液体二氧化碳运输服务，运输服务价格参照市场价格执行，２００７～２００８年接受广州凯米中转等劳务支付的平均价格约为３０元／吨，同期市场参考价格约为２５－３５元／吨。

广州凯米２００７年、２００８年向本公司出租液体二氧化碳产品的专业储罐，支付租赁费价格按参照市场价格执行。

长沙华美空调曾于２００７年为本公司销售商品提供代理，代理费按照市场价格执行。整体变更为股份公司后，公司规范了这一交易行为，不再由其代理销售。

２００９年以来，公司未与任何关联法人产生任何形式的经常性关联交易。

２、偶发性关联交易

（１）与实际控制人祝恩福及其亲属周岳陵之间的交易

① 与祝恩福之间的交易

截至期末，公司向光大银行湘府路支行的一年期短期借款余额２，０００万元，系由公司实际控制人祝恩福先生提供担保。

② 与周岳陵之间的交易

单位：元

２００７年３月２０日，发行人与周岳陵签订《借款合同》，发行人向周岳陵借款人民币１７０万元用于补充流动资金，借款时间为２００７年３月２０日至２００８年３月１９日，年利息为６．３９％。发行人已于２００７年５月１４日偿还上述本金及利息。

（２）与广州凯米之间的交易

单位：元

２００７年８月，公司与广州凯米签订《资产转让协议》，按照岳阳金信有限责任会计师事务所出具的岳金会评报字〔２００７〕第０１２号《评估报告书》评估值３９２，５００．００元下浮１０％即３５３，２５０．００元的价格将三台低温储罐转让给广州凯米。

（３）与长沙华美空调之间的交易

单位：元

２００６年１１月１５日，发行人与华美空调签订《借款合同》，发行人向华美空调借款人民币３０万元，借款日期为２００７年３月２０日至２００８年３月１９日，年利息为６．３９％。２００７年５月７日，发行人与华美空调签订《借款合同》，发行人向华美空调借款人民币５０万元，借款日期为２００７年５月７日至２００８年５月６日，年利息为６．３９％。公司已于２００７年５ 月１４ 日偿还上述本金及利息。

（４）与香港浩讯之间的交易

①股权转让、共同增资

Ａ． ２００７年７月１８日，公司与控股股东香港浩迅签订《股权转让协议》，香港浩讯将所持惠州凯美特５０％的股权以９００万元的价格转让给发行人。转让后，发行人持有惠州凯美特的股权比例由２５％上升至７５％。

Ｂ． ２００９年６月１７日，发行人与香港浩讯签订《股权转让协议》，香港浩讯同意将其持有的安庆凯美特和惠州凯美特各２５％的股权转让给发行人，股权转让价格以安庆凯美特和惠州凯美特截至２００９年６月３０日经审计后账面净资产的２５％为依据。该次转让完成后，安庆凯美特和惠州凯美特成为发行人全资子公司。

② 资金借入

单位：元

２００９年９月，公司与香港浩讯签订借款协议，向其借款１８，２０２，６３９．９２元用于流动资金所需。

２０１０年３月，公司以支付的香港浩讯原拟香港上市中介费３，１９６，４９５．５５元抵偿部分借款金额。截至期末，发行人与香港浩讯之间的借款余额为１５，００６，１４４．３７元。

③ 资金借入及偿还的相关说明

Ａ． 公司与香港浩讯的借款行为符合相关法律规定

公司与香港浩讯之间的借款系香港浩讯委托公司收取并暂时存放其岳阳银岭化工实业有限公司（以下简称岳阳银岭）股权转让款所致。

２００９年５月１９日，香港浩讯科技有限公司与中国石油化工股份有限公司催化剂分公司签订转让岳阳银岭相关股权的《股权转让协议》，股权价款共计人民币１８，２０２，６３９．９２元。２００９年９月１日，香港浩讯向中国石油化工股份有限公司催化剂分公司出具了《委托付款书》，约定由公司代香港浩讯收取该股份转让款，并授权公司办理此事项。

２００９年９月７日，香港浩讯与公司签订借款合同，同意将委托公司收取的代收股份转让款以借款的方式借贷给公司，借款期限为２００９年９月８日至２０１０年９月８日。２０１０年５月１０日，国家外汇管理局岳阳市中心支局对公司提出的《湖南凯美特气体股份有限公司申请暂时存放香港浩讯转让境内投资所得的报告》进行了确认。

公司对代收控股股东香港浩讯的股权转让款未及时申请换汇支付而予以暂时保管存放的行为，实质上已经构成了公司与香港浩讯之间的借贷关系，因香港浩讯系一家境外法人，公司系其控股的境内外商投资企业，上述企业之间的借贷关系不适用中国人民银行、银监会关于境内企业之间的资金借款的相关规定。另外，上述行为属于资本项下外汇管理业务，按照中国外汇管理法律法规的规定，资本项下的外汇业务应当得到外汇管理部门的审批或核准，此行为已经取得外汇管理行政部门的确认。

２０１０年９月２８日，公司已将原应付香港浩讯的全部借款予以归还。

保荐机构意见：“经核查，发行人与香港浩讯的借款行为未违反有关外汇管理法律、法规的禁止性规定，也未损害发行人及其他股东、债权人的利益，且得到了有关外汇管理部门的确认，因此不构成本次发行上市的实质法律障碍。”

发行人律师意见：“发行人因临时保管控股股东委托收取的股权转让款产生的境内外企业之间的资金借贷行为未损害发行人及其他股东、债权人的利益，且得到了有关外汇管理部门的核准，对本次发行及上市不构成实质法律障碍。”

Ｂ． 香港浩讯原拟在港上市的相关情况说明

香港浩讯拟新设立公司在港上市的具体情况如下：

香港浩讯原拟在港上市的公司为新设立的“凯美特气体股份有限公司”（拟于开曼群岛注册成立的有限公司），香港浩讯计划将持有的凯美特股份的股权注入新设立的公司，新公司的主要资产为拥有凯美特股份的股权；

该上市过程已履行过中介机构尽职调查以及上市方案论证等前期程序，包括聘请了香港保荐机构、财务顾问公司、香港律师事务所、香港会计师事务所等中介机构，对公司进行了审计、资产评估、提供公司财务建议、提供法律意见等中介服务，并就香港浩讯在维京群岛或开曼群岛设立登记新公司的事宜进行了咨询。

最终拟新设立的上市主体公司未能成立，上市主体构建、资产重组以及向证监会报送相关审批文件、向联交所报送Ａ１表等上市前期程序也均未实施。

保荐机构意见：“经核查，香港浩讯拟以对发行人及相关子公司的权益于香港联交所上市，但相关拟上市主体并未设立，其境外上市未履行相关法律程序”。

发行人律师意见：“根据发行人的说明，香港浩讯原拟在香港联合交易所有限公司主板上市，依据重组方案，其上市的主体为拟在开曼群岛注册成立的凯美特气体股份有限公司；根据发行人的说明及本所律师的适当核查，拟在香港联交所上市的主体凯美特股份有限公司并未设立，重组未能实施。因此，该上市并未履行过任何法律程序，发行人的主要财产、业务也未纳入该上市主体。”

Ｃ． 香港浩讯拟新设立公司在香港上市的中介费３１９万的具体说明

相关中介费３１９万元的具体内容如下：

上述费用系香港浩讯拟新设立公司在香港联交所主板市场上市发行而发生的相关费用，故相关费用也应由香港浩讯新设立的在港上市融资主体承担，如融资主体未成立，则此费用应由融资主体的股东即香港浩讯承担。

根据公司与香港浩讯签订的垫付中介费用相关《协议》，上市中介费由发行人先行垫付，在港上市成功后从募集资金中扣除；若因任何原因终止上市工作，香港浩讯承诺承担所有公司垫付的相关费用。因此，相关上市中介费实际不为公司承担，从而不应计入公司财务费用进行核算。

保荐机构意见：“经核查，相关上市中介费系香港浩讯拟申请在香港联交所主板市场上市发行而发生的相关费用，故应由拟上市主体承担；根据与香港浩讯签订的垫付协议，发行人仅为代垫上市中介费；若因任何原因终止上市工作，香港浩讯承诺承担所有公司垫付的相关费用。因此，上述费用不应由发行人承担，不需计入发行人利润表进行核算。”

申报会计师意见：“香港上市中介费用３１９万元是凯美特公司关联方香港浩讯科技有限公司在香港设立公司，拟申请在香港联交所主板市场上市发行而发生的相关费用，故相关费用应由香港浩讯科技有限公司在香港成立的上市主体承担；根据凯美特公司与香港浩讯科技有限公司签订的相关协议约定，上市中介费先由公司代为垫付，实际不为凯美特公司承担；综上，我们认为香港上市中介费不应计入凯美特公司的利润表核算。”

Ｄ． 发行人与香港浩讯的借款合同如发生利息费用，对公司盈利能力的影响

根据发行人与香港浩讯于２００９年９月７日签订的《借款合同》，该借款为无息借款。若按同期银行存款利率核算，相关财务费用及对当期净利润的影响如下：

单位：元

保荐机构意见：“经核查，如按照同期银行存款利率计算，发行人与香港浩讯之间借款产生的利息金额较小，不会对发行人盈利能力构成较大影响。”

申报会计师意见：“凯美特公司与关联方香港浩讯公司借款为无息借款，未发生财务费用，双方签订了正式的《借款合同》，合同中约定：借款金额：１８，２０２，６３９．９２元，借款时间：２００９年９月８日至２０１０年９月８日，为无息借款，报告期内未发生财务费用。

如果按照银行存款一年期整存整取存款利率２．２５％测算，２００９年度及２０１０年１－３月财务费用－利息支出分别列示为１２７，９１７．１８元、９８，２２８．６３元，分别占凯美特公司归属于母公司股东净利润的０．３８％和１．２５％，对凯美特公司盈利能力影响较小。”

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

１、经常性关联交易

（１）与广州凯米之间的交易

广东作为公司重要的销售区域，对公司液体二氧化碳的需求量较大。公司子公司惠州凯美特建成投产之前，广州凯米为公司产品销往广东地区中转提供了设备租赁、劳务服务等相关服务，能更好的满足公司拓展广东市场的要求。

（２）与长沙华美空调之间的交易

２００７年，公司委托长沙华美空调进行代理销售，对打开长沙卷烟厂烟丝膨化市场起到了一定的促进作用。公司整体变更设立后已经规范了该关联交易行为，不再由长沙华美空调进行代理销售。

上述交易额占当年同类交易的比重较小，未对公司经营成果构成重大影响。

２、偶发性关联交易

２００７年公司对关联方长沙华美空调和周岳陵的关联借款和支付借款利息，主要系公司在２００７年增资扩股之前，为保证安庆凯美特项目建设的需要，在较难取得银行融资的情况下向关联方进行短期融资的行为，发生金额较小，对公司利润的影响也较小。

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人实际控制人为祝恩福先生。祝恩福先生出生于１９６２年３月，拥有香港居留权。香港身份证号码为Ｐ８８３４３６（２）。

祝恩福先生持有发行人控股股东香港浩讯９０．００％的股权，其夫人周岳陵女士持有香港浩讯１０．００％的股权。祝恩福先生通过香港浩讯间接控制发行人８７．００％的股份。

发行人控股股东为香港浩讯。香港浩讯成立于２００１年８月，注册资本１０，０００．００港元，注册地中国香港。该公司是一家致力于环保领域的投资公司，在气体投资领域拥有较为丰富的经验。发行人实际控制人祝恩福先生持有香港浩讯９０．００％的股权，其夫人周岳陵女士持有１０．００％的股权。祝恩福先生、周岳陵女士为该公司董事，公司不设其他高级管理人员。

香港浩讯近期的相关财务数据如下：

单位：万港元

（以上数据经香港陈永星会计师事务所审计）

九、简要财务会计信息

（一）简要合并财务报表

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）非经常性损益表

单位：万元

（三）主要财务指标

注１、注２：披露口径均为归属于母公司股东的净利润。

（四）报告期净资产收益率及每股收益

十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析

本公司董事会和管理层结合最近三年一期经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：

（一）发行人财务状况分析

报告期内，随着业务规模和销售规模的快速扩大，公司总资产呈现了快速增长的态势；其中，非流动资产的增速高于流动资产，这与公司各年全国布局的体现及各年产能的增加趋势一致。

报告期内，公司的负债总额呈现较快增长趋势。各年负债总额增长的主要原因系随着公司报告期内生产规模的不断扩大以及资本性支出的持续增加，公司通过增加银行借款、利用供应商商业信用及财政局借款等多种形式筹措资金，相应导致对应的短期借款、应付账款和其他应付款等应付款项各年增加较大，流动负债总额相应出现较大幅度增加。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入和主营业务收入均呈现持续、稳定、快速的增长态势，公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入即食品级液体二氧化碳和干冰等销售的增长，主营业务收入构成公司营业收入的主要来源，２００７年至２００９年主营业务收入的年均增长率达２６．２８％。

公司主营收入增长的主要系下游行业对高质量液体二氧化碳产品需求旺盛、公司生产规模不断扩大、公司优异的产品质量及良好的产品销售和客户服务意识所带来的公司销售量的增长所致。

报告期内，公司各类产品毛利及对总体毛利的贡献情况如下：

单位：万元

液体二氧化碳是公司主要产品，其对公司毛利贡献的比重各年占比均达到９９％以上。２００８年以来，公司毛利水平较２００７年有所下降，主要系随着公司销售策略的变化，公司战略布局和客户结构略有调整，液体二氧化碳销售用于工业用途的比重有所增加、同时对食品饮料用途客户采取适当降价的销售策略所致

报告期内，公司期间费用逐年上升，主要是由于公司业务规模持续发展、壮大所致。随着公司产销规模的扩大，产品销量和营业收入逐年递增，与之相对应的期间费用也相应增加。

公司报告期各年归属于母公司股东的净利润分别为２，６８１．２８万元、 ２，１１２．４１万元、３，４１１．１２万元和３，１７８．５６万元，公司利润主要来自于液体二氧化碳的生产和销售业务，其他业务利润、投资收益和非经常性损益的影响相对较小。

单位：万元

２００７年至２００９年，公司净利润有所波动，主要系公司液体二氧化碳产能产量的扩大、产品销售数量的增加、毛利率的变化及期间费用率的变化所致。

（三）现金流量情况分析

公司目前处于快速发展期，各年产能快速增加，因此，各年投资活动支付的现金流出量较大。公司从外部机构获取的借款、吸收投资收到的现金及经营活动产生的现金流量是报告期内现金流入的主要来源。

除２００８年度外，公司各年现金及现金等价物净增加额增长较快，公司所在行业的良好态势、自身经营状况及良好的外部融资能力是其良好现金流的基础。

（四）财务状况和盈利能力的未来趋势简要分析

公司的液体二氧化碳产品广泛用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、电子多个等领域，符合国家“十一五”发展规划、节能减排和循环经济的理念，因此受到国家及全社会的高度重视。公司自成立以来，一直专注于液体二氧化碳和干冰的研发、生产和销售，经过多年的发展，目前液体二氧化碳的综合产能达到３１０，０００吨，产品得到客户的广泛认可。公司已成为国内液体二氧化碳的主要供应商之一，在行业内具有明显的竞争优势。随着公司本次发行上市，募投项目的实施，公司资产状况将继续保持良好的水平，盈利能力将进一步提升。

十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

１、利润分配政策

公司现行章程规定的股利分配政策为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

上市后公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（１）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

（４）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、公司近三年的股利分配情况

根据２００７年５月１８日董事会决议，公司对２００５－２００６年税后结存利润进行分配，对股东香港浩讯分配税后利润１，５００．００万元。

除此外，报告期内公司无其他股利分配行为。

３、滚存利润的分配安排

经公司２００９年度股东大会决议：本次股票（Ａ股）发行之日前所形成的未分配利润由发行后全体股东依其所持股份共同享有。

截至２０１０年９月３０日，公司未分配利润为９，８１９．１７万元。

十二、控股子公司的基本情况

１、安庆凯美特

２００６年８月２１日，由凯美特有限与香港浩讯共同出资成立安庆凯美特，投资总额３，０００．００万港币，注册资本为港币１，８００．００万元。其中：凯美特有限出资１，３５０．００万元港币，占注册资本的７５．００％，香港浩讯出资４５０．００万元港币，占注册资本的２５．００％。经营期限为三十年。

安庆凯美特最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

（以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计）

２、惠州凯美特

２００６年１０月１８日，凯美特有限与香港浩讯共同出资成立惠州凯美特，投资总额３，５００．００万元人民币，注册资本１，８００．００万元人民币，其中：凯美特有限出资４５０．００万元人民币，占注册资本的２５．００％，香港浩讯出资１，３５０．００万元人民币（以等值外币出资），占注册资本的７５．００％。经营期限为三十年。

惠州凯美特最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

（以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计）

３、北京凯美特

２００８年３月６日，发行人与北京燕化职工技术协会、北京燕山集联化工公司签订《合营合同》和《合营合同之备忘录》。三方约定，共同出资成立北京凯美特，公司注册资本为１５，０００．００万元，其中发行人以现金出资９，０００．００万元，占注册资本的６０％，公司营业期限为三十年。

北京凯美特最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

（以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计）

第四节 募股资金运用

一、本次募集资金的投向和投资计划

本次募集资金投向，经公司２００９年度股东大会审议确定，由董事会负责实施，按照轻重缓急顺序，主要用于：

１、合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置（以下简称“２０万吨液体二氧化碳项目”）；

２、氩气回收项目（以下简称“２万吨液体氩气项目”）；

３、二氧化碳工程技术研究中心项目（以下简称“研究中心项目”）；

４、其他与主营业务相关的营运资金共计【 】万元。

本公司将严格按照股东大会通过的募集资金投资方案进行投资，针对项目资金运用的轻重缓急，以项目顺序为准，募集资金到位后视项目进展分期投入。

若本次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹的方式解决资金缺口。

二、募投项目具体情况

１、２０万吨液体二氧化碳项目

２００８年３月１０日，经本公司２００７年度股东大会审议通过，本项目被确定为首次公开发行并上市募集资金投资项目。随着国内，尤其是京津唐等环渤海地区二氧化碳产品市场需求快速增长，经本公司第一届董事会第七次会议和北京凯美特２００８年第一次临时股东会审议通过，北京凯美特决定提前实施本项目。本公司、北京燕化职工技术协会和北京燕山集联化工公司按照协议约定，各自自筹资金投入北京凯美特后，由北京凯美特负责该项目的具体实施。

２０１０年３月３日，经公司２００９年度股东大会审议通过，本项目继续作为首次公开发行并上市募集资金投资项目。募集资金到位后，本公司将置换前期投入该项目的自有资金。

本项目建成后，每年将新增２０万吨食品级二氧化碳，副产品为３，６００万立方米氢气和６，４８０万立方米解吸气。本项目所生产的食品级二氧化碳执行国家标准ＧＢ １０６２１－２００６《食品添加剂液体二氧化碳》和ＦＡＯ／ＷＨＯ联合专家委员会关于食品添加剂的标准。

２、２万吨液体氩气项目

２００８年３月２０日，公司与岳阳中石化壳牌煤气化有限公司签署协议约定，该项目建成投产后，本公司委托岳阳中石化壳牌煤气化有限公司管理相关设备，其操作、管理人员的薪酬及管理费用和生产装置的正常消耗、维修维护费用由本公司支付。

本项目达产后，平均每年可增加销售收入４，２００．００万元（不含税），年新增税后利润 １，６００．００万元，项目的投资收益率为２６．３９％，项目内含报酬率为２２．８８％，投资回收期为５．３年（税前，含建设期）。

３、湖南气体工程技术研发中心项目

该项目的建设目标是建设一个能够整合、集成国内科研成果，消化、吸收国外先进技术，研究开发高新技术产品，培养高级技术和管理人才，培训二氧化碳研究和综合利用技术人员，传播与辐射行业最新信息的省级二氧化碳综合利用工程技术研究中心。

研究中心近期拟开展以下几方面的研究：

（１）二氧化碳捕获与纯化技术研究。包括“化石燃料火力发电厂烟道尾气ＣＯ２ 捕获技术的研发”和“基于控制ＣＯ２排放的化石燃料制氢新流程研究”等子课题。

（２）二氧化碳的资源化利用。包括“ＣＯ２ 化学、仿生催化与生物转化技术研究”和“以ＣＯ２为原料的绿色产业链系列技术开发”等子课题。

（３）二氧化碳在石油和天然气采矿业的应用研究。

（４）二氧化碳在环境废水处理方面的研究和应用。

（５）二氧化碳综合利用国际先进技术的引进与消化。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

（一）核心技术失密及核心技术人员流失的风险

本公司为专业从事液体二氧化碳生产的高新技术企业，拥有一批从事高新技术产品研发的核心技术人员，掌握了相关核心技术，其技术水平达到国际先进，这些核心技术对公司的生产经营和发展至关重要。公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，并与内部董事、高级管理人员、核心技术人员签定了保密及竞业限制协议书，以防止技术人员的流失和核心技术的外泄；同时，公司的重要技术已申报或取得了国家专利，通过法律手段进行保护。公司对核心技术人员已形成了有效的激励和约束机制，保证核心技术人员的稳定。

尽管如此，如果公司核心技术人员离开或其他原因造成技术失密，将可能使竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高，削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来影响。

（二）销售季节性波动风险

公司目前４５％的产品销售给需求具有一定的季节性的食品饮料客户。受食品行业明显的淡旺季特点，公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说，１季度因冬季气温较低，为液体二氧化碳的销售淡季；进入２季度后，由于天气原因，全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增，带动公司进入销售旺季。因此，公司下半年，尤其是第四季度春节前一两个月，公司经营状况对公司全年盈利水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态，或客户需求因气候异常等原因发生对公司不利的变化，将影响公司全年的盈利水平。

（三）工业用二氧化碳市场竞争的风险

为加大液体二氧化碳的市场占有率，并减弱食品饮料行业对公司季节性的影响，报告期内，公司加大了对工业行业客户的销售力度。虽然公司通过技术创新、提高产品质量和提供优质的服务，食品饮料行业客户稳定，在国内市场竞争中取得了较强的优势，各年营业收入和营业利润快速增长，但如果在未来的一段时间内，国内工业用二氧化碳市场供求关系和市场竞争环境发生重大变化，将可能给公司生产经营带来一定的影响。

公司是国内以化工尾气为原料、年产能最大的食品级二氧化碳生产企业。公司具备包括技术优势、产品优势、市场优势、规模优势和产业布局优势等在内的较为明显的综合竞争优势，参与市场竞争能力较强。为应对日趋激烈的市场竞争，公司充分发挥相关优势，进一步巩固在传统区域市场的优势，积极拓展具有发展潜力的新兴市场，努力增强应对市场的核心竞争能力。

（四）募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险

公司２０万吨液体二氧化碳募集资金投资项目实施后，短期内，因公司拓展高端客户需要一定的过程，先期客户可能集中在工业用户，同时为加大高端客户的拓展力度而可能对食品饮料类客户采取适当降价的销售策略等，加之募投项目的实施将出现公司需与上游石化企业进行逐步磨合、固定资产折旧费用有所提高、短期内产能无法有效释放等情况，从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所影响。

长期来看，根据对２０万吨液体二氧化碳项目所在北京、天津等环渤海地区市场需求情况的调查，这一地区食品饮料类客户较为集中且规模较大，可口可乐、百事可乐和华润啤酒、燕京啤酒等均在此区域内设有分、子公司，因此燕山凯美特的二氧化碳销售价格仍将维持在较高水平；同时，根据与中石化燕山公司签订的《原料气供应协议》，二氧化碳原料气价格等于（原料气热值／天然气热值）乘以北京市发布天然气价格，由于二氧化碳热值较低，因此燕山凯美特的二氧化碳采购价格也将保持在较低水平；较高的销售价格和较低的采购成本确保了募投项目之二氧化碳产品的较高毛利率；最后，募投项目增加了氢气、可燃气等产品品种，其毛利率较高，从而丰富的产品类别也增加了公司抵抗毛利率下降等的相关风险。即使如此，公司仍存在募集资金投资项目实施后将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险。

（五）安全生产的风险

公司生产的二氧化碳产品不燃、不爆、无毒、无害，其物理、化学性质非常稳定；公司实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作规程，对安全生产隐患严加防范；公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节；另外，为最大程度的降低安全风险对公司运营所可能带来的损失，公司将现有主要资产予以投保。即使如此，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，则可能发生相关安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对公司正常生产经营产生较大不利影响。

（六）因募集资金投资项目产能扩大而导致的产品销售风险

公司现有液体二氧化碳设计产能３１０，０００吨，本次募集资金投资项目“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置”项目建成后，液体二氧化碳的设计产能将增加至５１０，０００吨，公司产能增幅较大。尽管公司产能迅速扩张是建立在对市场、技术等进行了谨慎分析的基础之上，本次募集资金投资项目是公司现有产品结构的完善和技术的升级，项目的实施将进一步增强公司的竞争力，增强公司的盈利能力，但是若在项目达产后公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张、或者市场需求发生较大变化、竞争对手能力显著增强，则募集资金投资项目具有一定风险。

（七）公司业务快速发展带来的管理风险

近年来公司为适应现代高科技企业发展和管理的需要，充实了管理队伍，建立了较为完善的内控制度和成本核算制度，较为有效地促进了公司高速增长。但是由于公司正处于快速发展时期，管理跨度增大，特别是本次发行完成后，公司规模将会有较大幅度的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

（八）净资产收益率下降的风险

２００７年、２００８年和２００９年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为４４．６１％、２２．５９％和２６．９９％。本次发行后，公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。

（九）外商投资股份有限公司特有的风险

发行人为外商投资股份有限公司，控股股东香港浩讯注册于香港地区，本次股票发行前直接持有公司股份总额的８７．００％。香港地区的现行法律、法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定，但香港作为中国的特别行政区，有其独立的立法权，其向境内投资的法律、法规存在变化的可能，该等法律、法规如发生变化，将可能影响香港浩讯在本公司的投资行为，届时将对本公司经营带来一定影响。

公司主要供应商均为国内供应商、客户主要位于国内，不存在依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险。

公司存在少量境外销售，人民币汇率的波动会对本公司的经营业绩造成影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括：

１、借款合同

２、销售合同

注１：已口头协商续签，续签程序尚在办理中

３、采购合同

注１：２００９年３月３１日，惠州凯美特与中海壳牌石油化工有限公司签订《二氧化碳供应和采购补充协议》，双方同意在原协议第５条中再增加５．４款，约定“自２００９年４月１日起的两年内，惠州凯美特采购二氧化碳原料可获得４５元／公吨的折扣，用于液体二氧化碳应用的采购量应经中海壳牌石油化工有限公司每季度的审计，最大量不得超过每年整个二氧化碳采购量的４５％。该笔折扣款应在下个季度的第一个月支付。

４、募集资金投资项目合同

（二）对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结或可合理预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司全体股东、实际控制人、公司控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况，也无任何可预见的受到任何刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。