证券时报多媒体数字报

证券简称：同方股份 股票代码：６００１００ 编号：临２０１１－００４

同方股份有限公司第五届董事会

第十三次会议决议公告

暨关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：２０１１年２月９日上午９时３０分整；

●股东大会召开地点：北京市海淀区清华同方科技大厦；

●有权参加股东大会的股权登记日：２０１１年２月１日；

●股东大会审议议案：会议审议公司下属新加坡科诺威德国际有限公司赴香港联交所上市相关事宜等议案。

同方股份有限公司于２０１１年１月２０日以电话方式发出了关于召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于２０１１年１月２１日在以通讯表决方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会＜关于上市公司所属企业境外上市有关问题的通知＞的议案》

新加坡科诺威德国际有限公司（Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ Ｉｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｔｄ．）（以下简称“Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ”）于２００５年５月２５日在新加坡注册成立，现有总股本９０８万（每股面值１美元），公司合并持股４７．３６％，其中公司直接持股２５．３３％，公司全资子公司Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股２２．０３％。该公司从事于楼宇自动控制产品设计、生产、销售、安装、运营及相关服务，业务主要分布在包括中国在内的亚洲、北美洲及欧洲。现拟申请到香港联交所挂牌上市。

根据中国证监会２００４年颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称《通知》）第二条的规定，公司作为拟到香港联交所上市的Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司的控股股东，经逐条对照审查，符合《通知》中所规定的以下条件：

１、上市公司在最近三年连续盈利。

２、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

３、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的５０％。

４、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的３０％。

５、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

６、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的１０％。

７、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用的情形，或其它损害公司利益的重大关联交易。

８、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

公司独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生就本议案发表如下独立意见：

根据中国证监会２００４年颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称《通知》）第二条的规定，公司作为拟到香港联交所上市的新加坡科诺威德国际有限公司的控股股东，经逐条对照审查，符合《通知》中所规定的条件。

上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案其表决程序符合有关法律法规的规定。

二、审议通过了《关于分拆控股子公司Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ香港联交所上市方案的议案》

为进一步实施国际化战略，促进公司的进一步发展，公司拟分拆控股子公司Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司赴香港联交所上市。

１、分拆上市地：香港联交所

２、发行股票面值和股本拆细：为扩大发行后股票交易量，并便于在境外增发股票和其它再融资， Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司拟实施股本拆细，具体为：目前Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司的总股本为每股面值１美元的９０８万股，拟以每１股拆４０股的方式扩大股本，由总股本９０８万股扩大至每股面值０．０２５美元的３６３２０万股。

３、发行数量：拟发行不少于扩大股份后总数２５％（含行使１５％超额配售选择权）的新股予境外投资者。假使Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司拟对外发行１２１０６６６６７股，占发行后总股本４８４２６６６６７股的２５％，未行使１５％超额配售选择权，则发行前公司的合并权益由４７．３６％变更为发行后的３５．５２％，其中公司直接持股比例为１９％，公司全资子公司Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１６．５２％。

４、发行价格：在充分考虑公司及股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。

５、发行时间：本次发行初步预计于２０１１年下半年进行，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。

６、募集资金用途

（１）用于扩大国际市场的分销网络建设，以提高全球市场的占有率；

（２）用于扩大现有生产规模，包括新建生产线和若干产品组装测试线等；

（３）用于扩大研发支出，以提高公司新产品开发能力及技术水平；

（４）用于股权并购，包括并购拥有较强研发能力或与公司形成协同效应的国际公司；

（５）剩余资金用于补充流动资金。

７，公司将在申报过程中根据具体情况决定或适当调整上市方案。

Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司上市方案仍需获得中国证监会以及香港联合交易所有限公司等主管部门的批准。

三、审议通过了《关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案》

公司于２００５年实施国际化战略，在新加坡设立了Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司，该公司一直致力于按照国际主流技术发展趋势和设计规范要求，开发新一代楼宇自动控制技术及其产品，并引入国际投资者和国际团队，依托国内快速增长的市场，通过全球并购等资本运作方式，形成国际化的竞争能力，以期在未来的节能服务领域取得长足的发展。

经过六年的努力，Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司不仅形成了完善的产品线，而且相关产品已经获得了ＵＬ和ＣＥ国际认证，取得了北美和欧洲等发达国际市场的准入资格。同时，并购了加拿大ＤＩＳＴＥＣＨ ＣＯＮＴＲＯＬＳ公司，并通过加拿大ＤＩＳＴＥＣＨ ＣＯＮＴＲＯＬＳ公司收购了法国Ａｃｅｌｉａ ＆Ｃｏｍｔｅｃ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅ公司，业务渠道迅速从亚洲地区覆盖到北美和欧洲。实现销售收入也由刚成立的１０９万，迅速增长到２０１０年的５．１６亿元（未经审计），其中在国内的业务收入为３．１３亿元，占６１％，海外收入为２．０３亿元，占３９％。

Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ是公司国际化战略下培育的新业务，自成立以来，一直独立运行、独立发展，其核心技术为新一代国际行业标准下的楼宇自动控制技术，其现有的业务领域仅涉及楼宇自动控制产品的生产销售。公司与Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司之间不存在同业竞争，且在人员、资产、财务、机构、业务上完全分开，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。

公司董事会认为，实施Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司境外上市方案，不仅不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，而且可以促进公司主营业务的发展，提升公司持续经营能力，使公司独立、持续的上市地位进一步得到加强。

四、审议通过了《关于公司持续赢利能力说明的议案》

目前，公司主营业务涉及计算机、安防系统、数字城市、物联网、数字电视系统、多媒体、军工、知识网络、半导体与照明、环境等领域，经审计，２００９年公司实现销售收入１５３．８８亿元，净利润３．５１亿元、净资产７３．０８亿元。根据公司的发展规划，公司将在物联网、数字电视系统、半导体ＬＥＤ照明、节能环保等领域加大投入，促进公司持续发展。

而Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司自２００５年成立以来，专注于以楼宇控制为核心的智能控制业务的发展，公司则以风险投资的模式，根据其业务增长的需求，分阶段对其增资并同期引入国际资本，实施国际化并购。通过并购，Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司现形成以中国、新加坡和加拿大为中心的全球分工协作的研发、生产和销售平台。未来，Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ将继续寻求国际上智能控制领域先进的企业进行战略收购，并不断地扩充产品种类、扩大国际分销渠道，获取更多的新技术，以提高全球的市场份额。

经审计，２００９年Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司实现销售收入３．４７亿元，占公司同期销售收入的２．２６％，其实现的净利润为３７６４万元，净资产为２．１４２２亿元，其中归属本公司的净利润为１７８２万元，净资产为１．０１４５亿元，分别占公司２００９年净利润的５．０７％和净资产的１．３８％，其对公司持续赢利能力影响很小。Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ上市后，公司从事的核心骨干业务未发生改变，持续盈利能力未受到影响。

公司董事会认为，本次分拆上市是公司国际化战略的进一步延续，Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ公司可充分利用香港资本市场平台，运用直接融资、换股并购等多种资本途径，进一步整合全球资源，提高盈利和抗风险能力。分拆上完成后，其主营业务收入及净利润将大幅度增长，相应的公司作为Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ的股东和实际控制人享有的收益也将得到增加，持续赢利能力得到增强，公司的市场价值也将得到同步提升，从而有利于实现公司全体股东利益的最大化。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆上市有关一切事宜的议案》

提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次分拆上市的相关事宜，包括但不限于：

１．授权董事会根据具体情况确定股本拆细与每股面值、发行价格、发行数量、发行时机等有关事项；

２．授权董事会签署本次分拆及上市和募集资金投资项目运作过程中的所有合同和协议；

３．授权董事会根据香港联交所要求，就本次分拆及上市过程中包括但不限于有关的合同、协议、承诺内容中的相关事项进行的调整。

４．授权董事会办理与本次分拆上市有关的其它事宜。

上述授权自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

六、审议通过了《关于为北京同方吉兆科技有限公司向国家开发银行申请的１５００万元贷款提供担保的议案》

同意公司为下属子公司北京同方吉兆科技有限公司向国家开发银行申请的１５００万元贷款提供担保。

同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

七、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

（一）召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１１年２月９日上午９时３０分整。

２、会议地点：清华同方科技大厦

（二）会议审议事项

１、关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会《关于上市公司所属企业境外上市有关问题的通知》的议案；

２、关于分拆控股子公司Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ香港联交所上市方案的议案；

３、关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案；

４、关于公司持续赢利能力说明的议案；

５、关于提请股东大会授权董事会办理与本次分拆上市有关一切事宜的议案。

（三）会议出席对象

１、凡２０１１年２月１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

２、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。

（四）登记方法

出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于２月８日到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。

（五）其他事项

联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦Ａ座２９层

联系电话：（０１０）８２３９９８８８

传真：（０１０）８２３９９９７０、８２３９９７６５

邮政编码：１０００８４

联系人：张园园、张燕青

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

上述议案均以同意票７票、反对票０票、弃权票０票通过。上述一至五的议案均需获得公司股东大会审议批准。

特此公告

同方股份有限公司董事会

２０１１年１月２４日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或单位）出席同方股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东帐号： 持股数：

委托事项：

被委托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券简称：同方股份 股票代码：６００１００ 编号：临２０１１－００５

同方股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

同方股份有限公司于２０１１年１月２０日以电话方式发出了关于召开第五届监事会第六次会议的通知，会议于２０１１年１月２１日以通讯表决方式召开，应出席监事３名，实际出席监事３名。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司拟分拆子公司赴香港联交所上市符合中国证监会＜关于上市公司所属企业境外上市有关问题的通知＞的议案》

二、审议通过了《关于分拆控股子公司Ｔｅｃｈｎｏｖａｔｏｒ香港联交所上市方案的议案》

三、审议通过了《关于本次分拆上市对公司维持独立上市地位影响的议案》

四、审议通过了《关于公司持续赢利能力说明的议案》

上述议案均以同意票３票、反对票０票、弃权票０票通过。

特此公告

同方股份有限公司监事会

２０１１年１月２４日

证券简称：同方股份 　　　　 证券代码：６００１００ 　　　编号：临 ２０１１－００６

同方股份有限公司

为下属控股子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司于２０１１年１月２１日召开第五届董事会第十三次会议，同意为北京同方吉兆科技有限公司提供担保。

● 本次担保数量及累计为其提供的担保数量：为北京同方吉兆科技有限公司向国家开发银行申请的１５００万元流动资金贷款提供担保。截止２０１０年９月３０日，公司累计为其提供的担保余额为６２００万元。

● 截至２０１０年９月３０日，公司累计对外担保余额为２６．８６亿元，占公司净资产的３４．２１％，为控股子公司的担保余额为１８．９５亿元，占公司净资产的２４．１３％。

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

经２０１０年５月１２日召开的２００９年年度股东大会审议通过，同意公司向北京银行申请１５亿元的综合授信额度，并授权包括同方吉兆在内的２６家子公司使用该额度。

为进一步优化贷款结构，在总贷款金额不变的前提下，北京同方吉兆科技有限公司（简称“同方吉兆”）向国家开发银行申请１５００万元流动资金贷款，贷款期限为三年，用于替换其在授信额度之内已使用的北京银行的１５００万元的一年期短期流动资金贷款。

２０１０年１月２１日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司同意为同方吉兆向国家开发银行申请的１５００万元流动资金贷款提供担保。

上述担保事宜董事会以同意票７票、反对票０票、弃权票０票通过。

二、被担保人基本情况

同方吉兆为公司的全资子公司，成立于１９９３年１月，注册资本７，０００万元，主要从事生产电视发射机、电视差转机、调频广播发射机、调频广播差转机、短波广播发射机、多路微波分配系统、Ｃ频段功率放大器、ＫＵ频段功率放大器等。

２０１０年１－９月，同方吉兆实现销售收入 １．０６亿元，截至２０１０年９月３０日，同方吉兆资产总额为３．２４亿元，净资产为１．１１亿元，资产负债率为６６％。

三、董事会意见

董事会认为，同方吉兆为公司全资子公司，经营状况正常，上述担保工作属于经营安排，风险可控。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１０年９月３０日，公司累计对外担保余额为２６．８６亿元，占公司净资产的３４．２１％，为控股子公司的担保余额为１８．９５亿元，占公司净资产的２４．１３％。对同方吉兆提供的担保余额为６，２００万元。符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

五、备查文件目录

１、 第五届董事会第十三次会议决议

同方股份有限公司董事会

２０１１年 １月２４日