证券时报多媒体数字报

　　（上接D6版）

４、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年非经常性损益

单位：元

（三）最近三年主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况简要分析

（１）资产状况分析

报告期内，公司资产总额呈现增长的趋势，资产结构不断优化，适应了公司运营发展的需要，公司流动资产占资产总额的比例较高，资产的流动性较强。

２００８年末资产总额较２００７年末增长５３．０５％，主要源于流动资产的增长：①２００８年１１月公司增资扩股，新增股东共投入货币资金６，８２５．００万元，为进一步扩张奠定了基础；②伴随着公司业务量的快速增长，存货、应收账款等流动资产也相应增加。

２００９年末、２０１０年末非流动资产占资产总额的比例分别较上年末均提高了约９个百分点，主要源于资本性支出的增加。为扩大生产规模、改善生产环境、优化工艺流程，公司购置土地开始新厂区建设，并新购置了部分先进生产设备，２００９年末、２０１０年末非流动资产分别较上年末增加４，４４８．９３万元、１６，９１０．４０万元。公司通过先期的资本性投入，改善了生产经营条件，合理配置资产结构，为未来的进一步发展打下良好的基础。

（２）负债状况分析

从负债总额的变动情况看，近三年公司负债的总体水平保持了与业务发展规模及资产变动相适宜的变化趋势；近一年来，公司为完成新厂区建设利用了较多的外部融资渠道，同时在主营业务规模实现快速增长的背景下其他经营性负债项目保持了同步的增长。

公司管理层认为：公司流动负债与流动资产规模、结构相匹配，通过适度地负债，利用财务杠杆能使公司经济效益最大化，符合公司发展的长远目标。

２、盈利能力简要分析

受益于下游通讯设备、汽车零部件等行业的快速发展，精密铝合金结构件的市场需求不断增加，公司抓住了市场发展机遇，扩大产能，提升公司的主营业务规模。从经营业绩的成长轨迹来看，２００８年度公司各项业绩指标较２００７年度均呈现快速增长；２００９年度，外部经济处于金融危机影响下的复苏阶段，公司着力做好市场、新客户开发等基础性工作的同时，适度扩张产能，公司充分发挥技术领先的优势，紧密与核心客户的供应链协作关系，为客户提供技术含量高和附加值高的精密铝合金结构件产品和服务，继续保持利润的快速增长。２０１０年度，依托公司前期积累的客户资源和公司强大的技术研发能力，公司的产品和服务及时响应了客户的特定需求，主营业务保持了较快的增长速度。

随着下游行业对本行业产品精密性、系统性的要求不断提高，公司加大了对产品结构研发、工艺流程改进的投入，具备了新品协同开发、产品结构前瞻性设计等综合的制造服务能力。公司的产品和服务以及品牌价值已经获得客户高度认可，公司已经成为下游通讯设备、汽车零部件领域等多家大型企业的全球合格供应商，为公司未来业务的发展奠定了基础。

３、现金流量简要分析

（１）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量均为正数，２００８年度、２００９年度和２０１０年度盈余现金保障倍数（经营活动产生的现金流量净额／净利润）分别为０．７２、１．１３和０．６８，保持了相对较好的收益质量水平。

２００８年度和２０１０年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因是在营业规模的快速扩张时期，存货、经营性应收项目的增幅高于经营性应付项目的增幅，增加了对部分流动资金的占用。随着公司精密结构件产品制造服务在供应链中地位的提升和各项内控制度的完善、实施，经营活动创造现金的能力将进一步增强。

（２）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动的资金需求量较大，主要包括两个方面：

①精密铝合金结构件产品市场需求不断增长，公司在产能扩张和研发能力提升方面进行了较多的技改投入；同时为形成高效的精密制造生产体系，公司为新厂区建设购置土地并进行基建投入。报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产共支出现金２７，４９５．６８万元。

②为减少关联交易、提高公司整体盈利能力，公司分别收购了永达科技和炜舜国际股权，报告期内，公司用于股权收购及后续投资行为的资金共计４，９８７．７５万元。

（３）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司为适应业务发展的需要，一方面不断吸收权益性资金，另一方面保持有息债务在可控的范围内适度增长。权益性资金筹集方面，２００８年度和２００９年度，公司通过增资扩股共筹集资金９，３３９万元；有息债务筹资方面，公司主要采用的是银行短期借款和商业承兑汇票贴现等形式，报告期内有息债务筹资活动资金流入净额为１８，７５３．０１万元。公司在报告期内采取以上筹资方式的组合，体现了公司对外部资金较强的调度和使用能力，长期资本的注入增强了公司的实力，合理的有息债务规模使融资成本得到较好控制。

（五）股利分配情况

１、发行前股利分配政策

《公司章程》对于股利分配政策做出了如下规定：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年股利分配情况

发行人最近三年未进行股利分配。

３、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

公司重视对投资者的合理投资回报，现金分红政策、利润分配政策将保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

４、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司２０１０年度第一次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行股票前老股东和与新增加的社会公众股东按各自持股比例共同享有。截至２０１０年１２月３１日，公司滚存未分配利润为１５，８１３．８７万元。

（六）控股子公司业务及财务情况

１、春兴铸造（苏州工业园区）有限公司

春兴铸造成立于２００６年２月２０日，注册资本为１，０００万美元，截至招股意向书签署日，春兴铸造实收资本为１，０００万美元，股东具体出资额及股权结构如下：

春兴铸造主要从事精密铝合金结构件产品的制造与服务，报告期内经审计的简要财务状况如下：

（１）资产负债表主要数据

单位：万元

（２）利润表主要数据

单位：万元

２、苏州工业园区永达科技有限公司

永达科技成立于２００４年１月６日，设立时注册资本１，０００万元，经历次股权变更及增资后，至２００６年３月，永达科技注册资本变更为１，５００万元。截至招股意向书签署日，永达科技注册资本１，５００万元，为本公司全资子公司。永达科技主要业务为其它结构件产品的生产与销售。

经华普天健审计，截至２０１０年１２月３１日，永达科技资产总额为５，０４７．１８万元，净资产为２，１１６．１０万元；２０１０年度实现营业收入２，８８０．４５万元，实现净利润为５２．２５万元。

３、香港炜舜国际有限公司

炜舜国际前身为香港春兴，于２００５年８月１０日在中国香港注册成立，现持有编号为９８８７０３的公司注册证书，商业登记证号码为３５９０７４６５－０００－０８－０９－７；注册地址为ＵＮＩＴ ２５０８，２５／Ｆ ＢＡＮＫ ＯＦ ＡＭＥＲＩＣＡ ＴＯＷＥＲ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧＫＯＮＧ（香港中环美国银行中心大厦２５楼２５０８Ａ室）；注册资本为１，３０１万港元，为本公司全资子公司。炜舜国际本身不从事经营业务，主要持有春兴铸造２５％的股权，利润主要为按照权益法核算的对春兴铸造的投资收益。

经华普天健审计，截至２０１０年１２月３１日，炜舜国际资产总额为５，４１３．０６万元，净资产为５，４１３．０６万元；２０１０年度净利润为１，３９４．５９万元。

４、春兴（芬兰）有限公司

芬兰春兴于２０１０年３月在芬兰赫尔辛基注册成立，现持有编号为２３１９９０７－５的公司注册证书，公司注册号为：２０１０／６４５４６７；注册地址为Ｔｅｈｔａａｎｋａｔｕ １０ Ｈｅｌｓｉｎｋｉ（芬兰赫尔辛基市戴和坦路１０号），注册资本２，５００欧元，为本公司全资子公司。

芬兰春兴设立的目的主要是为重点客户诺基亚西门子提供更为快捷的产品供应和售后服务，同时进一步拓展公司海外产品市场。经华普天健审计，截至２０１０年１２月３１日，芬兰春兴资产总额为７６４．４３万元，净资产为１１３．７２万元，２０１０年度净利润为－９５．７１万元。

５、苏州航钛尔科技有限公司

航钛尔成立于２００７年５月８日，注册资本为２００万元，股东为上海春兴（持股５１％）、朱小刚（持股２８％）、陈亚丰（持股２１％），注册号为３２０５９４２１１１５６９，经营范围为“装配生产、销售：电器箱机柜、音响底座、机柜把手及零件”。

２００８年１１月２６日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，航钛尔办理了注销登记。

第四节 募集资金运用

一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过３，６００万股，不超过发行后总股本的２５．３５％，实际募集资金扣除发行费用后的净额为［ ］万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为［ ］，银行帐号为［ ］。

本次募集资金投向经公司２０１０年度第一次临时股东大会审议确定，由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，用于：

二、募集资金投资项目投资计划

注：上表中所述第一年指本次募集资金到位后的１２个月，以后类推，后同

三、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资项目建成后，公司精密铝合金结构件产品的总体产能将在现有水平上扩大１倍多，明显增强公司的精密制造服务能力。同时，在客户订单响应度、产品性能稳定性、产品的精准化生产能力、技术服务的及时性和完善性等都能够得到有效提升。项目建成投产后对公司经营状况的具体影响如下：

１、有助于公司充分满足客户订单需求

公司目前下游主要客户领域：通信和汽车零部件市场需求巨大，下游客户对公司的订单需求也呈现迅猛增长，据公司市场部门对十家主要客户２０１１年订单预计，即已达到２９３．２５万件，为目前产能的１．２２倍，公司现有产能不能充分满足客户订单需求。随着公司“精密铝合金结构件生产项目”的实施，公司制造能力将在现有基础上扩大１倍多，从而有助于公司有效满足现有客户订单需求，能够为客户提供符合“精益生产、精准制造”理念的精密产品，进一步提高公司产品在通讯设备及汽车零部件领域的市场份额。

２、有助于提高公司技术服务能力

在精密铝合金结构制造领域，技术服务能力是客户进行供应商认证的必要考量因素，技术服务能力的高低关乎产品的质量好坏、性能稳定程度、交货及时、样品合格率等产品重要技术指标的达成，因此，技术服务能力对于提升公司的综合制造服务能力、降低运营成本、实施“共同研发、合约制造”制造模式等具有重要意义。公司“技术中心技改项目”的顺利实施，能够大幅加快新产品开发速度和提高新产品开发的“及时交样率”、“一次性交样通过率”等指标，并能够为适时开拓航空器材、高速机车的客户领域提供高起点的技术保障和样品试制能力，从而使公司在未来航空器材、高速机车等高技术领域的竞争中能够脱颖而出。

公司募集资金项目投产后预计年新增销售收入４．２８亿元，新增净利润５，５８５万元，募集资金项目的实施将有效提升公司的业绩水平和产品制造服务能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

１、行业竞争加剧的风险

精密铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。

２、应收账款余额较大的风险

报告期内各期末，公司应收账款余额分别为１２，１９０．８４万元、１２，１３９．２８万元和１９，００２．４８万元，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。虽然应收账款中９９％以上的款项账龄在１年以内，但随着公司新客户的增加及销售规模的扩大，在原有信用政策不变的情形下，应收账款余额仍会进一步增加，从而增加公司应收账款的回收风险。

公司已经建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，对于应收账款质量提供了有力保障，但仍存在未来公司货款不能按期回收而发生坏账的可能性，对公司生产经营产生不利影响。

３、利率风险

报告期初至２００８年８月，我国市场利率维持在７．４７％；受金融危机的影响，２００８年三季度以来我国开始实施适度宽松的货币政策，利率水平处于下降通道，至２０１０年１０月金融机构人民币贷款基准利率（１年期）已降至５．３１％；随着宏观经济形势的向好，目前贷款基准利率小幅上升至５．８１％。

随着公司销售及生产规模的扩大，银行融资需求也逐渐增多，由此产生的利息费用支出也相应增加。报告期内各期，公司利息支出金额分别为５５８．７２万元、３３６．６１万元和７８２．４６万元，如果未来央行继续上调基准利率，银行贷款利率水平的提高将给公司带来一定的财务风险。

４、净资产收益率下降的风险

本次股票发行完成后，公司的净资产规模将有较大幅度提升，而募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定周期，不能马上对公司盈利能力形成贡献。因而，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临着净资产收益率下降的风险。

５、技术人才短缺的风险

公司作为高新技术企业，并拥有具备领先技术水平的市级企业技术中心，拥有泡沫陶瓷过滤铝合金熔炼技术、压铸动定模同时设置顶出系统技术、真空检测技术、数控精加工技术等多项处于行业领先水平的先进技术工艺。公司在加大研发投入的同时，还注重核心技术人员和熟练技术工人的业务培养和薪酬激励。近年来公司先后引入了多名具有多年从业经验的行业技术专家，完善了技术人员业绩考核及激励体系的建设，并通过对技术人员的服务年限进行约束等一系列措施，降低了公司核心技术工艺及关键技术人才的流失，使得公司目前已经拥有近百人规模的研发团队。但随着公司业务规模的扩张及对技术的要求越来越高，需要有更多的关键技术人才才能保证产品的同步研发和工艺流程的持续改进，公司可能面临关键技术人才及熟练技术工人短缺的风险。

６、新产品研发风险

公司下游客户行业包括通讯设备、汽车零部件、航空、高速机车等，均为对产品精密度有着苛刻要求的高科技行业，对技术先进性和产品适用性有着较高要求，公司的新品开发速度能否跟进下游市场发展速度将直接影响公司的经营业绩与持续竞争力。目前，公司通过和专业科研院校合作进行技术研发、与客户研发部门共同进行新产品的前瞻性开发等措施来增强公司的新品开发能力，但随着客户需求的多样化、专业化，以及公司客户群体和客户领域的扩展，公司存在一定的新品研发与客户需求不相适应的风险。

７、经营规模扩大导致的管理风险

随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，尤其是公司本次股票公开发行后，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。

８、募投项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

公司募集资金拟投向“精密铝合金结构件生产项目”和“技术中心技术改造项目”等项目，其中“精密铝合金结构件生产项目”将使公司产能在现有２４０万件产能基础上扩产１．０４倍，扩产２５０万件，其中：用于通讯设备领域的新增产能为２３０万件，用于汽车零部件领域的新增产能为２０万件，募集资金投资项目达产后，存在一定的产能消化风险。

未来下游通讯行业及汽车制造行业全球范围内将保持一贯的稳定增长，尤其是通讯行业的技术革新（３Ｇ、４Ｇ技术实现）和汽车行业的轻量化趋势，将给包括本行业在内的产业链带来持续繁荣的发展。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目将给发行人带来产能扩张不能及时消化的风险。

９、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险

公司本次募集资金项目建设投产后，公司固定资产规模较目前将有较大幅度增加，公司“精密铝合金结构件生产项目”完全达产后年新增固定资产折旧额１，２９１万元，“技术中心技术改造项目”建设完成后年新增固定资产折旧额３４６．４６万元。公司募集资金投资项目投产后预计年新增销售收入４．２８亿元，新增净利润５，５８５．０３万元，对新增折旧形成有效消化。但如果未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司新增产能不能够获得预期的市场销售规模，新增固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。

二、其他重要事项

１、重要商务合同

（１）销售合同

截至招股意向书签署日，本公司和客户达成的主要销售合同（意向）如下：

（２）采购合同

（３）融资租赁合同

２００８年１月３１日，春兴铸造与仲利国际租赁有限公司签订《租赁合同》，春兴铸造向其租赁型号为ＺＤＣ－１２５０ＴＣＭ的冷室压铸机１台及附属品，租赁期间为２００８年２月至２０１１年２月，租赁保证金为７６０，０００．００元，租金总额为３，４５６，０００．００元，租金分１８期支付，每两个月为１期。

２００８年６月２４日，春兴铸造与三井住友融资租赁（香港）有限公司签订《买卖合同书》，春兴铸造向其购买２０台钻铣中心，标的物采购总金额为港币１２，２０３，６６４元，其中预付款港币２，１７５，０００元，剩余部分货款将分３６个月支付。

（４）银行借款合同

截至招股意向书签署日，余额在５００万元以上借款合同情况如下：

（５）其它重大合同２０１０年２月９日，发行人与苏州工业园区国土房产局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让一宗位于苏州工业园区金陵东路南、朱街东的工业用地，宗地编号为３８６４４，该宗地总面积为５４，７３６．９平方米；该项宗地出让价款为１，８４１万元，由发行人于本合同签订之日起６０日内一次性付清。

２、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，本公司不存在未决诉讼和仲裁事项，也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项。

截至招股意向书签署日，不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 附录和备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午８：３０～１１：００；下午１３：００～１７：００

２、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。