证券时报多媒体数字报

　　股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2011-12

　　债券简称：08中远债 债券代码：126010

　　中远航运股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司（以下简称中远航运或公司）第四届董事会第十四次会议通知于2011年1月10日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2011年1月20日下午14:00广州市召开，应到董事9人，实到9人（徐惠兴副董事长因公务原因未能参加会议，书面委托翁继强董事参加会议并行使表决权）。公司部分高管、监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：

　　一、审议通过中远航运（香港）投资发展有限公司购买天星船务有限公司2艘5000PCTC汽车船的关联交易议案；

　　关联交易详见同日刊登的公司关联交易公告。

　　本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

　　许立荣董事长、徐惠兴副董事长、刘书田副董事长、翁继强董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　二、审议通过中远航运履约担保及投标担保的议案；

　　董事会同意确认公司管理层在2010年12月签署的两个投标项目的投标保函事项，合计人民币87万元；同时，为了方便管理层开展经营活动，同意2011年公司及各全资控股子公司发生履约担保及投标担保的总额不超过1000万美元（含1000万美元），单笔履约担保或投标担保金额不超过300万美元。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　三、审议通过中远航运与银行签署授信协议的议案；

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　四、审议通过中远航运（香港）投资发展有限公司船舶融资的议案；

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　五、审议通过聘任中远航运总法律顾问的议案；

　　董事会同意聘任赖奕光先生担任公司的总法律顾问。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　六、审议通过召开中远航运2011年第一次临时股东大会的议案；

　　董事会同意于2011年2月15日召开中远航运2011年第一次临时股东大会。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　中远航运股份有限公司拟定于2011年2月15日召开2011年第一次临时股东大会，本次股东大会拟采取现场会议及现场投票表决方式。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议的基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　会议召开时间：2011年2月15日上午10:00

　　会议召开地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室

　　会议方式：现场会议及现场投票

　　（二）会议议题

　　关于审议香港子公司购买天星船务有限公司2艘汽车船的关联交易议案

　　（三）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2011年2月11日。截止2011年2月11日下午3点收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘任的律师。

　　（四）股东委托的代理人

　　1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决（该委托人可不必是公司股东）。

　　2、股东须以书面形式委托代理人（详见附件），该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

　　如委托股东是法人，须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

　　3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

　　（五）出席会议登记办法

　　1、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（详见附件）到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。

　　3、登记时间：2011年2月14日上午9:00至12:00,下午13:30至17:00。

　　4、出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

　　（六）其他事项

　　1、联系电话：（020）62621396

　　2、传 真：（020）62621388

　　3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼

　　4、邮政编码：510600

　　5、联系人：王健

　　6、与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○一一年一月二十日

　　附件1：授权委托书和股东登记表式样：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托方(盖章)： 委托方身份证号码：

　　委托方持股数： 委托方股东帐号：

　　受托人(签字)： 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　股东登记表

　　兹登记参加中远航运股份有限公司2011年第一次临时股东大会。

　　姓名： 股东帐户号码：

　　身份证号码： 持股数：

　　联系电话： 传真：

　　联系地址： 邮政编码：

　　（注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）

　　股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2011-13

　　债券简称：08中远债 债券代码：126010

　　中远航运股份有限公司

　　关于香港子公司购买天星船务2艘汽车船的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：香港子公司拟收购天星船务有限公司2艘汽车船。

　　●交易方式：现金

　　●交易完成后对上市公司的影响：本次交易有助于公司抓住全球汽车船运输市场开始从底部复苏和船价低位的有利时机，加快汽车船业务发展的布局，提升汽车船及整体船队的竞争实力。

　　按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为了实现"打造全球特种船运输领域最强综合竞争力"的战略目标，公司紧紧把握当前船价处于相对低位的有利时机，低成本发展船队，在半潜船、重吊船和多用途船的发展上取得了较大的进展。汽车船业务作为公司特种船队发展的重要组成部分，经历金融危机冲击后，随着世界经济特别是新兴经济体经济的迅猛发展，全球汽车船运输市场开始从底部复苏，为了抓住这一有利时机，加快汽车船业务发展的布局，公司拟由下属全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称香港子公司）购买香港天星船务有限公司（以下简称天星船务）2艘5,000车位汽车船。

　　天星船务是中远集团下属全资子公司--广州远洋运输有限公司的全资子公司，与本公司同为中远集团直接或间接控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，天星船务为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　此项交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据相关规定，本次关联交易的额度不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：天星船务有限公司

　　法定住所：香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室

　　注册资本：100万港元

　　主要经营范围：船舶运输，旅业、餐厅、商场、出租写字楼、车辆保管。

　　三、关联交易标的基本情况

　　该2艘汽车船的基本情况如下：

　　船名：中远腾飞/中远盛世

　　船舶类型：汽车运输专用船

　　总长：182米

　　型宽：32.2米

　　型深：15.38米

　　设计吃水：7.8米

　　车位数：约5,000车位

　　服务航速：20节

　　船旗：巴拿马旗

　　四、关联交易的具体方案

　　中通诚资产评估有限公司对本次拟购买的2艘汽车船出具了《资产评估报告》，截止2010 年12 月31 日，2艘汽车船账面值9,300万美元，评估值为8,710.66万美元。

　　经与天星船务协商，确定本次购买价格为8,710万美元。其中，香港子公司在合同生效后支付船价的10%作为订金，剩余90%船款在接船时支付。

　　考虑到目前船舶融资市场资金仍较为紧张，预计需要较长时间进行询价和谈判，以获得较好的贷款条件，经过努力争取，双方同意，若香港子公司在接船时未能及时支付应付船款，将按2011年1月30日的3个月LIBOR+0.5%的利率及实际延迟支付时间计付利息。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、推进公司战略目标和"十二五"船队规划的实施。为抓住特种船运输市场良好机遇，早日实现"打造全球特种船运输领域最强综合竞争力"的战略目标，公司制定了"十二五"船队规划，将在未来建立一支集吊装、滚装和潜装多种装卸方式为一体的具竞争力的特种船队。汽车船是公司特种船队的重要组成部分，也是公司"十二五"船队规划拟发展的船型，本次购买该2艘5,000车位汽车船有助于推进公司发展战略和"十二五"船队规划的实施。

　　2、抓住船舶市场低位有利时机，低成本发展船队。2008年下半年以来，受金融危机的冲击，国际航运市场低迷导致全球买造船市场持续下滑，船价大幅下跌，目前船价已处于相对低位。公司本次购买该2艘5,000车位汽车船，有助于公司抓住当前船舶市场低位的有利时机，实现低成本发展船队，对提升公司汽车船队和整体船队的竞争力将起到积极的作用。

　　3、抓住汽车船运输市场底部复苏的有利时机，进行汽车船业务布局。在经历金融危机的冲击后，随着世界经济特别是新兴经济体经济的迅猛发展，全球汽车船运输市场开始从底部复苏。本次购买该2艘汽车船，有利于公司抓住汽车船市场底部回升的有利时机，尽快获得运力，加快汽车船业务布局，抢占市场先机。

　　经过测算，本项目的内部报酬率7.82%，静态投资回收期11.31年，动态投资回收期19.82年，在经济效益上是可行的。

　　六、表决情况

　　1、本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

　　2、本次关联交易尚需提交2011年第一次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。

　　七、独立董事的意见

　　公司三名独立董事金立佐、谭劲松、汪亦兵先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：

　　1、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，发表了事前认可书。

　　2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

　　3、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、《天星船务有限公司拟转让两艘在建5000车位汽车船项目资产评估报告》

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○一一年一月二十日

　　股票简称：中远航运 股票代码：600428 公告编号：2011-14

　　债券简称：08中远债 债券代码：126010

　　中远航运股份有限公司

　　5万吨半潜船"祥云口"轮交船公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司（简称公司）50000吨半潜船"祥云口"轮于2011年1月20日正式接船并投入营运。"祥云口"轮是公司于2007年10月30日投资建造的2艘50000吨半潜船中交付使用的第一艘。

　　"祥云口"轮总长216.7米，型宽43米，可下潜吃水26米，载重量50000吨，续航力达18000海里，其中装货甲板达到178米、宽43米，承载最大单件货物重量可达48000吨，可承运目前世界上90 %以上的石油钻井平台及大型海洋工程产品，是目前世界上能够承运单件货物重量的最大、设备最先进的船舶之一，该船配置有双独立机舱、双动力推进系统，可最大限度确保船货安全，满足大型海上石油钻井平台等超大型货物运输的特殊需求。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○一一年一月二十日